中信建投证券股份有限公司关于江苏卓易信息科技股份有限公司

 使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理及使用募集资金向全资

              子公司提供借款实施募投项目的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为江苏卓易信息科技股
份有限公司（以下简称“公司”、“卓易信息”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，对卓易信息第三届董事
会第三次会议的使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理及使用募集资金向全资
子公司提供借款实施募投项目事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏卓易信息科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2223号）核准，公司于2019年12月9日公
开发行面值为1元的人民币普通股股票21,739,200.00股，募集资金总额为人民币
575,871,408.00元，扣除发行费用63,031,148.07元后，实际募集资金净额为人民币
512,840,259.93元，上述资金于2019年12月2日到位，已经天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）验证并出具天衡验字（2019）00132号验资报告。

    公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金
的银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金使用情况

    公司本次募集资金主要用于“国产BIOS固件和BMC固件产品系列开发项目”和
“基于大数据的卓易政企云服务产品系列建设项目”，募投项目基本情况及募集资
金用途已在公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称：
《招股说明书》）中进行了详细披露，未发生重大变化。上述募投项目的实施围绕
公司主营业务展开，着眼于提升公司研发和服务能力。

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    截至2019年12月10日，公司尚未使用募集资金进行项目投入，也未使用募集资
金进行现金管理。后续公司将严格按照《招股说明书》中披露的募投项目规划持续
投入募集资金，确保募投项目的顺利实施，提升公司整体竞争力。

    三、关于公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项

    （一）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    1、投资目的

    为提高资金使用效率，维护上市公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目
建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相
关规定，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。

    2、投资额度及期限

    公司计划使用不超过人民币4.5亿元（包含本数）的募集资金进行现金管理,投
资期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限范围内，资金可
以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司董
事会审议通过之日起12个月内有效。实际购买投资产品金额将根据公司资金实际情
况增减。若预计投资额度超出该授权权限，公司董事会将重新履行审批程序，并及
时履行信息披露义务。

    3、投资品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、
定期存款、大额存单等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目
的的投资行为。

    4、实施方式

    在上述额度和期限范围内授权经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同
文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期
间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，
公司财务部门负责具体操作。

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    5、信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披
露公司现金管理的具体情况。

    6、现金管理收益分配

    公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，
以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于
募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    （二）投资风险分析及风险控制措施

    1、投资风险：

    为控制风险，公司进行现金管理时，选择投资安全性高、流动性好、与项目资
金安排相匹配、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议
存款、通知存款、定期存款、大额存单等），总体风险可控，但上述投资的收益率
水平受到宏观经济及金融市场波动、货币政策调整等因素的影响，存在一定的不确
定性。

    2、针对投资风险，拟采取风险控制措施如下：

    （1）公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等法律、法规、规范性文件办理相关现金管理业务。

    （2）公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现
或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    （3）建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用
的账务核算工作。

    （4）公司内部审计部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使
用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

    （5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请
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专业机构进行审计。

    （三）对公司日常经营的影响

    公司坚持规范运作、防范危险、谨慎投资的原则，在确保不影响募集资金项目
建设和募集资金使用计划的情况下，公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流
动性好、发行主体有保本约定的投资产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的
投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。本次使用
部分闲置募集资金进行投资理财不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的
行为，不影响公司募集资金项目的正常进行。

    （四）本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序

    2019年12月16日，卓易信息召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二
次会议分别审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用不超过人民币4.5亿元（包含本数）的募集资金进行现金管理。公司独
立董事出具了相关独立意见，同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。

    （五）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    卓易信息本次对使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，本事项履行了必要的审议程序，符合
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。该事项有利
于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构同意公司本次使用
暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项。

    四、关于公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项

    （一）本次提供借款的情况概述

    公司首次公开发行股票的募投项目中“国产BIOS固件和BMC固件产品系列开发项
目”项目的实施主体为公司全资子公司南京百敖软件有限公司（以下简称“南京百
敖”）。为满足项目实施的资金需求，公司拟使用不超过人民币15,000万元的募集
资金向南京百敖提供无息借款，借款期限3年。公司将根据该募投项目实施进展及实

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际资金需求，在上述借款金额范围内一次或分期向南京百敖提供借款，借款期限自
实际借款发生之日起算。借款到期后可滚动使用，亦可提前还款。本次提供借款的
募集资金将专项用于“国产BIOS固件和BMC固件产品系列开发项目”募投项目的实施
建设。本次提供借款不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需提交公司股东大会审议。

       （二）本次提供借款对象的基本情况

       公司名称：南京百敖软件有限公司

       公司类型：有限责任公司（法人独资）

       公司住所：南京市江北新区星火路17号创智大厦A座11层

       法定代表人：谢乾

       注册资本：3000万元

       成立日期：2006年10月31日

       经营范围：软件研究、开发和生产，销售自产产品，并提供相关的技术服务和
技术咨询；计算机硬件销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       股东情况：公司持股100%。

       主要财务数据：

       经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京百敖的主要单体财务数据如
下：

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             指标                 2019年1-6月/2019.6.30       2018年度/2018.12.31
资产总额                                           7,853.22                   6,908.89
归属于母公司所有者权益                             6,550.10                   5,846.12
资产负债率（%）                                     16.59%                     15.38%
营业收入                                           2,186.37                   4,060.32
净利润                                               703.98                   1,747.87
归属于母公司所有者的净利润                           703.98                   1,747.87

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       （三）本次提供借款对公司的影响

    本次公司使用募集资金向全资子公司南京百敖提供无息借款是基于募投项目建
设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划及相关法律法
规的要求。募集资金的使用方式与用途符合公司主营业务发展方向，有助于提升公
司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

       （四）本次提供借款后的募集资金管理

    本次借款资金到达全资子公司南京百敖后，将存放于南京百敖募集资金专项账
户。公司及全资子公司南京百敖（共同作为甲方）已与保荐机构、存放募集资金的
银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进
行监管。公司及全资子公司南京百敖将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013年修订）》等规定要求规范使用募集资金。

       （五）本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的内部决策程序
情况

    2019年12月16日，卓易信息召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二
次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的
议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元的募集资金向南京百敖提供无息借
款，借款期限3年。卓易信息独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

    公司董事会、独立董事、监事会均明确发表意见，同意上市公司使用募集资金
向全资子公司提供借款实施募投项目，符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

       （六）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    卓易信息本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项不存在改
变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的
正常进行。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，
履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

    因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项

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目事项。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏卓易信息科技股份有
限公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理及使用募集资金向全资子公司提
供借款实施募投项目的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                       赵   旭                蔡学敏




                                                中信建投证券股份有限公司



                                                          2019年12月17日




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