卓易信息：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-01-07
江苏卓易信息科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688258 证券简称：卓易信息
江苏卓易信息科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
2020 年 1 月
江苏卓易信息科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
2020 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《江苏卓易信息科技股份有限公
司章程》、《江苏卓易信息科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特
制定江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第一次临时股
东大会会议须知：
一、 为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、 股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和
其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、 股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会
召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安
排发言。
现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能
确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的
股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人
发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提
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问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不
超过 2 次。
六、 股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发
言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人
等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、 出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称
或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表
决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、 本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名
股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果
上签字。
十、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、 为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人
员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵
犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
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十四、 股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等
对待所有股东。
十五、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2019
年 12 月 31 日披露于上海证券交易所网站的《江苏卓易信息科技股份有限公司关
于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-009）。
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2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、 现场会议时间：2020 年 1 月 15 日 14 点 30 分
2、 现场会议地点：江苏省宜兴市兴业路 298 号卓易信息 19 楼会议
室
3、 会议召集人：董事会
4、 会议主持人：董事长谢乾先生
5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票起止时间：自 2020 年 1 月 15 日
至 2020 年 1 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日（2020 年 1 月 15 日）的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日（2020 年 1 月 15 日）的 9:15-15:00。
二、会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及
所持有的表决权数量。
(三) 宣读股东大会会议须知。
(四) 推举计票、监票成员。
(五) 逐项审议会议议案：
1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
2、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》
3、《关于更换独立董事的议案》
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(六) 与会股东及股东代理人发言及提问。
(七) 与会股东对各项议案投票表决。
(八) 休会（统计表决结果）。
(九) 复会，宣读会议表决结果和股东大会决议。
(十) 见证律师宣读法律意见书。
(十一) 签署会议文件。
(十二) 会议结束。
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2020 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法
规、规范性文件，公司拟使用部分超募资金计人民币 4,800 万元用于永久补充流
动资金，相关情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏卓易信息科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2223 号）核准，公司于 2019 年 12
月 9 日公开发行面值为 1 元的人民币普通股股票 21,739,200.00 股，募集资金总
额为人民币 575,871,408.00 元，扣除发行费用 63,031,148.07 元后，实际募集资
金净额为人民币 512,840,259.93 元，上述资金于 2019 年 12 月 2 日到位，已经天
衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天衡验字（2019）00132 号验资报
告。
公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资
金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况
公司本次募集资金主要用于“国产 BIOS 固件和 BMC 固件产品系列开发项目”
和“基于大数据的卓易政企云服务产品系列建设项目”，具体使用情况如下：
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单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 总投资
金金额
国产 BIOS 固件和 BMC 固件产品系列
1 22,685 15,000
开发项目
基于大数据的卓易政企云服务产品
2 21,500 20,000
系列建设项目
合计 44,185 35,000
上述募投项目的实施围绕公司主营业务展开，着眼于提升公司研发和服务能
力。
截至 2019 年 12 月 25 日，公司尚未使用募集资金进行项目投入。后续公司将
严格按照《招股说明书》中披露的募投项目规划持续投入募集资金，确保募投项
目的顺利实施，提升公司整体竞争力。
公司于 2019 年 12 月 16 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于
使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币
4.5 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理；审议通过了《关于使用募集资
金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意使用不超过人民币 15,000
万元的募集资金向全资子公司南京百敖软件有限公司提供无息借款用于实施募投
项目，借款期限 3 年。详细情况参见公司已于 2019 年 12 月 17 日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金
管理的公告》和《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的
公告》。
截至 2019 年 12 月 25 日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情
况如下：
序 金额 产品起息 产品到期 预期年化 收益
受托方 产品名称
号 （万元） 日 日 收益率 类型
交通银 蕴通财富 浮动
3.45%-
1 行宜兴 定期型结 15,000.00 20191218 20200203 收益
3.55%
支行 构性存款 型
江苏宜 金陶 1950 保证
2 8,205.00 20191218 20200205 3.50%
兴农村 期月月盈 收益
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商业银 保本理财 型
行股份 （紫竹）
有限公
司
江苏宜
兴农村 金陶 1950
保证
商业银 期月月盈
3 10,000.00 20191225 20200205 3.50% 收益
行股份 保本理财
型
有限公 （紫竹）
司
三、本次使用部分使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提
升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的
相关规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合
公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为 162,840,259.93 元,本次拟用于永久补充流动资金的金
额为 48,000,000.00 元，占超募资金总额的比例为 29.48%。公司最近 12 个月内
累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、对公司日常经营的影响
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不
存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充
流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提
高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公
司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
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公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；承诺本
次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流
动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于
与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。超募资金的使用没有与
募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向的情况，符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》规定的
条件，该事项决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募
集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东利益，符合《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，不影响募集资
金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
监事会同意公司使用部分超募资金人民币 48,000,000.00 元用于永久补充流动资
金。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构认为：卓易信息本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必
要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《江苏卓易信息
科技股份有限公司公司章程》、《江苏卓易信息科技股份有限公司公司募集资金管
理办法》等规定的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于
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与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体
股东的利益。
上述议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
江苏卓易信息科技股份有限公司董事会
2020 年 1 月 15 日
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议案二：
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变
更登记的议案
各位股东及股东代理人：
江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 30 日
召开的第三届董事会第四次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审
议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》，上述议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会批准。同时提
请股东大会授权经营层办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。具体如下：
一、增加注册资本、变更公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏卓易信息科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2223 号）核准，公司于 2019 年 12
月 9 日公开发行面值为 1 元的人民币普通股股票 21,739,200.00 股。根据天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（天衡验字（2019）00132 号），确
认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由 65,217,391.00 元变更为
86,956,591.00 元，公司股份总数由 65,217,391.00 股变更为 86,956,591.00 股。
公司已完成本次发行并于 2019 年 12 月 9 日在上海证券交易所上市，公司类型由
“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修订《公司章程》的相关情况
公司于 2019 年 3 月 15 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《制
定上市后适用章程及其附件的议案》，制定了《公司章程（草案）》且自公司发行
上市之日起施行。鉴于公司已完成本次发行，为进一步完善公司治理结构，更好
地促进规范运作，根据《上市公司章程指引（2019 修订）》《上海证券交易所科创
板股票上市规则（2019 修订）》等有关规定并结合公司上市情况，公司拟对前述
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章程中的有关条款进行修订，形成新的《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》。
具体修订如下：
修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月 第三条 公司于 2019 年 11 月 7
【】日经【批/核准机关全称】批/核 日经【中国证券监督管理委员会（证
准，首次向社会公众发行人民币普通 监许可[2019]2223 号）核准，首次向
股【】股，于【】年【】月【】日在 社会公众发行人民币普通股
上海证券交易所上市。 21,739,200.00 股，于 2019 年 12 月
9 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
【】万元。 8,695.6591 万元。
第十九条 公司股份总数为【】 第十九条 公司股份总数为
万股。 8,695.6591 万股。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机
关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。公司董事会同时提请股东大会授权公司经营层办理上述涉及
的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏卓易信息科技股份有限公司董事会
2020 年 1 月 15 日
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议案三：
关于更换独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事备
案及培训工作指引》等有关规定，江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称
“公司”）原独立董事沈大龙、谢俊元因在公司连续任职独立董事已满六年，申请
辞去公司独立董事职务，同时一并辞去审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会委员职务。根据相关规定，沈大龙先生和谢俊元先生的离任将自股东大会审
议通过选举产生新的独立董事生效。在此之前，沈大龙先生和谢俊元先生仍将按
照相关规定继续履行独立董事及其在董事会专门委员会中的职责。
公司董事会对沈大龙先生和谢俊元先生在担任独立董事期间为公司所做的贡
献表示衷心的感谢。
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《公司章程》等相关规定，公司于 2019 年 12 月 30 日召开第三届董事会第四次
会议，审议通过了《关于更换独立董事的议案》。经董事会提名委员会资格审查，
董事会同意提名徐建忠先生、丁卫红女士为公司第三届董事会独立董事候选人，
任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满为止。如徐建忠先
生、丁卫红女士被股东大会选举为独立董事，董事会同意补选徐建忠先生、丁卫
红女士为公司第三届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员，
任期至第三届董事会任期届满之日止。
徐建忠先生、丁卫红女士尚未根据《上市公司独立董事备案及培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。本人均已承诺在本次提名后，参加上海证券
交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书，并在此后参
加上海证券交易所科创板独立董事网络课程培训取得科创板培训记录证明。独立
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董事候选人徐建忠先生、丁卫红女士的任职资格尚需上海证券交易所审核无异议
后提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次更换独立董事发表了独立意见，认为公司第三届董事会
独立董事候选人徐建忠先生、丁卫红女士的提名、审核及表决程序合法有效，其
任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力，同
意提交公司股东大会审议。
附：徐建忠先生、丁卫红女士简历
上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏卓易信息科技股份有限公司董事会
2020 年 1 月 15 日
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附件：徐建忠先生、丁卫红女士简历
徐建忠：男，1966 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。
2015 年 7 月毕业于西南财经大学，注册会计师。2012 年 2 月至 2013 年
6 月任江苏雅克科技股份有限公司财务经理，2013 年 6 月至 2017 年 6 月
任江苏银环紧密钢管有限公司财务部副部长，2017 年 6 月至 2018 年 3
月任江苏智卓企业管理有限公司项目经理，2018 年 3 月至今担任宜兴希
京汇文化传媒有限公司总经理。
截至目前，徐建忠先生未持有公司股份，其与持有公司 5%以上股份
的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过
中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，
未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及公司章程等规定的任职要求。
丁卫红：女，1968 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
1988 年 6 月毕业于江苏淮阴工业专科学校电子技术及应用专业毕业，
1995 年 9 月至 1998 年 6 月在南京理工大学计算机及应用专业进修学习，
2002 年 4 月毕业于南京航空航天大学，获得硕士学位。2013 年 9 月至
2014 年 3 月任美国田纳西大学电气工程与计算机系访问学者。1988 年 7
月至 2000 年 4 月任江苏淮阴工业专科学校讲师。2000 年 5 月至今任淮
阴工学院讲师、教授。
截至目前，丁卫红女士未持有公司股份，其与持有公司 5%以上股份
的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过
中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，
未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及公司章程等规定的任职要求。
