北京国枫律师事务所
             关于江苏卓易信息科技股份有限公司
                 2022 年第一次临时股东大会的
                             法律意见书
                     国枫律股字[2022]A0471 号


致：江苏卓易信息科技股份有限公司（贵公司）



    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出

席并见证贵公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。



    受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频通讯方式对本次会

议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会

规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律

业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法

律、行政法规、规章、规范性文件及《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、

出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案

内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认


                                   1
证；

    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及

的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供

的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序



       （一）本次会议的召集



    经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第二十一次会议决定召开并由董事

会召集。贵公司董事会于2022年8月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证

券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布了《江

苏卓易信息科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，该

通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流

程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议

股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议

的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。



       （二）本次会议的召开



    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。



                                     2
    本次会议的现场会议于2022年9月9日在江苏省宜兴市兴业路298号卓易信息

19楼会议室如期召开，由贵公司董事长谢乾先生主持。本次会议通过上海证券交

易所股东大会网络投票系统 进行网络投票的具体时间为2022年9月9日上午

9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网系统投票的具体时间为2022

年9月9日9:15-15:00。



    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知

所载明的相关内容一致。



    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、

规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。



    二、独立董事公开征集股东投票权



    根据公司于2022年8月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《江

苏卓易信息科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司

独立董事丁卫红女士接受其他独立董事的委托作为征集人，在2022年9月6日至

2022年9月7日（上午10:00-下午17:00）期间就公司本次股东大会审议的股权激励

相关议案向公司全体股东征集投票权。经公司确认，上述征集投票权期间内，未

有股东委托独立董事丁卫红女士投票。经核查，本所律师认为，独立董事征集投

票权程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理

暂行规定》《股东大会规则》《公司章程》的规定。



    三、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文

件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。


    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登

                                     3
记日的股东名册及相关股东身份证明文件、上证所信息网络有限公司反馈的现场

及网络投票统计结果，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网

络投票的股东（股东代理人）合计4人，代表股份44,597,879股，占贵公司有表决

权股份总数的51.2875%。



    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董

事、监事、高级管理人员、本所经办律师。



    经查验，上述出席本次现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件

和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由上海证

券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。



    四、本次会议的表决程序和表决结果



    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规

则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进

行了逐项审议，表决结果如下：



    （一）表决通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及

其摘要的议案》

    同意44,597,879股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的100.0000%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0000%。



    （二）表决通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理

办法〉的议案》

    同意44,597,879股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的100.0000%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

                                   4
的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0000%。


    （三）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性

股票激励计划相关事宜的议案》

    同意44,597,879股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的100.0000%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0000%。



    （四）表决《关于选举董事的议案》



    4.01 选举谢乾为公司第四届董事会非独立董事

    表决结果：谢乾获得的同意股份数为43,805,787股，占出席会议股东有效表

决权股份总数的半数以上，当选为非独立董事。



    4.02 选举王烨为公司第四届董事会非独立董事

    表决结果：王烨获得的同意股份数为43,805,786股，占出席会议股东有效表

决权股份总数的半数以上，当选为非独立董事。



    4.03 选举王娟为公司第四届董事会非独立董事

    表决结果：王娟获得的同意股份数为43,805,786股，占出席会议股东有效表

决权股份总数的半数以上，当选为非独立董事。



    4.04 选举王吉为公司第四届董事会非独立董事

    表决结果：王吉获得的同意股份数为43,805,786股，占出席会议股东有效表

决权股份总数的半数以上，当选为非独立董事。


    4.05 选举汪涛为公司第四届董事会非独立董事

                                  5
   表决结果：汪涛获得的同意股份数为43,805,787股，占出席会议股东有效表

决权股份总数的半数以上，当选为非独立董事。



   4.06 选举张彬为公司第四届董事会非独立董事

   表决结果：张彬获得的同意股份数为43,805,786股，占出席会议股东有效表

决权股份总数的半数以上，当选为非独立董事。



    （五）表决《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》



   5.01 选举徐建忠为公司第四届董事会独立董事

   表决结果：徐建忠获得的同意股份数为43,805,786股，占出席会议股东有效

表决权股份总数的半数以上，当选为独立董事。



   5.02 选举丁卫红为公司第四届董事会独立董事

   表决结果：丁卫红获得的同意股份数为43,805,787股，占出席会议股东有效

表决权股份总数的半数以上，当选为独立董事。



   5.03 选举万梁浩为公司第四届董事会独立董事

   表决结果：万梁浩获得的同意股份数为43,805,786股，占出席会议股东有效

表决权股份总数的半数以上，当选为独立董事。



    （六）表决《关于监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》



   6.01 选举杜娟为公司第四届监事会监事

   表决结果：杜娟获得的同意股份数为43,805,786股，占出席会议股东有效表

决权股份总数的半数以上，当选为监事。



   6.02 选举傅馨为公司第四届监事会监事
   表决结果：傅馨获得的同意股份数为43,805,787股，占出席会议股东有效表

                                  6
决权股份总数的半数以上，当选为监事。



    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议

表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公

布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决

结果。



    经查验，上述第1-2项议案均已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持

有效表决权的三分之二以上同意；上述第3项议案均已经出席本次会议的股东（股

东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第4-6项议案采取累积投票制，

谢乾、王烨、王娟、王吉、汪涛、张彬当选为第四届董事会非独立董事；徐建忠、

丁卫红、万梁浩当选为第四届董事会独立董事；杜娟、傅馨当选为第四届监事会

监事。



    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规

范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。



    五、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行

政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，

本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果

均合法有效。



    本法律意见书一式贰份。




                                   7