中信建投证券股份有限公司关于

                   江苏卓易信息科技股份有限公司

               变更部分募集资金投资项目的核查意见


     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的有
关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“卓易信息”、“公司”）的保荐
机构，对公司变更部分募集资金投资项目事项进行了核查，核查情况如下：

     一、变更部分募集资金投资项目的概述

     经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏卓易信息科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2223号）核准，公司于2019年12月9日公
开发行面值为1元的人民币普通股股票21,739,200.00股，募集资金总额为人民币
575,871,408.00元，扣除发行费用63,031,148.07元后，实际募集资金净额为人民币
512,840,259.93元，上述资金于2019年12月2日到位，已经天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）验证并出具天衡验字（2019）00132号验资报告。公司已根据相关规定将
上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的银行签署了募集资金三方
监管协议。

     根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金原
计划投资于以下项目：

                                                                       单位：万元
序                                                          拟使用募集资
                        项目名称                   总投资                  建设期
号                                                              金金额
 1    国产 BIOS 固件和 BMC 固件产品系列开发项目    22,685      15,000      2年
 2    基于大数据的卓易政企云服务产品系列建设项目   21,500      20,000      3年
                       合计                        44,185      35,000
     本次涉及变更的募集资金总额为原“基于大数据的卓易政企云服务产品系列建
设项目”未使用的募集资金及其产生的利息合计17,481.28万元（其中利息金额为
                                         1
955.14万元），占总募集资金及其产生的利息31.41%。变更后用于“卓瓴数字孪生
云平台建设项目”（暂定名称，最终以当地机关核准为准），新项目总投资为
19,296.76万元，拟使用募集资金16,424.04万元，剩余部分由公司自筹资金解决。
    2022年11月30日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审
议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事、监事以及保荐机
构对该事项发表了同意的意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本次变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

   （注：自本次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间，该募集资金专户产生的利息
及投资收益亦投入该项目。）

    二、变更部分募集资金投资项目的具体原因

    （一）原项目计划投资和实际投资情况

    原募投项目“基于大数据的卓易政企云服务产品系列建设项目”的项目实施主
体为卓易信息母公司，主要拟对公司自有云平台进行优化升级——将面向区域政府、
行业政府和企业客户的SaaS软件优化丰富和标准化。该项目于2019年3月22日取得江
苏省宜兴市发展和改革委员会颁发的宜兴发改备[2019]79号《江苏省投资项目备案
证》，拟在江苏省宜兴市兴业路298号（卓易创业软件园）15-16层及数据中心二期
401、501，项目建设拟投资总额为21,500.39万元，拟使用募集资金20,000万元，建
设期3年，拟于第四年达产。

    截至2022年11月25日，原“基于大数据的卓易政企云服务产品系列建设项目”实
际使用募集资金3,473.86万元。

    （二）变更的具体原因

    1、政务云市场竞争格局存在激烈变化的可能

    根据赛迪顾问发布的《2021-2022年中国政务云市场研究年度报告》，2021年，
国内政务云产品中IaaS占比达50.5%，SaaS、安全&运维、PaaS占比分别为27.3%、
17.5%、4.7%。如果对比全球政务云市场会发现SaaS占比最高，说明从全球看，我
国政务云处在从IaaS层基础建设向PaaS层、SaaS应用化建设阶段转变。传统模式下，
中国政企（政府+行业）云服务市场存在近万家服务商，竟争壁垒不高，格局分散，
在转云模式（系统集中、快速迭代）下必将行业集中度大幅提升。不论是在中国市
                                       2
场和全球市场，巨头的市场份额变化证明马太效应越发明显，政务云服务市场的门
槛就越高。但云服务头部厂商间博弈的激烈程度甚至会上升。结合公司自身情况，
原募投项目实施的条件已经在发生变化，公司从而重新审视原募投项目实施的必要
性。

       2、政务云业务的政策环境变化

   2022年6月，国务院发布的《国务院关于加强数字政府建设的指导意见》中明确
要求“构建全国一体化政务云平台体系……各地区按照省级统筹原则开展政务云建
设，集约提供政务云服务”，结合目前各地政府国资背景云服务公司的建设情况，
未无论是从避免基础设施的重复建设，还是从提升政务云平台资源管理和调度一体
化程度的后续运营要求来说，政务云和国资云的整合都可能更符合发展趋势。

   虽然目前并没有明确的政务云一定要上国资云的要求，但近年各地方政策的出
台也有迹可循。

   2021年9月，云南大理州数字经济发展领导小组下发《数字大理项目建设指导意
见》，要求州直各委、办、局，州属有关企业、有关单位的原有信息系统陆续迁移
到“苍洱云”进行集中部署。“苍洱云”由中国电子云承建，既服务于大理州政府
机构也服务于州属有关企业，也就是兼具政务云与国资云的功能。

   同月，武汉云正式启用，而武汉云的内涵更为丰富，集武汉云政务资源池、武
汉云信创资源池、武汉云企业资源池“三朵云”于一体，开辟了“一城一云”的模
式，将基础设施、运营服务资源整合，政务云与国资云被收归于一体。

   基于公司对以上业务情况及政策、市场的相关情况的分析，公司决定适时做出
调整，在公司已投入研发的物联网云业务方面加快布局，提高资金的使用效率，降
低公司财务压力，将资金用到最需要的领域。

   结合公司长远发展的规划及业务布局投入的审慎考虑，公司对原有募投项目
“基于大数据的卓易政企云服务产品系列建设项目”做出变更。上述变更有利于提
高公司募集资金的使用效率，加快公司业务布局的实施进度，有利于提高公司云服
务产品的竞争力，提升公司整体运营效率，符合整体行业环境变化趋势及公司未来
发展需要，为公司和股东创造更大效益。

       三、新项目的具体内容
                                       3
       新项目为“卓瓴数字孪生云平台建设项目”（以上项目名称为暂定，以在当地
发改委最终备案名称为准），公司针对当前市场需求和行业发展趋势，结合公司的
业务布局及中长期发展规划，本次募集资金将用于装修、升级改造现有的数据中心
和办公场地，满足卓瓴数字孪生一体化平台的场地需求，同时购置相关软硬件设备，
招募并培训相关研发与技术人员，以扩大公司云服务业务规模，满足日益增长的市
场需求。建设卓瓴数字孪生一体化平台围绕数字基建中台、一体化业务平台和可视
化平台等基础产品，提供数字建筑、园区CIM、数字工厂、智慧环保和智慧能源站等
解决方案。经公司测算，本项目的内部收益率为18.35%（税后），静态投资回收期
为7.72年（含建设期），年平均销售收入19,285.05万元。项目的顺利实施将强化公
司主营业务发展与业务布局，增强数字孪生技术服务的有效市场供给，提高盈利规
模，为实现企业可持续发展奠定坚实基础。

       经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，同意公
司对原募投项目进行变更，该议案还需提交公司股东大会审议批准。

       （一）项目内容及规模

       本项目投资总额为19,296.76万元。其中建设投资9,355.43万元，项目实施费用
7,068.61万元，铺底流动资金2,872.72万元。各细分项目如下表所示：

                                     项目总投资列表
 序号                     项目名称               投资金额（万元）      投资比例
   1       建设投资                                        9,355.43         48.48%
  1.1      工程费用                                        8,909.93         46.17%
  1.2      工程建设其他费用                                   0.00           0.00%
  1.3      预备费用                                         445.50           2.31%
   2       项目实施费用                                    7,068.61         36.63%
   3       铺底流动资金                                    2,872.72         14.89%
    4      项目总投资（1+2+3）                             19,296.76       100.00%
     注：以上项目建设内容及规模涉及的投资额为公司估算的结果，最终实施该项目时，具体
数字可能存在变化。

       （二）投资方式

       本项目总投资额19,296.76万元。其中16,424.04万元通过首发上市募集资金投入，
占总投资额的85.11%；剩余部分将利用企业自筹资金解决，占总投资的14.89%。

       （三）项目实施计划

                                         4
    根据本项目的建设规模、实施条件以及建设的迫切性和项目建设的外部条件等
各种因素，并综合项目总体发展目标，项目建设工期为3年，自开工之日起计算。项
目计划分以下阶段实施完成，包括场地装修与升级改造、设备购置与安装调试、员
工招聘与培训等。

                          建设期第1年            建设期第2年        建设期第3年
       项目
                     Q1     Q2 Q3 Q4        Q1     Q2 Q3 Q4    Q1     Q2 Q3 Q4
装修与升级改造
设备购置与安装调试
员工招聘与培训

    （四）募集资金管理计划

    为强化募集资金监管，落实专款专用，相关审批程序履行完成后，公司签订募
集资金专户存储三方监管协议，对募投项目实施单独建账核算，根据募投项目的实
施进度，逐步投入募集资金，提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指
引第1号——规范运作》等相关规定实施监管，公司也会根据相关事项进展情况，严
格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。剩余部分尚未明确用途的募
集资金将继续存放于募集资金专户，待公司投资项目计划成熟时按照相关法律法规
要求再做安排。

    四、新项目的市场前景和市场前景和风险提示

    （一）新项目可行性分析

    1、国家政策支持产业发展

    数字孪生技术是推动我国数字经济发展的重要驱动力，近年来我国政府主管部
门相继出台了一系列政策，扶持和鼓励我国数字孪生产业的可持续发展。在总体规
划层面，2021年国家发展改革委在《“十四五”规划纲要》中，提出要完善城市信
息模型平台和运行管理服务平台，构建城市数据资源体系，推进城市数据大脑建设，
探索建设数字孪生城市。国务院印发的《“十四五”数字经济发展规划》中，明确
指出要深化新型智慧城市建设，推动城市数据整合共享和业务协同，提升城市综合
管理服务能力，完善城市信息模型平台和运行管理服务平台，因地制宜构建数字孪
生城市。中央网络安全和信息化委员会印发的《“十四五”国家信息化规划》中，
                                        5
指出要加强数字孪生等关键前沿领域的战略研究布局和技术融通创新，完善城市信
息模型平台和运行管理服务平台，探索建设数字孪生城市。工业和信息化部等8部门
颁布的《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023年）》中，明确提出要
聚焦感知、传输、处理、存储、安全等重点环节，加快数字孪生技术研发与应用。
国家政策对数字孪生产业化发展的有力支持，为本项目的实施创造了良好的外部条
件。

       2、行业持续发展与市场增长潜力为项目建设实施创造良好条件

   在数字经济时代下，各产业数字化转型是必然趋势，数字孪生技术不断受到国
家与企业的广泛关注。近年来，在产业政策扶持力度持续加大、下游应用不断拓宽
以及科技赋能不断深化等的驱动下，我国数字孪生市场持续增长，进入快速发展时
期。数字孪生技术的下游应用场景主要包括城市管理、航空航天、电力、船舶、农
业、建筑、制造、石油天然气、健康医疗、环境保护等行业，下游应用产业规模庞
大，为数字孪生市场带来显著的市场增长动力。在众多应用领域中，智慧城市是数
字孪生技术的重点应用方向，我国智慧城市市场规模居于世界前列，发展前景广阔。
根据中国智慧城市工作委员会数据，2020年我国智慧城市市场规模将达14.90万亿元，
预计到2022年我国智慧城市市场规模将达到25.00万亿元，未来仍将保持较快速度增
长，极大地驱动我国数字孪生产业的发展。此外，数字孪生是5G赋能产业链上的重
要一环，作为5G衍生应用，可以加速物联网成型和物联网设备数字化，与5G三大场
景之一的万物互联需求强耦合。随着5G时代新一代信息技术与实体经济的加速融合，
工业数字化、网络化、智能化演进趋势日益明显，将催生一批制造业数字化转型新
模式、新业态，数字孪生日趋成为产业各界研究热点，未来发展前景广阔。综上所
述，数字孪生产业的快速发展和显著的市场增长潜力将有利于本项目的顺利实施。

       3、丰富的技术积累和人才储备为项目开展提供了切实保障

   公司自成立以来，持续进行大数据云计算关键技术的突破和创新性研发技术的
拓展。目前，公司基于多年的大数据云计算技术沉淀，在数字孪生领域已形成丰富
的技术积累与人才储备。

   在技术积累方面，公司是国内大数据云计算企业中少数掌握X86、ARM、Mips
等多架构BIOS技术的厂商，是中国大陆唯一、全球四家之一的X86架构BIOS独立供

                                       6
应商，也是国内少数同时具备BIOS和BMC固件开发供应商之一；同时公司拥有基于
计算设备底层固件安全策略、完整自主知识产权的云平台技术服务能力。公司凭借
卓易物联网容器平台V1.0与技术开发中台V1.0等成熟技术架构，已逐步研发出数字
孪生技术领域相关产品和应用，围绕管理、运维及运营维度，提供建筑全生命周期
的数字化管理。公司数字孪生服务基于IaaS、PaaS、SaaS云技术平台，横向面向家
庭、楼宇、小区、社区及综合体、园区等对象，纵向包含管理端和用户端，按需提
供智能化管理子系统、物业运维子系统和运营子系统。截至2022年6月，公司拥有发
明专利24项，软件著作权306项。凭借诸多先进技术成果，公司先后荣获“国家重点
软件企业”、“国家高新技术企业”、“‘安全可靠技术和产业联盟’会员单位”
等一系列荣誉称号。

   在人才储备方面，公司一直高度重视人才队伍建设，公司实际控制人谢乾是国
家重大工程A类专家，在其带领下已建立起一支技术能力强、经验丰富、结构合理、
年轻化的技术开发团队，专业涵盖了软件工程、计算机科学、电子工程、通信工程
和检测技术等多学科。截至2022年6月，公司研发人员规模达655人。因此，丰富的
技术积累和人才储备为本次数字孪生云平台项目的建设奠定了良好基础。

    （二）新项目可能存在的风险

    1、政策风险

   数字孪生产业的发展受到国家有关政策的规范及影响，公司存在产业政策变化
或政策不落实导致公司相关业务无法开展的重大不利风险。如果国家改变行业向相
关政策或者相关政策未完全落实，将对公司业务产生一定不利影响。政策变化存在
一定不确定性，若公司未能及时应对政策变化则会出现一定的经营风险。

    2、管理风险

   随着项目的建设运营，公司经营规模、固定资产、人员数量等均发生较大变化，
公司所面临的技术研发管理与销售管理等问题也将都会呈现正比增长，这就对公司
的业务经营系统提出了更高的要求，如果由于经营管理出现问题，将对公司业务的
开展产生不利影响。如果公司的管理人员及技术人员达不到项目建成经营后的资产
规模对人力资源配置的要求，将可能降低公司的运行效率。

    3、财务风险
                                    7
   本项目实施后，根据预估，每年的新增折旧与摊销费用，较现有固定资产折旧
和无形资产摊销规模将存在一定幅度的增长，导致项目的总成本费用大幅上升。另
外，未来的原材料价格变动或者项目的施工进度调整，可能会对企业的财务管理带
来压力。

    4、技术泄密及技术研发人员流失风险

   公司使用的核心技术和其它非专利技术，是公司业务能顺利开展的保障，核心
技术人员若违反商业保密原则，向竞争者或其他第三方透漏公司核心技术和其它非
专利技术，将给公司带来技术泄密风险，对公司经营造成影响。此外，能否维持技
术研发人员队伍的稳定并不断吸引优秀技术研发人员加盟，关系到公司项目的顺利
实施和公司在行业当中能否保持技术领先优势，若出现技术研发人员外流情况，将
对公司项目的顺利实施和公司的持续技术创新能力产生一定的影响。

   新项目实施尚需通过办理项目备案等手续，同时将受宏观经济、行业周期等多
种因素影响，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项
目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。公司将积极关注国内外宏观
政策及行业趋势，及时调整经营策略，同时严格执行公司治理和内部控制，加强项
目建设的质量、预算和安全管理，并持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面
问题，积极沟通协调，采取有效措施解决问题，确保项目尽快建成投产。

    （三）新项目与现有业务的关系

   卓瓴数字孪生一体化平台，围绕数字基建中台、一体化业务平台和可视化平台
等基础产品，提供数字建筑、园区CIM、数字工厂、智慧环保和智慧能源站等解决方
案。具体如下：

   1、技术上重点围绕“卓易边缘网关”、“卓瓴物联网容器平台”、“卓瓴智慧
物联AIOT平台”、 “技术开发平台”、“数据中台”、“AI中台”、“可视化中
台”等核心技术平台的优化升级，深耕PaaS领域的技术，进一步提升技术基础能力。

   2、业务上围绕“运营端一体化平台”、“集成端一体化平台”和“客户端一体
化平台”进行建设，其中着重建设“客户端一体化平台”中的“智能化集成子系
统”、“物业管理子系统”和“运营子系统”。

    （四）有关部门审批情况说明
                                    8
   待项目完成股东大会审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备
案、审批等手续。

    五、决策程序

   2022年11月30日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审
议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对原“基于大数据
的卓易政企云服务产品系列建设项目”未使用的募集资金及其产生的利息合计
17,481.28万元变更并用于“卓瓴数字孪生云平台建设项目 ”，拟使用募集资金
16,424.04万元，剩余部分由公司自筹资金解决。公司独立董事发表了明确同意的独
立意见。

   上述事项尚需提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：

   1、本次变更部分募集资金项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事发表同意意见，尚需公司股东大会审议通过。本次变更事项符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

   2、本次变更部分募集资金项目的事项，符合整体行业环境变化趋势及公司未来
发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东利益。

   因此，保荐机构对公司本次变更部分募集资金项目的事项无异议。

   （以下无正文）




                                    9
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏卓易信息科技股份有限公
司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                       赵   旭                 余皓亮




                                                   中信建投证券股份有限公司



                                                               年   月   日




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