南模生物：关于延长股份锁定期的公告2022-01-26
证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2022-006
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于延长股份锁定期的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”）控
股股东上海砥石企业管理咨询有限公司（以下简称“砥石咨询”）及其他
股东上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“璞钰咨
询”）、上海砥君企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“砥君
咨询”）直接持有公司首次公开发行前股份的锁定期自动延长 6 个月至
2025 年 6 月 27 日。
公司实际控制人费俭、王明俊间持有公司首次公开发行前股份的锁定期
自动延长 6 个月至 2025 年 6 月 27 日。
公司董事苏跃星，监事王一成、严惠敏、陈爱中，原监事董雅莉，副总
经理孙瑞林间接持有公司首次公开发行前股份的锁定期自动延长 6 个月
至 2023 年 6 月 27 日。
一、股东相关承诺情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海南方模式生物科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3469 号），公司向社会公众
公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,949.0900 万股，每股发行价格为人民币
84.62 元，募集资金总额为人民币 1,649,319,958.00 元，扣除发行费用后，实
际募集资金净额为人民币 1,467,876,199.92 元，并于 2021 年 12 月 28 日在上海
证券交易所挂牌上市。
本次科创板首次公开发行股票前，控股股东、其他股东、实际控制人、董事
长、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺如下：
1、控股股东砥石咨询承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺
人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发
前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内如果股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收
盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；若
发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述发行价格按照有关规定作相应调整。
（3）本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的
控制权安排，保证公司持续稳定经营。
（4）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚
决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本承诺人承诺不减持发行
人股份。
本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、
信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所
相关法律、法规的规定。
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发
前股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发
行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺
人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的
收益足额交付发行人为止。
一、本公司拟长期持有发行人股票。在所持发行人股票的锁定期满后，本公
司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关
规定，审慎制定股票减持计划。
二、本公司承诺在限售期限届满之日起两年内减持股票的，减持价格根据当
时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格
不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。若在本公司减持前述股票前，发行
人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格
应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。本公司在减持发行人股票时，
将提前三个交易日予以公告（与一致行动人持有的发行人股份合计低于 5%时除
外），并在相关信息披露文件中披露本公司的减持原因、拟持股数量、未来持股
意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。
三、本公司减持所持有的发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的
规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
四、若违反上述承诺的，本公司自愿将减持发行人股票所获收益上缴发行人
享有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本公司支付的报
酬和本公司应得的现金分红，同时本公司不得转让直接及间接持有的发行人股份，
直至本公司将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。
2、其他股东关于股份锁定、持股及减持意向的承诺
璞钰咨询、砥君咨询承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺
人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发
前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
（2）本承诺人在限售期限届满之日起两年内减持股票的，减持价格根据当
时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格
不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。若在本承诺人减持前述股票前，发
行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持
价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。发行人上市后 6 个月内
如果股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如
该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有
发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；若发行人在 6 个月期间内已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格按照有关规定作
相应调整。
（3）本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的
控制权安排，保证公司持续稳定经营。
（4）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚
决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本承诺人承诺不减持发行
人股份。
本企业在减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告（与一致行动人持
有的发行人股份合计低于 5%时除外），并在相关信息披露文件中披露本企业的减
持原因、拟持股数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及
持续经营的影响。
本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、
信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所
相关法律、法规的规定。
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发
前股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发
行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺
人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的
收益足额交付发行人为止。
3、实际控制人、董事长、核心技术人员费俭承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺
人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发
前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
（2）自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首
发前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若在本承诺
人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则承诺人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格；
发行人上市后 6 个月内如果股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于
发行价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；若发行人在
6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发
行价格按照有关规定作相应调整。
（3）在本承诺人担任董事期间，每年转让股份数不超过本承诺人持有的发
行人股份总数的 25%，且离职后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份；如本
承诺人在任期届满前离职的，在本承诺人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
月内，每年转让股份将不超过本承诺人持有的发行人股份总数的 25%，且离职后
半年内不得转让本承诺人持有的发行人股份。
（4）本承诺人作为发行人的核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之
日起 4 年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持首发前股份总数的 25%。
（5）本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的
控制权安排，保证公司持续稳定经营。
（6）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚
决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本承诺人承诺不减持发行
人股份。
本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、
信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所
相关法律、法规的规定。
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发
前股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发
行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺
人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的
收益足额交付发行人为止。
无论本承诺人在发行人处的职务是否发生变化或者本承诺人是否从发行人
处离职，本承诺人均会严格履行上述承诺。
4、实际控制人、董事、总经理王明俊承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺
人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发
前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
（2）自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首
发前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若在本承诺
人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则承诺人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格；
发行人上市后 6 个月内如果股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于
发行价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；若发行人在
6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发
行价格按照有关规定作相应调整。
（3）在本承诺人担任董事、高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本
承诺人持有的发行人股份总数的 25%，且离职后半年内不转让本承诺人持有的发
行人股份；如本承诺人在任期届满前离职的，在本承诺人就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内，每年转让股份将不超过本承诺人持有的发行人股份总数的
25%，且离职后半年内不得转让本承诺人持有的发行人股份。
（4）本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的
控制权安排，保证公司持续稳定经营。
（5）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚
决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本承诺人承诺不减持发行
人股份。
本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、
信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所
相关法律、法规的规定。
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发
前股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发
行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺
人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的
收益足额交付发行人为止。
无论本承诺人在发行人处的职务是否发生变化或者本承诺人是否从发行人
处离职，本承诺人均会严格履行上述承诺。
5、董事、监事、高级管理人员关于股份锁定、持股及减持意向的承诺
董事苏跃星、监事王一成、严惠敏、陈爱中、原监事董雅莉、副总经理孙瑞
林承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺
人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发
前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
（2）自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首
发前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若在本承诺
人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则承诺人的减持价格应不低于发现人的股票发行价格经相应调整后的价格；
发行人上市后 6 个月内如果股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于
发行价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；若发行人在
6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发
行价格按照有关规定作相应调整。
（3）在本承诺人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让股份数不
超过本承诺人持有的发行人股份总数的 25%，且离职后半年内不转让本承诺人持
有的发行人股份；如本承诺人在任期届满前离职的，在本承诺人就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，每年转让股份将不超过本承诺人持有的发行人股份
总数的 25%，且离职后半年内不得转让本承诺人持有的发行人股份。
（4）若本承诺人作为发行人的核心技术人员，自所持首发前股份限售期满
之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持首发前股份总数的 25%。
（5）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚
决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本承诺人承诺不减持发行
人股份。
本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、
信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所
相关法律、法规的规定。
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发
前股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发
行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺
人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的
收益足额交付发行人为止。
无论本承诺人在发行人处的职务是否发生变化或者本承诺人是否从发行人
处离职，本承诺人均会严格履行上述承诺。
二、相关承诺人延长限售股锁定期的情况
截至 2022 年 1 月 25 日收盘，公司股价已连续 20 个交易日收盘价低于公司
首次公开发行股票价格 84.62 元/股，触发上述承诺的履行条件。依照股份锁定
期安排及相关承诺，上述承诺人持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个
月，具体情况如下：
序 持股数量 持股比 原股份锁定 现股份锁定
股东名称 股东类型
号 （万股） 例（%） 到期日 到期日
直接持股
1 砥石咨询 控股股东 2,777.10 35.62 2024 年 12 月 27 日 2025 年 6 月 27 日
2 璞钰咨询 其他股东 45.40 0.58 2024 年 12 月 27 日 2025 年 6 月 27 日
3 砥君咨询 其他股东 35.00 0.45 2024 年 12 月 27 日 2025 年 6 月 27 日
间接持股
实际控制人、
4 费俭 董事长、核心 839.34 10.77 2024 年 12 月 27 日 2025 年 6 月 27 日
技术人员
实际控制人、
5 王明俊 794.50 10.19 2024 年 12 月 27 日 2025 年 6 月 27 日
董事、总经理
6 苏跃星 董事 2.28 0.03 2022 年 12 月 27 日 2023 年 6 月 27 日
7 王一成 监事 84.56 1.08 2022 年 12 月 27 日 2023 年 6 月 27 日
8 严惠敏 监事 47.21 0.61 2022 年 12 月 27 日 2023 年 6 月 27 日
9 陈爱中 监事 22.22 0.28 2022 年 12 月 27 日 2023 年 6 月 27 日
10 董雅莉 原监事 0.50 0.01 2022 年 12 月 27 日 2023 年 6 月 27 日
副总经理、核
11 孙瑞林 98.70 1.27 2022 年 12 月 27 日 2023 年 6 月 27 日
心技术人员
在延长的锁定期内，上述股东不得转让或委托他人管理其直接或间接持有的
公司本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
三、保荐机构意见
保荐机构认为：公司控股股东、其他股东、实际控制人、公司董事、监事、
高级管理人员延长首次发行前所持有股份锁定期的行为符合其关于股份锁定的
相关承诺，不存在有损上市公司和中小股东利益的情形，保荐机构对本次相关股
东延长股份锁定期的事项无异议。
四、上网公告附件
《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司延长股
份锁定期的核查意见》
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 1 月 26 日
