南模生物：上海市锦天城律师事务所关于上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书2022-04-28
上海市锦天城律师事务所
关于上海南方模式生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海南方模式生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的法律意见书
案号：01F20221584
致：上海南方模式生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受上海南方
模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）的委托，担任
公司“2022 年限制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自
律监管指南》”）等，等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为公司本激励计划出具本法律意见书。为出具本法律意
见书，本所律师审阅了《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海南方模式生物科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 以下简称“《考
核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意
见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关
的事实和资料进行了核查和验证。
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声明事项
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
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七、本法律意见书仅供公司本激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和
上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所经办律师
南模生物/公司/本公司 指 上海南方模式生物科技股份有限公司
《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票
本计划/本激励计划 指
激励计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及
中国法律 指
其他规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、公司符合实行本激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，南模生物系由其前身上海南方
模式生物科技发展有限公司于 2016 年 6 月 14 日以整体变更的方式发起设立的股
份有限公司。
2、经中国证监会《关于同意上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3469 号）及上交所《关于上海南方模式
生物科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决
定书[2021]499 号）批准，南模生物公开发行人民币股票 1,949.0900 万股，并于
2021 年 12 月 28 日在上交所上市交易，股票简称为“南模生物”，股票代码为
“688265”。
3、南模生物现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913100007030557379 的《营业执照》，注册资本为 5847.2613 万元整，法定代表
人为费俭，住所为上海市浦东新区半夏路 178 号 2 幢 2-4 层。经营范围为：模式
生物体、转基因模式生物体和配套仪器的研究开发及技术服务、技术开发、技术
咨询、技术转让，仪器仪表的销售，实验动物经营，实验室试剂及耗材的销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货
物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。经营期限为 2000
年 9 月 20 日至无固定期限。
经核查，本所律师认为，南模生物为依法设立并有效存续的上市公司，截
至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定
需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 27 日出具的《审计
报告》（中汇会审[2022]2985 号）、南模生物上市后发布的公告以及南模生物出具
的书面承诺，截至本法律意见书出具日，南模生物不存在《管理办法》第七条规
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定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，南模生物为依法设立并有效存续的上市公司，
截至本法律意见书出具之日，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形，南模生物具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定
的实行本激励计划的条件。
二、本激励计划内容的合法合规性
（一）本激励计划的载明事项
经本所律师核查，南模生物于 2022 年 4 月 27 日召开第二届董事会第二十次
会议审议通过了《激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》共分十五章，分别为
“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依
据和范围”、“本激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配
情况”、“有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定
方法”、“激励对象的授予及归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制
性股票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”、“公司
/激励对象的其他权利义务”、 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、 附
则”。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）本激励计划的具体内容
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1、本激励计划的目的
根据《激励计划（草案》，本激励计划的目的为：为进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调
动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股
东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确
保公司发展战略和经营目标的实现。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的关于本激励计划的
目的事项符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，南模生物本次股票激励计划激励对象系根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，激励对
象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激
励的其他人员（不包括南模生物的独立董事、监事），符合实施股权激励计划的
目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经
公司监事会核实确定。”
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 78 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括南模生物独立董事、监事。以上激励对象中，公司
董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象
必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
以上激励对象包含公司实际控制人费俭先生，公司将其纳入本激励计划的原
因在于：费俭先生为公司董事长、核心技术人员，主要引领公司各核心技术的立
项和项目实施，对公司战略规划、经营管理等方面具有不可忽视的重要作用。因
此，公司将其纳入本激励计划有助于实际控制人与中小股东之间的利益保持一致
性，有助于公司的长远发展。
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以上激励对象包含公司实际控制人王明俊，公司将其纳入本激励计划的原因
在于：王明俊先生作为公司总经理，主管公司战略设计和实施，其对公司经营决
策及重大经营管理事项具有重大影响，在公司成长过程及未来的发展中扮演着重
要角色，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备必要性、合理性，公
司将其纳入本激励计划有助于促进公司管理人员的稳定性和积极性，从而有助于
公司长远发展。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公
司积极布局海外市场，并成立子公司积极拓展海外业务，海外业务将是公司未来
持续发展中的重要一环。激励对象中的外籍员工在公司市场开拓方面起到不可忽
视的重要作用。公司将其纳入本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设
和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
根据《激励计划（草案）》、公司出具的书面承诺并经本所律师核查，激励对
象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定，本激励计划激励对象的
确定符合《管理办法》第八条和《上市规则》第 10.4 条的规定。
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3、限制性股票激励计划的股票种类、来源、数量及分配
（1）种类及来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为
116.40 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 7,796.3513 万股的 1.49%。
其中，首次授予限制性股票 98.40 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总
额 7,796.3513 万股的 1.26%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 84.54%；
预留授予限制性股票 18.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
7,796.3513 万股的 0.23%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 15.46%。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划规定了限制性股票的授予数量，
拟授予的限制性股票涉及的标的股票来源、数量及占上市公司股本总额的百分
比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部有效期内股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20.00%，符合《上市规
则》第 10.8 条的规定。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
占本激励
获授的限 占本激励计划
计划公告
姓名 职务 国籍 制性股票 授出权益数量
日股本总
数量(万股) 的比例
额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、核心技术人
费俭 中国 6.00 5.15% 0.08%
员
王明俊 董事、总经理 中国 5.00 4.30% 0.06%
副总经理、核心技术
孙瑞林 中国 6.00 5.15% 0.08%
人员
冯东晓 副总经理 中国 5.00 4.30% 0.06%
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刘雯 董事会秘书 中国 3.00 2.58% 0.04%
强依伟 财务总监 中国 3.00 2.58% 0.04%
王津津 核心技术人员 中国 3.00 2.58% 0.04%
朱海燕 核心技术人员 中国 3.00 2.58% 0.04%
二、董事会认为需要激励的其他人员（70 人） 64.40 55.33% 0.83%
预留 18.00 15.46% 0.23%
合计 116.40 100.00% 1.49%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未
超过激励计划草案公告时公司总股本的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%；预留权益比例未超过本激励计划
拟授予权益数量的 20.00%。
经核查，本所律师认为，本股票激励计划的激励对象、可获授限制性股票
数量及比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条、第十五
条及《上市规则》第 10.8 条的规定。
4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励
对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月，符合
《管理办法》第十三条“股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过
10 年”的规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，“本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司
将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会
向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理
办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
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预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。”
本次股权激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十六条及第四十四
条的规定。
（3）归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12
个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为
本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
① 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
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若预留部分在 2022 年 10 月 31 日（含）前授予完成，则预留授予的限制性
股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年 10 月 31 日（不含）后授予完成，则预留授予的限制
性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
本次股权激励计划关于归属安排的规定符合《管理办法》第二十四条、第二
十五条和第二十六条的规定。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限
制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
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② 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
③ 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、
归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六
条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第四十四条和《上市规则》第 10.7
条及《公司法》《证券法》的相关规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股 20.20 元，
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 20.20 元的价格购买公司股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自
主定价，并确定为 20.20 元/股。
① 本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 40.39 元/股，
本次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 50.00%；
② 本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 46.72 元/股，
本次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 43.23%；
③ 本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 53.92 元/股，
本次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 37.45%；
截止本激励计划草案公告日，公司上市尚未满 120 个交易日。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的限制性股票的授予价格及其确定
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方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第 10.6
条的相关规定。
6、限制性股票的授予与归属条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授
予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制
性股票。
① 公司未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
① 本公司未发生如下任一情形：
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a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归
属的限制性股票不能归属，并作废失效。
② 激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第②条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
③ 激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
④ 公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩
考核目标及归属安排如下表所示：
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营业收入（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予的限制 第一个归属期 2022 年 4.13 亿元 3.71 亿元
性股票以及在
2022 年 10 月 31 第二个归属期 2023 年 6.19 亿元 5.01 亿元
日（含）前授予的
预留限制性股票 第三个归属期 2024 年 9.28 亿元 6.77 亿元
在 2022 年 10 月
第一个归属期 2023 年 6.19 亿元 5.01 亿元
31 日（不含）后
授予的预留限制
第二个归属期 2024 年 9.28 亿元 6.77 亿元
性股票
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X= A/Am
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
⑤ 激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的可归属情况如下：
考核评价结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 70% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不
可递延至下一年度。
本所律师认为，本次股权激励计划关于激励对象授予及归属条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条及第十一条等的相关规
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定。
7、本激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性
股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
② 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
③ 配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
④ 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股
票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
② 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
③ 配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
④ 派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于票面金额。
⑤ 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）本激励计划调整的程序
根据《激励计划（草案）》，公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所
列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股
票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述
调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具
专业意见。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票激励计划的调整方
法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8、限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师
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认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9、限制性股票激励计划的实施、授予、归属及变更、终止程序
根据《激励计划（草案）》中本激励计划的实施、授予、归属及变更、终止
程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项
的规定。
10、公司/激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象的其他权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
11、公司激励对象发生异动时本激励计划的处理
根据《激励计划（草案）》中公司发生异动及激励对象个人情况发生变化的
处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）
项、第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已
经履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交
公司董事会审议。
2、2022 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于召开 2021 年年度股东大会
的议案》等议案。
3、2022 年 4 月 27 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审
核，发表了《上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
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二十次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发
展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。公司本次激励计划所确定的激励对象均符合法律法规和规范
性文件所规定的成为股权激励计划激励对象的条件。一致同意公司实行本次激励
计划，并同意将该事项提交公司 2021 年年度股东大会审议。
4、2022 年 4 月 27 日，公司召开了第二届监事会第九次会议，会议审议通
过了《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司监事会认为：《公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创
板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意实施 2022
年限制性股票激励计划。
（二）本激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》和《自律监管指南》的相关规定，南模生物份实施本激励
计划尚待履行如下程序：
1、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
2、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
3、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计
划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十
四条及第三十五条的规定；公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管
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指南》及《公司章程》的相关规定，根据其进展情况履行后续相关程序。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的规定和《上
市规则》第 10.4 条的规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定和《上
市规则》第 10.4 条的规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过
公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，
激励对象的核实程序符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相
关法律、行政法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
根据公司出具的书面说明，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，
公司将按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事
意见、监事会意见、《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定，公司还需根据本激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
履行持续信息披露义务。
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六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》的内容以及公司出具的书面承诺，参加公司本次
激励计划的激励对象的资金来源为自筹资金，公司不为任何激励对象依本激励计
划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
经核查，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划确定的激励对象提
供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，如本法律意见书第二部分“本
激励计划内容的合法合规性”所述，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》
《上市规则》等有关规定，不存在违反法律、行政法规以及规范性文件的情形。
如本法律意见书第三部分“本激励计划涉及的法定程序”所述，《激励计划
（草案）》依法履行了相关决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保
障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司独立董事及监事会对本次激励
计划发表了明确意见，认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规
范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、本激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司第二届董事会第二十次会议文件资料，本
次激励计划的激励对象包括公司董事费俭、王明俊，董事会审议本次激励计划相
关议案时，董事费俭、王明俊作为关联董事回避表决。
经核查，本所律师认为，关联董事已在公司董事会审议本次股权激励计划
相关事项时回避表决，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定。
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九、结论
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，南模生物符合《管理办法》规定的实施本
激励计划的条件；
2、南模生物《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》等
相关法律法规的规定；
3、截至本法律意见书出具之日，本激励计划已履行了现阶段必要的法定程
序，符合《管理办法》的有关规定，尚需根据《管理办法》继续履行相关后续
法定程序；
4、本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的有关规定；
5、截至本法律意见书出具之日，南模生物就本激励计划已经履行了现阶段
必要的信息披露义务，尚需按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定继续
履行与本激励计划相关的后续信息披露义务；
6、根据《激励计划（草案）》，南模生物已承诺不为本次激励计划确定的激
励对象提供财务资助，符合《管理办法》的规定；
7、本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规以及规范性文件的情形，符合《管理办法》的规定；
8、公司董事会审议本激励计划相关议案时，公司关联董事均予以回避表决，
符合《管理办法》的规定。
（本页以下无正文）
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