第二届董事会第二十次会议



       上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事

   关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》及《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海南方模式生物科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为上海南方模式
生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着独立、客观、审慎
的原则，以及对公司和全体股东负责的态度，基于独立判断，现就公司第二届董
事会第二十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、《关于 2021 年度利润分配预案的议案》的独立意见

    公司 2021 年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状
况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该预案有利于回报投资
者，不会影响公司正常经营和长期发展。本次议案审议决策程序和机制完备、分
配标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护
了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等不合理情形及相关股东滥用股东
权利干预公司决策的情形。

    综上，我们同意本次年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2021 年
年度股东大会审议。

    二、《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司 2021 年度财务报告审计
服务过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证
了公司各项工作的顺利开展，可以满足公司 2022 年度审计业务的要求。公司续
聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度审计机构符合《公司法》、
《证券法》的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。我们
一致同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机
构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    三、《关于 2022 年度董事薪酬方案的议案》的独立意见

    公司拟定的 2022 年度董事薪酬方案是根据《公司章程》和相关管理制度的
要求，并结合公司所处行业和实际经营情况制定的，我们认为该薪酬方案符合公
司长远发展需要，没有损害公司和全体股东的利益，一致同意公司 2022 年度董
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事薪酬方案，并同意将该方案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

     四、《关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见

     公司拟定的 2022 年度高级管理人员薪酬方案是根据《公司章程》和相关制
度，并结合公司经营规模、行业及地区薪酬水平等实际情况制定的。我们认为该
薪酬方案有利于进一步调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发
展；其内容和审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害
公司及中小股东利益的情况，我们一致同意本次高级管理人员薪酬方案。

     五、《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》的独立意
见

     公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号–规范运作》《上市公司监管指引第 2 号–上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管
理办法》的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相
关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

     综上，我们一致同意《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》。

     六、《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》的独立意见

     公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生
产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利
能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符
合《上市公司监管指引第 2 号–上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号–规范运作》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》等规定。本次使
用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情
况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

     综上，我们一致同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并
将该议案提交至公司 2021 年年度股东大会审议。

     七、《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
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    1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，未损害公司及全体股东利益。

    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定
的首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人
选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。首次授予激励对象名单人
员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。

    4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安
排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归
属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。

    6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

    7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
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公司本次激励计划所确定的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成
为股权激励计划激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次激励计划，并同意
将该事项提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    八、《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》的独立意见

    公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人
层面业绩考核。

    为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为营业
收入，该指标能够真实反映公司的经营情况和市场价值的成长性，是预测企业经
营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。公司在综合考虑了公司历史业
绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，
设定了本次激励计划业绩考核指标。本次激励计划设定的考核指标具有一定的挑
战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们一致同意将《关于<上海南方模式生物科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司 2021
年年度股东大会审议。

    九、《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

    公司 2022 年度日常关联交易预计系基于公司日常经营和业务发展需要而开
展，具有商业必要性和合理性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存
在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，对公司独立性亦不会
造成影响。本次审议公司 2022 年度日常性关联交易预计事项的表决程序合法有
效，符合中国证监会等监管部门的要求，符合相关法律法规以及《公司章程》的
规定。

    十、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部《实施问答》和中国证监会《监管规则
适用指引——会计类 2 号》文件要求进行的合理变更及调整，符合财政部、中国
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证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，不会对公司的财务状况、经营
成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。执行变
更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司会计政策
变更的审议和表决程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。综上，我们
同意本次会计政策变更事项。



                                     上海南方模式生物科技股份有限公司

                                    独立董事： 任海峙、单飞跃、邵正中

                                             2022 年 4 月 27 日
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〖本页无正文，为上海南方模式生物科技股份有限公司关于第二届董事会第二十
次会议相关事项的独立意见之签字页〗

出席会议独立董事签字：




任海峙：




                                                        2022 年 4 月 27 日
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〖本页无正文，为上海南方模式生物科技股份有限公司关于第二届董事会第二十
次会议相关事项的独立意见之签字页〗

出席会议独立董事签字：




单飞跃：




                                                        2022 年 4 月 27 日
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〖本页无正文，为上海南方模式生物科技股份有限公司关于第二届董事会第二十
次会议相关事项的独立意见之签字页〗

出席会议独立董事签字：




邵正中：




                                                        2022 年 4 月 27 日