上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
              关于上海南方模式生物科技股份有限公司
                         2021 年年度股东大会的




                               法律意见书




     地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所

               关于上海南方模式生物科技股份有限公司

                          2021年年度股东大会的

                               法律意见书


致：上海南方模式生物科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、法规和有关规范性文件的要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）
接受上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”或“公司”）的
委托，指派本所律师参加南模生物2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大
会”），并出具本法律意见书。

     本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随南模生物本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

     本所律师根据《证券法》《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其他规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对
南模生物本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行必要的核查和验证，由于
上海市新冠疫情的出现，受当前疫情防控形势的影响，本所律师通过通讯方式出席
了南模生物本次股东大会，现出具法律意见如下：

     一、本次会议的召集和召开程序

     （一）经本所律师查验，本次股东大会由董事会提议并召集。根据公司董事会
于2022年4月28日发布的《上海南方模式生物科技股份有限公司关于召开2021年年
度股东大会的通知》（以下简称“召开通知”），本次股东大会由公司董事会召集，
并且公司董事会已作出相关决议。根据召开通知，本次股东大会将于2022年5月20
日召开，公司董事会于本次会议召开20日前以公告方式通知了全体股东，对本次会
议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
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     根据公司董事会2022年5月10日发布的《上海南方模式生物科技股份有限公司
关于2021年年度股东大会增加临时提案的公告》，单独持35.62%股份的股东上海砥
石企业管理咨询有限公司，在2022年5月9日提出临时提案并书面提交股东大会召集
人。增加的临时提案为《董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》
《董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案》《监事会换届暨选举第
三届监事会股东代表监事候选人的议案》。

     根据公司董事会2022年5月10日发布的《关于疫情防控期间参加2021年年度股
东大会相关注意事项的提示性公告》（以下简称“提示性公告”），由于上海市目
前处于新型冠状病毒肺炎疫情防控的特殊时期，根据政府部门出台的疫情防控政策
要求，本次股东大会召开地点所在区域实行封闭管理，建议股东优先选择通过网络
投票的方式参加本次股东大会；同时，为落实疫情防控要求，并结合上海证券交易
所的相关监管政策，本次股东大会以通讯方式召开，不再设置现场会议。

     除增加临时提案、投票方式和召开方式变更外，召开通知的其他事项不变。

     根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：

     1、《关于2021年度董事会工作报告的议案》

     2、《关于2021年度监事会工作报告的议案》

     3、《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

     4、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

     5、《关于公司2022年度财务预算报告的议案》

     6、《关于2021年度利润分配预案的议案》

     7、《关于续聘会计师事务所的议案》

     8、《关于2022年度董事薪酬方案的议案》

     9、《关于2022年度监事薪酬方案的议案》

     10、《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》

     11、《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》
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     12、《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》

     13、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

     14、《关于拟变更注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商登记的议
案》

     15、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

     16、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

     17、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

     18、《董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》

     19、《董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》

     20、《监事会换届暨选举第三届监事会股东代表监事的议案》

     （二）基于疫情防控要求并结合上海证券交易所的相关监管政策，本次股东大
会采取通讯参会投票和网络投票相结合的表决方式。通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

     综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。



     二、召集人和出席人员的资格

     （一）本次股东大会通讯会议就会议通知中列明的议案以记名投票的方式进行
了表 决，并按照有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。

     （二）根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出
席本次股东大会的人员为：股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分
公司登记在册的公司股东、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师等。

     （三）经本所律师查验，出席本次股东大会视频会议并进行投票的股东及股东
代理人共计5名，持股数共计34,422,461股，占南模生物总股本的44.15%。其中通过
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网络投票系统进行表决的股东，由网络投票系统提供机构验证其股东资格

     综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。



     三、本次会议的表决程序和表决结果

     （一）本次会议就会议通知中列明的议案以记名投票的方式进行了逐项表决，
并按照有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。

     （二）本次股东大会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供本次
网络投票的投票总数的统计数。

     （三）本次股东大会合并统计了以通讯参会投票与网络投票的表决结果。其中
网络投票的表决结果由上海证券信息有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性负
责。

     （四）经本所律师查验，提交本次股东大会审议的议案均经合法表决通过；涉
及特别决议事项的议案 11、12、13、14 已经股东大会特别决议程序表决通过，即
同意该等议案的表决权数已达到出席本次年度股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权总数的三分之二以上；对于涉及中小投资者利益的议案6、7、8、
10、11、12、13、18、19，公司对中小投资者的表决单独计票。对于涉及关联股东
回避表决的议案 11、12、13，公司关联股东已回避表决。本次股东大会没有对会议
通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

     （五）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大
会涉及公开征集股东投票权。根据公司于2022年4月28日发布的《上海南方模式生
物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事邵
正中先生作为征集人已向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相
关议案的投票权。

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
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     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的
资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

     本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。



     （以下无正文）