证券代码：688265         证券简称：南模生物           公告编号：2022-037


              上海南方模式生物科技股份有限公司
               第三届董事会第三次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、会议召开情况

    上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三
次会议于 2022 年 7 月 15 日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于 2022
年 7 月 11 日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长费俭先生召集并
主持，应参会董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事 3 人，公司监事、高
级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》
等法律法规及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》的相关规定。

    二、会议审议情况

    本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

    1、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

    鉴于公司已于2022年7月13日实施完毕2021年年度权益分派，且有2名激励对
象因离职失去激励资格，公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，对2022年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”） 授予价格及首次授予激励对象
名单、授予人数、授予权益数量进行调整。

    本次调整后，公司本激励计划的授予价格由20.20元/股调整为19.94元/股；本
激励计划首次授予的激励对象人数由78人调整为76人；因离职失去激励资格的激
励对象原获配股份数将调整到本激励计划预留部分，本激励计划拟首次授予的限
制性股票数量由98.40万股调整为96.40万股，预留的限制性股票数量由18.00万股
调整为20.00万股，限制性股票总量116.40万股保持不变。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本次调整内容在公司2021年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交
公司股东大会审议。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事费俭先生、王明俊先生
回避表决。

    本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海南方模式生物科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相
关事项的公告》（公告编号：2022-038）。

    2、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定，董事会认为
公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年7月18日为首次授
予日，授予价格19.94元/股，向76名激励对象授予96.40万股限制性股票。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本次授予在公司2021年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司
股东大会审议。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事费俭先生、王明俊先
生回避表决。

    本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海南方模式生物科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的
公告》（公告编号：2022-039）。

    3、审议通过《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司
的议案》

    公司拟使用超募资金 199,703,897.48 元收购上海中营健健康科技有限公司
（以下简称“中营健”、“标的公司”） 100%股权，同时拟使用超募资金
196,952,858.10 元对中营健进行增资用于偿还标的公司对股东的负债（以上股权
收购及增资合称“本次交易”）。本次交易为承债式收购，交易总价款为人民币
396,656,755.58 元，交易完成后，南模生物将持有中营健 100%股权。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

    本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海南方模式生物科技股份有限公司关于使用超募资金收购并增资上海中营
健健康科技有限公司的公告》（公告编号：2022-040）。

    4、审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》

    公司拟定于 2022 年 8 月 3 日召开 2022 年第一次临时股东大会。

    本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海南方模式生物科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的
通知》（公告编号：2022-041）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    特此公告。




                                       上海南方模式生物科技股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                2022 年 7 月 19 日