证券代码：688265          证券简称：南模生物            公告编号：2022-036


              上海南方模式生物科技股份有限公司
               第三届监事会第二次会议决议公告

     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、会议召开情况

    上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二
次会议于 2022 年 7 月 15 日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于 2022
年 7 月 11 日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席严惠敏先生
召集并主持，应参会监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《上海南方模
式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

    二、会议审议情况

    本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

    1、审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》

    监事会认为：本次对 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
授予价格、首次授予激励对象名单、首次授予人数和授予权益数量的调整符合《上
海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》 以下简称“《激
励计划》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关
规定和公司 2021 年年度股东大会的授权，调整事项履行的程序合法、合规，不
存在损害公司股东利益的情形。本激励计划调整后的激励对象名单的人员均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》《管理办法》规
定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    本次调整后，本激励计划授予价格由 20.20 元/股调整为 19.94 元/股；首次授
予激励对象人数由 78 人调整为 76 人；首次授予的限制性股票数量由 98.40 万股
调整为 96.40 万股；预留的限制性股票数量由 18.00 万股调整为 20.00 万股，限
制性股票总量 116.40 万股保持不变。除上述调整内容外，本激励计划其他内容
与公司 2021 年年度股东大会审议通过的内容一致。

    综上，我们同意公司对本激励计划授予价格、首次授予激励对象名单、首次
授予人数和授予权益数量的调整。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

    本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海南方模式生物科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相
关事项的公告》（公告编号：2022-038）。

    2、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

    监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计
划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计
划激励对象主体资格合法、有效。公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理
办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

    综上，监事会同意公司将本激励计划的首次授予日确定为 2022 年 7 月 18
日，并同意以 19.94 元/股的授予价格，向 76 名激励对象授予 96.40 万股限制性
股票。本次授予在公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交
公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海南方模式生物科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的
公告》（公告编号：2022-039）。

    3、审议通过《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司
的议案》

    监事会认为：公司本次使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公
司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定。本次超募资
金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投
向的情形。本次交易的实施和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部
规章制度的规定，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害股东
利益的情况。本次交易将为公司发展提供一个稳定长久的生产研发基地，有利于
扩大公司生产研发规模。综上，公司监事会同意公司本次使用超募资金收购并增
资上海中营健健康科技有限公司的事项。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海南方模式生物科技股份有限公司关于使用超募资金收购并增资上海中营
健健康科技有限公司的公告》（公告编号：2022-040）。
    特此公告。




                                       上海南方模式生物科技股份有限公司
                                                     监 事 会
                                               2022 年 7 月 19 日