上海市锦天城律师事务所
   关于上海南方模式生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及授予事项的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

             关于上海南方模式生物科技股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书
                                                          案号：01F20221584

致：上海南方模式生物科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受上海南方
模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）的委托，担任
公司“2022 年限制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自
律监管指南》”）等，等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为公司本激励计划调整及授予事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海南方模式生物科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《上海南方模式生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监
事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。




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                              声明事项

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

    一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

    二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    三、本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

    四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。

    六、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。


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    七、本法律意见书仅供公司本激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和
上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。




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                                    释       义

    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

 本所、锦天城            指   上海市锦天城律师事务所
 本所律师                指   上海市锦天城律师事务所经办律师
 南模生物/公司/本公司    指   上海南方模式生物科技股份有限公司
                              经过南模生物 2021 年年度股东大会审议通过的《上海南
 《激励计划》            指   方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
                              划（草案）》
                              上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票
 本计划/本激励计划       指
                              激励计划
 中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
 上交所/证券交易所       指   上海证券交易所
 《公司章程》            指   《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》
 《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》
 《上市规则》            指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                              《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
 《自律监管指南》        指
                              息披露》
 元/万元/亿元            指   人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
                              中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港
 中国                    指
                              特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
                              中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及
 中国法律                指
                              其他规范性文件

    本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。




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                                 正 文

一、本次授予的批准与授权

    2022 年 5 月 20 日，南模生物召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

    2022 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意向符合条件的 76 名激励对象授予共计 96.40 万股限
制性股票，首次授予日为 2022 年 7 月 18 日。

    公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为调整事项合法有
效，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。

    2022 年 7 月 15 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意公司将本激励计划的首次授予日确定为 2022 年 7 月
18 日，并同意以 19.94 元/股的授予价格，向 76 名激励对象授予 96.40 万股限制
性股票。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就首次授予事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的规定。

二、本次调整的内容

    根据《激励计划》，本次股权激励计划拟向 76 名激励对象授予 96.40 万股限
制性股票。

    2022 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划授予价格、
首次授予激励对象名单、首次授予人数和授予权益数量进行调整。本次调整后，
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本激励计划授予价格由 20.20 元/股调整为 19.94 元/股，首次授予的激励对象由
78 人调整为 76 人，本次激励计划拟首次授予的限制性股票数量由 98.40 万股调
整为 96.40 万股，预留的限制性股票数量由 18.00 万股调整为 20.00 万股，限制
性股票总量 116.40 万股保持不变。

    2022 年 7 月 15 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为本次对 2022 年限制性
股票激励计划授予价格、首次授予激励对象名单、首次授予人数和授予权益数量
的调整符合《激励计划》《管理办法》的相关规定和公司 2021 年年度股东大会
的授权，调整事项履行的程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。本
激励计划调整后的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，符合《激励计划》《管理办法》规定的激励对象条件，其作为本激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意公司对激励计划授予价
格、首次授予激励对象名单、首次授予人数和授予权益数量的调整。

    2022 年 7 月 15 日，公司独立董事就《关于调整 2022 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》发表了独立意见，认为公司本次对 2022 年限制性股票激励
计划授予价格、首次授予激励对象名单、首次授予人数和授予权益数量的调整符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》
的相关规定，履行了必要的程序。本次调整后的激励对象不存在禁止获授限制性
股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司 2021 年年度股
东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，同意公司对本激励计划授予价格、首次授予激励对象名单、首次授予人数
和授予权益数量的调整。

    经核查，本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》及《激励
计划》 的相关规定。

三、本次授予的授予日

    2022 年 5 月 20 日，南模生物召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股

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票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，授权董事会确定本次股权激励计划的
限制性股权授予日。

    2022 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2022 年 7 月 18
日。

    根据公司独立董事出具的独立意见、公司第三届监事会第二次会议决议，公
司独立董事及监事会同意将本激励计划的首次授予日确定为 2022 年 7 月 18 日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且在股东大会审议通
过《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
之日起 60 日内。

    经核查，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，
符合《管理办法》及《激励计划》 的相关规定。

四、本激励计划的授予条件

    根据《激励计划》，本次授予的条件为：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《上海南方模式生物科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的
情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：
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    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查并经公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司本
激励计划的授予条件已经成就。本所律师认为，公司向激励对象授予限制性股
票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的有关规定。

五、本次授予的授予对象和授予价格

    （一）授予对象

    根据 2022 年 7 月 15 日公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的激励对象共 76 人。独立董事
就上述事项发表了独立意见，认为公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均
符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规
定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象
范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

    同日，公司监事会召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》并发表了核查意见，认为本激励计划的首次授
予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任
职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计
划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象主体资格合法、有效。

    本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。
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    （二）授予价格

    根据 2022 年 7 月 15 日公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予价格为 19.94 元/股。

    本所律师认为，本次授予的授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。

六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予
事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次对激励计划的调整符合《管理办法》、
《激励计划》的相关规定；本次授予的相关事项符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。

                            （本页以下无正文）




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