南模生物：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2022-07-19
证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2022-039
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2022 年 7 月 18 日
限制性股票首次授予数量：96.40 万股，约占公司目前股本总额 7,796.3513 万
股的 1.24%
股权激励方式：第二类限制性股票
《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下
简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的首次授予条件已经成就，根据上海
南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年年度股东大会授权，
公司于 2022 年 7 月 15 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会
议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年
7 月 18 日为首次授予日，授予价格为 19.94 元/股，向 76 名激励对象授予 96.40
万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<
上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了
明确同意的独立意见。
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同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<上海南方模式生物
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本激励计
划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。
2、2022 年 4 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露了《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告》（公告编号：2022-017）及《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海南方模式生物科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《上海南方模式生物科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3、2022 年 4 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》（公告编号：2022-018）。根据公司其他独立董事的委托，公司现任独立董
事邵正中先生作为本次征集投票权的征集人，就公司于 2022 年 5 月 20 日召开的
2021 年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022 年 5 月 4 日至 2022 年 5 月 13 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。2022 年 5 月 14 日，公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股
份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。
5、2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司通过中国证券登记结算有限责任公
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司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在公司上市后至本激励计划草案
公开披露前（即 2021 年 12 月 28 日至 2022 年 4 月 27 日，首次公开披露时公司
上市不足六个月）买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用内幕信息进行股票
交易的情形。2022 年 5 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027）。
6、2022 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发
表了明确同意的独立意见，认为调整事项合法有效，授予条件已经成就，激励对
象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
由于本激励计划中 2 名激励对象因离职失去激励资格，且公司已于 2022 年
7 月 13 日实施完毕 2021 年年度权益分派，公司董事会根据 2021 年年度股东大
会的授权，于 2022 年 7 月 15 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
对本激励计划首次授予激励对象名单、首次授予人数、授予权益数量及授予价格
进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 78 人调整为 76
人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划预留部分，
本激励计划首次授予的限制性股票数量由 98.40 万股调整为 96.40 万股；预留的
限制性股票数量由 18.00 万股调整为 20.00 万股，限制性股票总量 116.40 万股保
持不变。本激励计划的授予价格由 20.20 元/股调整为 19.94 元/股。
本次调整后的激励对象属于经公司 2021 年年度股东大会批准的本激励计划
中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2021
年年度股东大会审议通过的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
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1、董事会对本次授予是否满足授予条件的说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《上海南方模式生物科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意
确定以 2022 年 7 月 18 日为首次授予日，授予价格 19.94 元/股，向 76 名激励对
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象授予 96.40 万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的首次授予激励对象具备《公司
法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办
法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）规
定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划
激励对象主体资格合法、有效。公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办
法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司将本激励计划的首次授予日确定为 2022 年 7 月 18
日，并同意以 19.94 元/股的授予价格，向 76 名激励对象授予 96.40 万股限制性
股票。本次授予在公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交
公司股东大会审议。
3、独立董事对本次授予是否满足授予条件的说明
独立董事认为：
（1）根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定公司《激励计划》
的首次授予日为 2022 年 7 月 18 日，该授予日符合《管理办法》等法律法规，以
及公司《激励计划》关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有
关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划
规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、
有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
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司激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事
会认为需要激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝
聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的
利益的情形。
综上，独立董事认为公司本激励计划的授予条件已经成就，同意公司本激励
计划的首次授予日为 2022 年 7 月 18 日，并同意以 19.94 元/股的授予价格向 76
名激励对象授予 96.40 万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况。
1、首次授予日：2022 年 7 月 18 日
2、首次授予数量：96.40 万股
3、首次授予人数：76 人
4、首次授予价格：19.94 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但下列期间内不得归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
（3）首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
7、首次授予激励对象名单及授予情况如下所示：
获授的限 占本激励计
占当前总股
姓名 职务 国籍 制性股票 划授出权益
本比例
数量(万股) 数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
费俭 董事长、核心技术人员 中国 6.00 5.15% 0.08%
王明俊 董事、总经理 中国 5.00 4.30% 0.06%
副总经理、核心技术人
孙瑞林 中国 6.00 5.15% 0.08%
员
冯东晓 副总经理 中国 5.00 4.30% 0.06%
刘雯 董事会秘书 中国 3.00 2.58% 0.04%
强依伟 财务总监 中国 3.00 2.58% 0.04%
王津津 核心技术人员 中国 3.00 2.58% 0.04%
朱海燕 核心技术人员 中国 3.00 2.58% 0.04%
二、董事会认为需要激励的其他人员
62.40 53.61% 0.80%
（68 人）
预留 20.00 17.18% 0.26%
合计 116.40 100.00% 1.49%
注：1、公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内
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的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）进行了核查，
发表核查意见如下：
1、本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》
规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划首次授予激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、
核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。
3、除 2 名激励对象因离职失去激励资格，不再向其授予限制性股票外，公
司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与公司 2021 年年度股东大会
批准的本激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。
4、本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对
象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本激励
计划的首次授予日为 2022 年 7 月 18 日，授予价格为 19.94 元/股，并同意向符合
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条件的 76 名激励对象授予 96.40 万股限制性股票。
三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模
型以 2022 年 7 月 18 日为计算的基准日，对首次授予的 96.40 万股第二类限制性
股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：64.80 元/股（公司首次授予日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（首次授予日至每期首个归属日的期
限）
（3）历史波动率：19.62%、18.71%、19.72%（分别采用万得全 A——指数
代码：881001.WI 最近一年、两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
（二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
次激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作
为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比
例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
单位：万元
预计摊销总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
4,417.71 1,068.07 2,019.23 982.21 348.19
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注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由
此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司
长期业绩提升发挥积极作用。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为
准。
四、法律意见书的结论性意见
综上所述，上海锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次
调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次对激励计划的调整符合
《管理办法》、《激励计划》的相关规定；本次授予的相关事项符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及
本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的
授予条件的情形。
六、上网公告附件
1、《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单（截止授予日）》；
2、《上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次
会议相关议案的独立意见》；
2、《上海南方模式生物科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激
10
励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；
3、《上海锦天城律师事务所关于上海南方模式生物科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》；
4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海南方模式生物科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 7 月 19 日
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