第三届董事会第三次会议



        上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事

     关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《上海南方模式生物科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》等有关规定，
我们作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，认
真审阅了公司第三届董事会第三次会议相关的会议资料和文件，本着谨慎性的原
则，以及对公司和全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第三届
董事会第三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立意见

    独立董事认为：公司本次对 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励
计划”）授予价格、首次授予激励对象名单、首次授予人数和授予权益数量的调
整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《上海
南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定，履行了必要的程序。本次调整后的激励对象不存在禁
止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司
2021 年年度股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股
东利益的情形。

    本次调整后，本激励计划的授予价格由 20.20 元/股调整为 19.94 元/股；首次
授予的激励对象人数由 78 人调整为 76 人；首次授予的限制性股票数量由 98.40
万股调整为 96.40 万股；预留的限制性股票数量由 18.00 万股调整为 20.00 万股，
限制性股票总量 116.40 万股保持不变。除上述调整内容外，本次激励计划其他
内容与公司 2021 年年度股东大会审议通过的内容一致。

    综上，我们同意公司对本激励计划授予价格、首次授予激励对象名单、首次
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授予人数和授予权益数量的调整。

    二、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见

    独立董事认为：

    （1）根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定公司《激励计划》
的首次授予日为 2022 年 7 月 18 日，该授予日符合《管理办法》等法律法规，以
及公司《激励计划》关于授予日的相关规定。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券
法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励
计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

    （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事
会认为需要激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝
聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的
利益的情形。

    综上，独立董事认为公司本激励计划的授予条件已经成就，同意公司本激励
计划的首次授予日为 2022 年 7 月 18 日，并同意以 19.94 元/股的授予价格向 76
名激励对象授予 96.40 万股限制性股票。

   三、《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的议案》
   的独立意见

    独立董事认为：公司本次拟收购并增资上海中营健健康科技有限公司系出于
公司实际经营的需要，将为公司生产经营提供更充分的基础设施保障，符合公司
发展战略和全体股东利益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性
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文件及《公司章程》的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实
施不相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；交易对价的
支付对公司现金流无重大影响，不会影响公司正常的生产经营活动。综上，我们
一致同意公司本次使用部分超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司
的事项，同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。




                                     上海南方模式生物科技股份有限公司

                                     独立董事：任海峙、单飞跃、邵正中

                                                       2022 年 7 月 15 日




    (以下无正文)
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〖本页无正文，为上海南方模式生物科技股份有限公司关于第三届董事会第三次
会议相关事项的独立意见之签字页〗

出席会议独立董事签字：




任海峙：




                                                       2022 年 7 月 15 日
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〖本页无正文，为上海南方模式生物科技股份有限公司关于第三届董事会第三次
会议相关事项的独立意见之签字页〗

出席会议独立董事签字：




单飞跃：




                                                       2022 年 7 月 15 日
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〖本页无正文，为上海南方模式生物科技股份有限公司关于第三届董事会第三次
会议相关事项的独立意见之签字页〗

出席会议独立董事签字：




邵正中：




                                                       2022 年 7 月 15 日