2022 年第一次临时股东大会会议资料
公司代码：688265 公司简称：南模生物
上海南方模式生物科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年八月
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第一次临时股东大会会议须知................................ 3
2022 年第一次临时股东大会投票议程................................ 5
议案一 关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的议案
................................................................ 7
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
上海南方模式生物科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海南
方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海南
方模式生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议
事规则》”）的相关规定，特制定 2022 年第一次临时股东大会会议须知：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认
真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设置股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。为积极配合
疫情防控工作，保护参会股东、股东代理人及其他参会人员的身体健康，减少
人员聚集，降低感染风险，建议股东优先选择通过网络投票的方式参加本次股
东大会。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席现场会议的股东及股东代理人携带相关证件，提前到达会场登记参会资格
并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席
本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相
关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。
五、股东及股东代理人参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、
表决权等权利，同时也应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股
东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东发表意见需要事先向大会会务组登记，登记内容包括发言人姓名
(或名称)、代表股份数(含受托股份数额)等内容，发言的先后顺序由会议主持
人确定或者按股东持股数多寡依次安排。
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七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经大会主持人许
可后发言。
八、股东在会议发言时，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，针对
同一议案,每一发言人的发言原则上不得超过两次。
九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息及损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。全部回答问题的时间原则上控制在
15 分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
十、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决
票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打
“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃
权”。如存在回避表决情况，请在备注栏中予以标注。每一议案，只能选填一
项，不选或多选无效。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
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上海南方模式生物科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会投票议程
一、会议时间、召开方式及投票方式
（一）会议时间：2022 年 8 月 3 日 15：00
（二）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 8 月 3 日至 2022 年 8 月 3 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
（五）会议主持人：董事长费俭先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其
所持有的表决权数
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的议案
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（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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议案一
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于使用超募资金收购并增资
上海中营健健康科技有限公司的议案
各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 11 月 2 日出具的《关于同意上海
南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2021〕3469 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 19,490,900 股，募集资金总额为人民
币 1,649,319,958.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,467,876,199.92 元，其中，超募资金金额为人民币 1,067,876,199.92 元。上
述资金已全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行
新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 12 月 23 日出具了中汇会验
[2021]8095 号《验资报告》。
公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户
监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 27
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海南方模式生物科技
股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况
根据《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 募投项目名称 总投资额 拟投入募集资金
上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项目
1 12,000.00 12,000.00
（南方模式生物）
2 基因修饰模型资源库建设项目 13,000.00 13,000.00
3 人源化抗体小鼠模型研发项目 3,000.00 3,000.00
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4 基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目 2,000.00 2,000.00
5 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00
合计 40,000.00 40,000.00
公司募集资金总额为人民币 1,649,319,958.00 元，扣除发行费用后，实际
募集资金净额为人民币 1,467,876,199.92 元，其中，超募资金金额为人民币
1,067,876,199.92 元。
2022 年 1 月 20 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第八次
会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金总额为 200,347,257.71 元。
2022 年 1 月 20 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第八次
会议分别审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使
用总额不超过人民币 10 亿元的超募资金及闲置募集资金用于购买安全性高、流
动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、银行理财产品、券商理
财产品等）进行现金管理。
2022 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次
会议及 2022 年 5 月 20 日 2021 年年度股东大会，分别审议通过了《关于使用部
分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 32,000 万
元人民币用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.97%。公司独立
董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构海通证券股份有限公司对上述
事项出具了明确同意的核查意见。
三、交易概述
（一）交易基本情况
为建立一个稳定长久的生产研发基地，公司于 2022 年 7 月 15 日与上海启
鸿星物流有限公司（以下简称“启鸿星物流”）、上海海华环境工程有限公司、
上海威理消毒剂有限公司签署《关于上海中营健健康科技有限公司之股权收购
及增资协议》（以下简称“本次交易协议”），公司拟通过支付现金和承担债
务的方式购买启鸿星物流持有的中营健 51%股权、上海海华环境工程有限公司
持有的中营健 41.65%的股权和上海威理消毒剂有限公司持有的中营健 7.35%的
股权。公司拟使用超募资金 199,703,897.48 元收购中营健 100%股权，同时拟使
用超募资金 196,952,858.10 元对中营健进行增资用于偿还标的公司对股东启鸿
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星物流的负债。本次交易为承债式收购，交易总价款为人民币 39,665.68 万元，
包括受让标的股权支付的股权转让价款 19,970.39 万元及承担标的公司欠交易
对方启鸿星物流债务 19,695.29 万元。前述交易完成后，公司持有中营健 100%
股权。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
在本次交易中，根据东洲评估出具的“东洲评报字【2022】第 1176 号”
《上海南方模式生物科技股份有限公司拟股权收购所涉及的上海中营健健康科
技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报
告》”），截至评估基准日，中营健的股东全部权益的评估价值为 20,757.15
万元，较基准日净资产-2,724.70 万元溢价 23,481.85 万元，股权转让价款依据
该股权评估价值由交易各方协商确定。承担债务支付的承债价款系根据中汇会
计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2022]5944 号《审计报告》载明的
截至审计基准日中营健应付启鸿星物流的股东借款金额确定。
（二）本次交易的背景和必要性
南模生物自成立以来以“编辑基因，解码生命”为己任，打造了以模式生物
基因组精准修饰、基因功能表型分析、药物筛选与评价为核心的技术平台，为
客户提供定制化模型、标准化模型等基因修饰动物模型，以及模型繁育、药效
评价及表型分析、饲养服务等相关技术服务。2021 年度公司主营业务收入持续
稳步增长，标准化模型收入同比增长 77.59%，药效评价及表型分析服务收入同
比增长 111.05%，公司处于快速增长阶段，为满足日益增长的市场需求，公司
需要持续扩大生产研发规模。
随着公司业务规模的扩大，研发投入的增加，员工人数的上涨，原有的动
物房实验室产能逐渐饱和，员工的办公空间急剧紧张，加之各租赁生产基地存
在未来租约调整的不确定性，为保证公司业务的长期可持续发展，公司需要建
立一个稳定长久的生产研发基地。除位于上海市金山区的募投项目“上海砥石
生物科技有限公司生物研发基地项目（南方模式生物）”外，公司目前其他研
发生产基地均非公司自有房产，存在租赁期满或租约调整而带来不利影响的风
险。
中营健的核心资产为上海市张江科学城琥珀路 63 弄 1-9 号相关土地及房产
设施，用地性质为工业用地，土地面积约为 29 亩，已建成 7 幢厂房。张江科学
城位于上海市浦东新区的中心位置，初步形成了以信息技术、生物医药为重点
的主导产业，聚集了 400 余家生物医药企业，建立了生物医药产业集群，形成
了新药研发、药物筛选、临床研究、中试放大、注册认证、量产上市完备创新
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链。本次南模生物收购中营健，在此地建立具有基因修饰小鼠模型的研发、标
准化模型的供应、药理药效学研究服务、行政办公等功能齐全、技术先进、具
有自主产权的总部基地，将为公司持续扩大生产研发规模提供更充分的基础设
施保障，亦可充分利用当地的区位优势和园区生物医药产业的集群效应，快速
实现产品和服务的规模化效应。
四、交易对方基本情况
（一）上海启鸿星物流有限公司
公司名称 上海启鸿星物流有限公司
性质 有限责任公司
主要股东或实际控制人 上海玖涟实业有限公司
法人代表 王飞
注册资本 1,000.00 万人民币
成立日期 2018-01-17
统一社会信用代码 91310120MA1HNGA74F
注册地址 上海市奉贤区庄行镇光明中心路 68 号 3 幢 1 层 156 室
第三方物流服务,国内货物运输代理,房地产开发经营,物业管理,
经营范围 园林绿化工程施工,停车场经营管理,绿化养护,保洁服务,房地产
经纪。
（二）上海海华环境工程有限公司
公司名称 上海海华环境工程有限公司
性质 有限责任公司
主要股东或实际控制人 徐旭龙、胡静
法人代表 徐旭龙
注册资本 2,666.00 万人民币
成立日期 2003-06-28
统一社会信用代码 91310115751880109W
注册地址 浦东新区周浦镇周祝公路红桥车站南首
空气净化工程,噪音治理工程,污水处理工程,垃圾固废处理工程,
经营范围 环保及绿化设计,制造安装,绿色养殖工程,园林,园艺绿化工程,
园林器材机具,销售;苗木花卉收购、收植、养护。
（三）上海威理消毒剂有限公司
公司名称 上海威理消毒剂有限公司
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性质 有限责任公司
主要股东或实际控制人 马新野、徐兰德
法人代表 马新野
注册资本 620.00 万人民币
成立日期 1999-01-04
统一社会信用代码 91310115833351796M
注册地址 浦东新区新场镇古博路 28 号 4 幢第 2 层 202 室
一般项目:液体消毒剂(净化)、抗(抑)菌制剂(液体)、护手液的
研发、销售,电力调度自动化设备、高低压电气元件、电力监
经营范围 控设备的销售,清洁剂的研发、销售,消毒产品生产(除一次性使
用医疗用品),货物进出口,技术进出口。(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
交易对方未被列为失信被执行人；交易对方与公司、公司 5%以上股东、董
事、监事及高级管理人员不存在关联关系；交易对方与公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
五、标的公司基本情况
（一）标的公司简介
1、交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者
出售资产”类型。
2、标的公司基本情况
公司名称 上海中营健健康科技有限公司
法人代表 徐旭龙
注册资本 4,680.00 万人民币
成立日期 2012-04-29
统一社会信用代码 91310115594771434J
注册地址 上海市浦东新区周祝公路 337 号 9 幢 266 室
从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让,净化设备的销售、安装,一类医疗器械、日用化学品的销
经营范围
售,电子产品、电器产品、节能环保设备的研发、销售,物业管
理。
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截止本公告披露之日，中营健未被列为失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
截止本公告披露之日，上海启鸿星物流有限公司持有标的公司 51%的股权；
上海海华环境工程有限公司持有标的公司 41.65%的股权；上海威理消毒剂有限
公司持有标的公司 7.35%的股权。
中营健的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司主营业务情况
中营健的核心资产为上海市张江科学城琥珀路 63 弄 1-9 号相关土地及房产
设施，用地性质为工业用地，土地面积为 19,025.00 平方米，已建成 7 幢厂房，
总建筑面积为 31,276.18 平方米（含地下），该设施未进行对外出租。除持有
上述物业外，中营健未进行其他业务经营活动。
公司本次拟收购并增资上海中营健健康科技有限公司系出于公司实际经营
的需要，将为公司持续扩大生产研发规模提供更充分的基础设施保障，符合公
司发展战略和全体股东利益。
（四）标的公司主要财务数据
中营健最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度
总资产 21,477.69 21,707.29
固定资产 14,067.33 14,283.05
无形资产 1,600.87 1,610.47
负债总额 24,202.39 24,118.59
净资产 -2,724.70 -2,411.31
营业收入 - -
利润总额 -313.40 -1,145.90
净利润 -313.40 -1,145.90
注：上述财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
六、标的公司定价情况
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根据上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字【2022】第 1176 号”
《资产评估报告》，主要内容如下：
（一）评估对象：上海中营健健康科技有限公司股东全部权益价值
（二）评估基准日：2022 年 3 月 31 日
（三）评估假设
本项目评估中，资产评估师遵循了交易假设、公开市场假设、企业持续经
营假设、资产按现有用途使用假设等基本假设以及其他一般假设等评估假设和
限制条件。
（四）评估方法和结论
1、评估方法的选取
经对比分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，本次评
估确定采用资产基础法进行评估。
2、资产基础法评估值
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评
估基准日的评估结果如下：
评 估 基 准 日 ， 被 评 估 单 位 股 东 权 益 账 面 值 -2,724.70 万 元 ， 评 估 值
20,757.15 万元，评估增值 23,481.85 万元。
其中：总资产账面值 21,477.69 万元，评估值 44,959.54 万元，评估增值
23,481.85 万 元 ， 增 值 率 109.33% 。 负 债 账 面 值 24,202.39 万 元 ， 评 估 值
24,202.39 万元，无增减变动。资产基础法评估结果汇总如下表：
评估基准日：2022 年 3 月 31 日
单位：人民币万元
序
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
号
1 流动资产 5,809.49 5,809.49 0.00 0.00
2 非流动资产 15,668.20 39,150.05 23,481.85 149.87
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序
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
号
3 其中：固定资产 14,067.33 39,150.05 25,082.72 178.30
4 无形资产 1,600.87 0.00 -1,600.87 -100.00
5 资产总计 21,477.69 44,959.54 23,481.85 109.33
6 流动负债 21,828.39 21,828.39 0.00 0.00
7 非流动负债 2,374.00 2,374.00 0.00 0.00
8 负债总计 24,202.39 24,202.39 0.00 0.00
9 净资产 -2,724.70 20,757.15 23,481.85 -
3、资产基础法主要增值原因及评估价值公允性分析
本次评估增值主要系房屋土地增值，本次评估房地合一并入房屋建筑物评
估，固定资产及无形资产合计增值 23,481.85 万元。
本次评估选取了市场法及收益法对上述房地产进行评估，具体过程如下：
（1）市场法评估结论
本次评估人员对周边房地产市场进行走访调查，根据替代原则，按用途相
同、地区相同、价格类型相同等要求，搜集大量相同地段、相同用途的类似交
易实例，并根据评估对象的各项特点分析选取三处可比案例，分别对其房地产
状况详细调查并列表如下：
项目 比较案例一 比较案例二 比较案例三
秀浦路 66 弄 10、 秀浦路 2555 号 26 全 陈行公路 2388 号 17
房地产坐落
12、14、16 全幢 幢 幢 501
房地产单价（元/㎡）
15,700 15,500 20,500
（含增值税）
房地产用途 厂房 厂房 厂房
交易情况 成交 成交 成交
市场状况 2020 年 4 月 2020 年 5 月 2021 年 4 月
本次评估，根据上述对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合评估
对象与比较案例的差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类
修正因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，本次采用市
场法得出房地产评估单价为 16,100.00 元/平方米（不含增值税）。
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（2）收益法评估结论
采用收益法得出评估单价为 13,850.00 元/平方米（不含增值税）。
（3）最终评估方法的选择
鉴于该类型物业市场法结果能更好的体现资产对于股东权益的回报，因此
本次选用市场法结果确定评估值。
（4）评估值的确定
采用上述方法，固定资产—房屋建筑物的评估值为 39,150.00 万元，评估
增值率为 178.30%。评估增值主要是由于近年来上海工业园区工业厂房物业的
市场价值持续上涨所致。
（五）交易价格的确定
基于前述评估方法和评估假设，得到被评估单位股东全部权益于评估基准
日的市场价值评估结论，标的公司 100%股东权益评估值为 20,757.15 万元，其
中标的公司的核心资产（固定资产—房屋建筑物）的评估值为 39,150.00 万元，
标的公司对股东启鸿星物流的负债 19,695.29 万元。经交易各方协商，标的公
司 100%股东权益的交易价格确定为人民币 19,970.39 万元，且公司承担标的公
司对股东启鸿星物流的负债 19,695.29 万元，故本次交易的总价为 39,665.68 万
元。
七、股权收购协议的主要内容
（一）协议各方及收购方案
甲方：上海南方模式生物科技股份有限公司
乙方：上海启鸿星物流有限公司
丙方 1：上海海华环境工程有限公司，丙方 2：上海威理消毒剂有限公司
（丙方 1 与丙方 2 为实质关联方，以下合称“丙方”）
标的公司：上海中营健健康科技有限公司
本次收购方案为甲方以 199,703,897.48 元的价格自乙方及丙方处收购标的
公司 100%股权并承担标的公司对乙方的负债 196,952,858.10 元。
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（二）交易对价
本次交易为承债式收购，即甲方以 199,703,897.48 元的价格自乙方及丙方
处收购标的公司 100%股权，从而成为持有标的公司 100%股权的唯一股东；同时，
甲方同意承担标的公司对乙方的负债 196,952,858.10 元。故本次交易的总价为
396,656,755.58 元。
（三）股权交割及交接
本次交易协议签署生效，且甲方向乙方支付全部股权转让价款、甲方向丙
方支付第一笔股权转让价款（孰晚）之日起 10 日内，各方应当相互配合将标的
公司 100%股权工商变更登记至甲方名下，完成工商变更登记之日即为交割日。
股权变更登记完成后，各方应尽快开始办理交接清单所列的所有中营健的
资产、印章、文件资料、重大协议、财务账册、档案等物品的清点与交接工作。
在清点与交接实际完成后，各方应当签订交接确认书，由乙方及丙方向甲方移
交交接清单所列物品，交接确认书签订之日为交接日。
（四）付款方式
甲方应自第（五）条第一款所列的先决条件满足之日起 10 个工作日内，向
乙方支付全部股权转让价款即 101,848,987.71 元，向丙方支付第一笔股权转让
价款 37,854,909.77 元。
自标的公司 100%股权变更登记至甲方名下之日起 30 日内，甲方向标的公司
增资 196,952,858.10 元，于实缴后及时办理工商变更登记，并于工商变更登记
完成 10 日内应使标的公司向乙方清偿 196,952,858.10 元负债。
甲方应自第（五）条第二款所列的先决条件满足之日起 10 个工作日内，向
丙方支付第二笔股权转让价款 60,000,000.00 元。
（五）交易先决条件
1、甲方向乙方支付全部股权转让价款及甲方向丙方支付第一笔股权转让价
款的先决条件
（1）协议已签署并生效；
（2）乙方及丙方就其自身和标的公司做出的声明及保证在所有方面应为真
实、准确和完整，且乙方及丙方应对此出具书面说明；
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
（3）标的公司没有发生任何重大不利变化，且乙方及丙方应对此出具书面
说明。
2、甲方向丙方支付第二笔股权转让价款的先决条件
（1）丙方已经全额清偿对标的公司的欠款 53,677,687.50 元。
（2）丙方已按照向标的公司支付过渡期内发生的未来需要支付给第三方但
尚未实际支付的应计提在过渡期内的费用及过渡期内的新增负债，包括但不限
于银行贷款利息、房产税、土地使用税、水电费等。
（3）各方已完成股权变更登记；
（4）乙方及丙方已向甲方完成标的公司交接手续；
（5）标的公司自交接日起 1 个月内无未披露债权人、其他第三方对标的公
司主张权益；
（6）丙方就其自身和标的公司做出的声明及保证在所有方面应为真实、准
确和完整，且丙方应对此出具书面说明；
（7）标的公司没有发生任何重大不利变化，且丙方应对此出具书面说明。
（六）过渡期安排
标的公司在过渡期内产生的收益由交割日后的股东（即甲方）享有；标的
公司在过渡期内产生的亏损由丙方承担，且丙方应在标的股权交割审计结果出
具后 10 日内，以现金方式一次性向标的公司或甲方补足，标的公司或甲方无需
偿还。
（七）税费
除本次交易协议另有约定外，与本次交易协议项下的本次交易中涉及的有
关税收，按照适用的相关法律法规的规定由各方各自承担。
各方特别约定，若标的公司因本次交易被税务机关征收土地增值税的，该
税金应由丙方实际承担，甲方或标的公司可向丙方部分或全额追偿。
与本次交易协议项下的本次交易相关的任何政府部门征收和收取的政府费
用，应由各方依适用的相关法律法规的规定各自承担。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
与本次交易协议项下的本次交易中涉及的有关交易费用（包括法律服务费
用、财务费用等），应按照谁委托谁承担的原则执行。
（八）协议的生效、变更和终止
本次交易协议应于各方签章后成立，在下述之先决条件全部得以满足之日
起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易和本次交易协议有关议案；
（2）上海证券交易所对本次交易无异议。
在不影响本次交易协议项下其他条款的约定之前提下，本次交易协议因以
下任一情形的发生而予以终止：
（1）本次交易协议已履行完毕的自然终止；
（2）各方同意终止的；
（3）各方书面约定的终止条件发生；
（4）任何一方依据本次交易协议的约定单方面终止本次交易协议。
除前述情形之外，任何一方均不得擅自单方面终止本次交易协议，否则视
为对本次交易协议的违约。本次交易协议终止不影响各方在终止之前已经获得
的本次交易协议项下的任何权利及救济。
（九）违约责任
1、如任何一方违反本次交易协议任何条款，应就相对方因其违约所引致、
产生的损失进行足额赔偿，以确保相对方不会遭受任何损失。该损失包括相对
方为此支出的仲裁费、诉讼费、律师费、评估费、公告费等。
2、任何一方违反或未履行本次交易协议项下的任何约定或承诺，或所作出
的声明及保证在任何方面不真实、不准确、不完整或具有误导性的，且经相对
方书面催告之日起 20 日内仍无法补正的，则相对方有权要求违约方按本次交易
总价的 10%承担违约责任，若违约金不足以弥补相对方经济损失的，违约方应
赔偿直至该等损失全部弥补。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
3、若甲方未能按本次交易协议的约定及时向乙方或丙方履行付款义务的，
经乙方或丙方书面催告 10 日后，每逾一日，应按应付未付金额的万分之二向乙
方或丙方支付违约金，直至付款义务履行完毕。本条违约责任与本次交易协议
违约责任第 2 条竞合时不可并用，违约金以孰高者计算。
4、违约方违约时，相对方有权要求违约方继续履行本次交易协议，且各方
明示放弃以损害赔偿业已充分为由而进行抗辩的权利。
八、本次交易的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存
在可能产生关联交易的情形。
本次交易的股权转让及偿还标的公司对股东的负债为一揽子交易安排。
九、本次交易对公司的影响
(一)本次交易对公司股权结构的影响
本次交易采用现金方式支付，不涉及发行股份，因此不会对南模生物股权
结构产生影响。
(二)本次交易对公司发展战略的影响
本次交易完成后，公司将利用中营健现有的房屋土地等资源，进行动物房、
实验室、办公室等的综合性改造，计划建成具有基因修饰小鼠模型的研发、标
准化模型的供应、药理药效学研究服务、行政办公等功能齐全、技术先进、具
有自主产权的总部基地，拟增加小鼠笼位 8-12 万笼，实验区域约 7,000-10,000
平方米，办公区域约 6,000-8,000 平方米。本次交易将为公司发展提供一个稳定
长久的生产研发基地，降低由于上海其他生产基地租赁期满或租约调整而带来
不利影响的风险；为公司标准化模型日益增长的现货需求提供相应的笼位保障，
为公司长期可持续发展提供重要的支撑；为公司快速增长的药理药效学研究服
务业务提供充足的实验场地和设施，完善从基因修饰动物模型构建到药理药效
评价 CRO 服务平台的一站式服务体系；有利于公司扩大内部创新研发规模，进
一步强化研发创新能力，缓解硬件条件的制约；有利于公司为不断增加的行政
管理人员提供舒适的集中办公环境，维护人员稳定性。
(三)对公司财务状况和经营成果的影响
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根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对中营健 2021 年、2022 年 1-3 月财
务数据出具的中汇会审[2022]5944 号《审计报告》，截至 2022 年 3 月 31 日，中
营健账面资产为 21,477.69 万元，主要包括固定资产 14,067.33 万元和无形资产
1,600.87 万元，资产主要构成为上海市浦东新区周浦镇琥珀路 63 弄 1-9 号房地
产。中营健未进行其他业务经营。
本次交易完成后，公司的固定资产和无形资产规模将会大幅增长，中营健
的房屋土地等资产和评估增值部分的折旧摊销将会对公司合并后的净利润产生
一定影响，并且公司仍需投入资金对相关的土地及房产设施进行改造装修。随
着未来改造装修工程的完成，公司利用其动物房、实验室顺利开展生产、研发、
技术服务，将会为公司带来相应的产值和收入的增长。
本次交易中，拟使用超募资金 199,703,897.48 元收购中营健 100%股权，同
时拟使用超募资金 196,952,858.10 元对中营健进行增资，本次交易完成后，南模
生物将持有中营健 100%股权。公司目前生产经营状况良好、现金流充裕，交易
对价的支付对公司日常生产经营、现金流无重大影响，不会影响公司正常的生
产经营活动。
十、风险提示
标的公司资产贬值风险。标的公司的整体估值是交易各方基于上海东洲资
产评估有限公司出具的评估报告协商确定。标的公司整体估值相对账面净资产
存在较大幅度的增值，且存在因宏观经济、市场环境、政府规划等因素导致其
核心资产市场价值下跌的风险。
该议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 8 月 3 日
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