上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所
              关于上海南方模式生物科技股份有限公司
                         2022 年第一次临时股东大会的




                                 法律意见书




     地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                          上海市锦天城律师事务所

               关于上海南方模式生物科技股份有限公司

                         2022年第一次临时股东大会的

                                 法律意见书


致：上海南方模式生物科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、法规和有关规范性文件的要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）
接受上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”或“公司”）的
委托，指派本所律师参加南模生物2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”），并出具本法律意见书。

     本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随南模生物本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

     本所律师根据《证券法》《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其他规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对
南模生物本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行必要的核查和验证，本所
律师通过现场方式出席了南模生物本次股东大会，现出具法律意见如下：

     一、本次会议的召集和召开程序

     （一）经本所律师查验，本次股东大会由董事会提议并召集。根据公司董事会
于2022年7月19日发布的《上海南方模式生物科技股份有限公司关于召开2022年第
一次临时股东大会的通知》（以下简称“召开通知”），本次股东大会由公司董事
会召集，并且公司董事会已作出相关决议。根据召开通知，本次股东大会将于2022
年8月3日召开，公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东，对
本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

     根据公司董事会发布的“召开通知”，因新冠疫情仍在持续，鉴于疫情防控需
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要，公司建议各位股东、股东代理人尽量采用网络投票方式参加本次股东大会。确
需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴
口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司将按疫情防控要求对前来参会者
进行体温测量和登记，健康码、行程码显示绿色、持24小时核酸阴性证明且体温正
常者方可参会。若会议召开当日相关政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司
有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现
场，但仍可通过网络投票或委托投票进行表决。

     根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：

     1、《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的议案》

     （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

     综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。



     二、召集人和出席人员的资格

     （一）本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案以记名投票的方式进行
了表决，并按照有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。

     （二）根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出
席本次股东大会的人员为：股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分
公司登记在册的公司股东、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师等。

     （三）经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议并进行投票的股东及股东
代理人共计3名，持股数共计2,857.50万股，占南模生物总股本的36.65%。其中通过
网络投票系统进行表决的股东，由网络投票系统提供机构验证其股东资格。

     综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
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     三、本次会议的表决程序和表决结果

     （一）本次会议就会议通知中列明的议案以记名投票的方式进行了逐项表决，
并按照有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。

     （二）本次股东大会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供本次
网络投票的投票总数的统计数。

     （三）本次股东大会合并统计了以现场投票与网络投票的表决结果。其中网络
投票的表决结果由上海证券信息有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性负责。

     （四）经本所律师查验，提交本次股东大会审议的议案均经合法表决通过；不
涉及特别决议事项的议案；对于涉及中小投资者利益的议案1，公司对中小投资者
的表决单独计票。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记
录及决议均由出席会议的公司董事签名。

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。



     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的
资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

     本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。



     （以下无正文）