第三届董事会第四次会议



        上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》等法律法规以及《上海南方模式生物科技股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上市公司独立董事规则》等有关规定，我们作为上海南方模式
生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着独立、客观、审慎
的原则，以及对公司和全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第
三届董事会第四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、《关于参与投资基金暨关联交易的议案》的独立意见

    独立董事认为：经审阅公司《关于参与投资基金暨关联交易的议案》等资料，
公司拟作为有限合伙人之一出资参与投资上海海望医疗健康产业私募基金合伙
企业(有限合伙)，所投资基金与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发
展战略。本事项符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，相关机制合理，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。审议程序符合法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，董事会表决时关联董事按照规定回
避表决。

    综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时
股东大会审议。

    二、《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》的独立意见

    独立董事认为：公司此次对 2022 年股权激励计划的归属安排、公司层面的
业绩考核要求及会计处理进行调整，是基于外部市场环境及公司实际经营情况的
综合考量，本次调整能切实激发激励对象工作热情和积极性，促进公司整体业务
量稳定提升，确保公司长期稳定发展，实现股东利益、公司利益和激励对象利益
的高度统一，有利于公司的长期持续发展。本次调整不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。审议与表决程序符合《管理办法》等相关法律法规
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的规定。

    综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时
股东大会审议。

    三、《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》的独立意见

    独立董事认为：本次对公司层面的业绩考核要求的调整，公司综合考虑了宏
观经济环境、公司业绩、行业发展状况、市场竞争情况等因素，同时重点考虑了
激励计划后续实施的可操作性，能更充分地体现公司规划的业务布局和业绩增长
逻辑，符合公司健康、稳健的发展战略，使本次股权激励计划的考核体系更具科
学性、合理性以及可操作性，有助于提升公司竞争力，同时对激励对象具有较强
的约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

    综上，我们一致同意《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》，并同意将该事项提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    四、《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》的独立意见

    独立董事认为：经审阅，非独立董事候选人曾学波先生不存在《公司法》《公
司章程》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入
者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担
任上市公司非独立董事的任职资格和能力并已征得其本人的同意。审议表决程序
合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    综上，我们一致同意补选曾学波先生为公司第三届董事会非独立董事，并同
意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。




                                      上海南方模式生物科技股份有限公司

                                      独立董事：任海峙、单飞跃、邵正中

                                              2022 年 8 月 16 日
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〖本页无正文，为上海南方模式生物科技股份有限公司关于第三届董事会第四次
会议相关事项的独立意见之签字页〗

出席会议独立董事签字：




任海峙：




                                                      2022 年 8 月 16 日
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〖本页无正文，为上海南方模式生物科技股份有限公司关于第三届董事会第四次
会议相关事项的独立意见之签字页〗

出席会议独立董事签字：




单飞跃：




                                                      2022 年 8 月 16 日
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〖本页无正文，为上海南方模式生物科技股份有限公司关于第三届董事会第四次
会议相关事项的独立意见之签字页〗

出席会议独立董事签字：




邵正中：




                                                      2022 年 8 月 16 日