南模生物：上海市锦天城律师事务所关于上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书2022-08-18
上海市锦天城律师事务所
关于上海南方模式生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海南方模式生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书
案号：01F20221584
致：上海南方模式生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受上海南方
模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）的委托，担任
公司“2022 年限制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自
律监管指南》”）等，等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为公司本激励计划调整事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海南方模式生物科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿、《上海南方模式生物科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及其修订稿、公
司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为
需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了
核查和验证。
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声明事项
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
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七、本法律意见书仅供公司本激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和
上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所经办律师
南模生物/公司/本公司 指 上海南方模式生物科技股份有限公司
经过南模生物 2021 年年度股东大会审议通过的《上海南
《激励计划》 指 方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》
上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票
本计划/本激励计划 指
激励计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及
中国法律 指
其他规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、本次激励计划的批准与授权
（一） 2022 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监
事会第九次会议审议通过了《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海南方模式生物
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议
案，公司独立董事就前述议案发表了明确同意的独立意见。
（二） 2022 年 5 月 20 日，南模生物召开 2021 年年度股东大会，审议通过
了《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
（三） 2022 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事
项发表了明确同意的独立意见，认为调整事项合法有效，授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（四） 2022 年 8 月 16 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<上海南方模
式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》等议案，同意对本激励计划中归属安排、公司层面的业绩考核要
求及会计处理进行调整。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，同意公司对
《激励计划》及摘要、《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》进行修订。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激
励计划调整取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《激励计划》的相关规定，
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本次股权激励计划调整事项尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实
施。
二、本次激励计划调整的具体情况
(一) 调整的原因
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次股权激励计划调整的原因为：
“鉴于 2022 年第二季度上海因新冠疫情影响导致全市范围内逐步实行静态
管理，公司主要生产基地无法正常生产经营，上海及周边大量客户群体也同样受
封闭管理或外部物流管控的影响，无法正常接收小鼠模型，公司第二季度收入确
认受到较为严重的影响。目前公司已全面恢复正常生产运营，订单回升情况良好，
但下半年收入确认尚受订单的生产交付周期和异议期影响有所延迟，订单的传导
效应亦会影响后续年度的收入确认情况。多因素叠加导致公司经营情况受到较大
负面影响，本激励计划设定的公司层面的业绩考核要求已不能达到预期激励效
果。
考虑到因不可抗力因素和外部环境影响导致公司 2022 年限制性股票激励计
划原定考核目标无法达成，与激励对象在考核年度的努力付出及股权激励计划的
初衷相悖，同时也违背了收益和贡献对等的激励原则。因此，根据《上市公司股
权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自
律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定，公司经过深入调研并论证后决定将考核年度递延一年，考核年
度调整为 2023 年-2025 年，并在原定目标基础上酌情上调了考核目标。”
(二) 调整的具体内容
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司拟对本激励计划中归属安排、
公司层面的业绩考核要求及会计处理进行调整，具体如下：
1、 归属安排调整
《激励计划》“第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本
激励计划的归属安排”调整前后具体内容如下：
调整前：
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“本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年 10 月 31 日（含）前授予完成，则预留授予的限制性
股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
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若预留部分在 2022 年 10 月 31 日（不含）后授予完成，则预留授予的限制
性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。”
调整后：
“本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 18 个月后（预留授
予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件
后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期
间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 18 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
30 个月内的最后一个交易日当日止
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自首次授予部分限制性股票授予日起 30 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
42 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 42 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
54 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。”
2、 公司层面的业绩考核要求调整
《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股
票的归属条件”之“（四）公司层面的业绩考核要求”调整前后具体内容如下：
调整前：
“本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业
绩考核目标及归属安排如下表所示：
营业收入（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予的限制 第一个归属期 2022 年 4.13 亿元 3.71 亿元
性股票以及在
2022 年 10 月 31 第二个归属期 2023 年 6.19 亿元 5.01 亿元
日（含）前授予的
预留限制性股票 第三个归属期 2024 年 9.28 亿元 6.77 亿元
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在 2022 年 10 月
第一个归属期 2023 年 6.19 亿元 5.01 亿元
31 日（不含）后
授予的预留限制
第二个归属期 2024 年 9.28 亿元 6.77 亿元
性股票
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X= A/Am
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。”
调整后：
“本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
业绩考核目标及归属安排如下表所示：
营业收入（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 年 4.74 亿元 4.27 亿元
首次及预留授予
第二个归属期 2024 年 7.11 亿元 5.76 亿元
的限制性股票
第三个归属期 2025 年 10.67 亿元 7.77 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X= A/Am
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
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公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。”
3、 限制性股票的会计处理调整
《激励计划》“第十一章 限制性股票的会计处理”之“一、会计处理方法”
之“（五）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值
合理性”以及“第十一章 限制性股票的会计处理”之“二、预计限制性股票实
施对各期经营业绩的影响”调整前后具体内容如下：
调整前：
“公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以
2022 年 4 月 27 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行
了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、 标的股价：41.42 元（公司 2022 年 4 月 27 日收盘价）
2、 有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：18.65%、19.18%、20.30%（分别采用万得全 A——指数代
码：881001.WI 最近一年、两年、三年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
公司向激励对象授予第二类限制性股票 116.40 万股，其中首次授予 98.40 万
股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，
预计授予的权益费用总额为 2,186.07 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励
计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在
经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股
份公允价值为准，假设 2022 年 5 月授予，则 2022 年-2025 年限制性股票成本摊
销情况如下：
单位：万元
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2,186.07 735.43 890.15 435.54 124.95
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
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3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长
期业绩提升发挥积极作用。”
调整后：
“公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以
首次授予日 2022 年 7 月 18 日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票
的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：64.80 元（公司首次授予日 2022 年 7 月 18 日收盘价）
2、有效期分别为：1.5 年、2.5 年、3.5 年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：19.62%（分别采用万得全 A——指数代码：881001.WI 最
近一年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
公司向激励对象授予第二类限制性股票共计 116.40 万股，其中首次授予
96.40 万股。按照实际授予日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，
预计授予的权益费用总额为 4,437.42 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励
计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在
经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
单位：万元
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
4,437.42 799.41 1,918.59 1,117.92 558.63 42.87
注：1、上述费用为根据公司首次授予日实际授予价格、收盘价、实际授予数量进行的
测算；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
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本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长
期业绩提升发挥积极作用。”
经核查，本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》《上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划调整事项的信息披露义务
根据公司的说明，公司第三届董事会第四次会议结束后，公司将向上海证券
交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及独立董事意见、《上海南方
模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等与
本次激励计划调整事项相关的文件。此外，随着本次激励计划的实施，公司还应
当根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，持续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶
段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相
关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励调
整事项已获得现阶段必要的批准和授权，相关议案尚待公司股东大会以特别决
议审议通过后方可实施；本次激励计划的调整符合《管理办法》《上市规则》等
相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已经履行了现
阶段应履行的信息披露义务，尚需根据本次激励计划的进展情况，按照法律、
行政法规、规范性文件的相关规定履行持续信息披露义务。
（本页以下无正文）
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