2022 年第二次临时股东大会会议资料
公司代码：688265 公司简称：南模生物
上海南方模式生物科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二二年九月
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第二次临时股东大会会议须知 ................................... 3
2022 年第二次临时股东大会投票议程 ................................... 5
议案一 关于参与投资基金暨关联交易的议案............................. 7
议案二 关于《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》及其摘要的议案................................... 14
议案三 关于《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》的议案............................... 24
议案四 关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案.................... 27
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
上海南方模式生物科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，保
证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《 上海南
方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《 上海南
方模式生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东 大会议
事规则》”）的相关规定，特制定 2022 年第二次临时股东大会会议须知：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规 定，认
真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设置股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。为积 极配合
疫情防控工作，保护参会股东、股东代理人及其他参会人员的身体健康 ，减少
人员聚集，降低感染风险，建议股东优先选择通过网络投票的方式参加 本次股
东大会。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权 益，请
出席现场会议的股东及股东代理人携带相关证件，提前到达会场登记参 会资格
并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。 除出席
本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律 师、相
关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。
五、股东及股东代理人参加股东大会现场会议依法享有发言权、质 询权、
表决权等权利，同时也应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股 东及股
东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东发表意见需要事先向大会会务组登记，登记内容包括发言 人姓名
(或名称)、代表股份数(含受托股份数额)等内容，发言的先后顺序由会 议主持
人确定或者按股东持股数多寡依次安排。
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七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经大会主 持人许
可后发言。
八、股东在会议发言时，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要 ，针对
同一议案,每一发言人的发言原则上不得超过两次。
九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提 问题。
对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息及损害公司、股东共同利益的 提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。全部回答问题的时间原则上 控制在
15 分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
十、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发 表如下
意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东在投票表决时，应 在表决
票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打
“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视 为“弃
权”。如存在回避表决情况，请在备注栏中予以标注。每一议案，只能 选填一
项，不选或多选无效。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具 法律意
见书。
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上海南方模式生物科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会投票议程
一、会议时间、召开方式及投票方式
（一）会议时间：2022 年 9 月 2 日 15：00
（二）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 9 月 2 日至 2022 年 9 月 2 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
（五）会议主持人：董事长费俭先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其
所持有的表决权数
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于参与投资基金暨关联交易的议案
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关于《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
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计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
关于《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
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计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案
累积投票议案
4.00 关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案
4.01 选举曾学波为第三届董事会非独立董事
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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议案一
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于参与投资基金暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、合作投资概述
为更好地实施公司战略规划，配合公司在生物医药等领域的产业生态 布局，
赋能产业资源和研发资源，增强产业协同的效应，实现公司规模与产业 布局的
跨越式发展。公司拟与上海浦东海望私募基金管理有限公司（以下简称 “海望
私募”）及其他有限合伙人出资参与投资上海海望医疗健康产业私募基 金合伙
企业(有限合伙)（以下简称“海望医疗基金”），成为有限合伙人之一 。海望
医疗基金的首期规模约为人民币 10.05 亿元，公司拟以自有资金认缴出资不超
过人民币 6,500.00 万元，出资比例约为 6.47%。公司对其他投资人不承担保底
收益、退出担保等或有义务。
本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、合作私募基金基本情况
（一）基金管理人情况说明
基金管理人/普通合伙人：上海浦东海望私募基金管理有限公司
统一社会信息代码：91310000MA1H3FMA3F
成立日期：2020-12-31
注册资本：2,000.00 万人民币
机构类型：私募股权、创业投资基金管理人
私募投资基金管理人备案号：P1072004
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业绩介绍：海望私募是上海科技创业投资(集团)有限公司（以下简称“上
海科创集团”）旗下基金运营管理的核心平台，管理上海科创集团发起设立的
各类直投基金，也是上海科创集团市场化机制创新的重要载体。目前，海望私
募管理了上海航空产业投资基金、上海海望知识产权投资联动基金、上海海望
集成电路产业投资基金、上海海望公共卫生和医疗健康产业投资基金、上海海
望文化科技产业发展投资基金、浦东中小企业发展基金、上海文化产业数字化
转型基金等多只基金，管理规模超过 100 亿。海望私募凭借自身强大的资源优
势和专业的投资团队，建立了强大的生物医药产业投资生态、可持续投后服务
能力以及优秀的风控机制和保值增值能力，保障了管理基金能够持续取得卓越
的投资业绩。
股权结构：
序号 股东 投资数额(万元) 出资比例(%)
1 上海浦东科创集团有限公司 980.00 49.00
2 浙江韦尔股权投资有限公司 520.00 26.00
3 上海东鑫恒信投资管理有限公司 300.00 15.00
4 上海和合首创投资管理有限公司 200.00 10.00
2021 年年度的主要财务数据：
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度（万元）
总资产 4,875.09
净资产 1,305.52
营业收入 1,997.02
净利润 105.52
（二）关联关系及其他利益关系说明
1、关联关系说明
上海科技创业投资有限公司（以下简称“上海科投”）系持有公司 5%以上
股份的法人，且为上海科创集团全资子公司，故上海科创集团为公司关联 法人；
上海科创集团为上海浦东科创集团有限公司（以下简称“浦东科创”） 的主要
股东，能够实施重大影响；浦东科创为海望私募的主要股东，亦能够实 施重大
影响。公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则，从审 慎角度
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出发，同时认定上海科创集团、浦东科创、海望私募为公司关联法人， 本次投
资基金构成关联交易。
2、其他利益关系说明
持有公司 2.77%股份的股东上海浦东新兴产业投资有限公司系浦东 科创的
全资子公司；公司董事应涛涛先生拟在海望私募任职，所任职务为海望 医疗基
金副总经理。除上述说明外，公司与关联人之间不存在产权、业务、资 产、债
权债务、人员等方面的其他关系。
公司董事、监事、高级管理人员，持有公司 5%以上股份的股东，公司控股
股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等主体，未持有私募 基金股
份或认购投资基金份额。
（三）关联人情况说明
1、上海浦东海望私募基金管理有限公司（普通合伙人、基金管理人）
企业名称 上海浦东海望私募基金管理有限公司
性质 其他有限责任公司
法定代表人 傅红岩
注册资本 2,000.00 万人民币
成立日期 2020-12-31
住所 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号
A 楼 541 室
主营业务 一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)
主要股东或实际控制人 上海浦东科创集团有限公司
2、上海浦东科创集团有限公司
企业名称 上海浦东科创集团有限公司
性质 有限责任公司(国有独资)
法定代表人 傅红岩
注册资本 240,000.00 万人民币
成立日期 2016-06-08
住所 中国(上海)自由贸易试验区纳贤路 60 弄 6 号 108 室
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主营业务 创业投资,实业投资,投资管理,企业管理咨询,企业兼并重
组咨询,财务咨询,资产管理,创业孵化器管理,高科技项目
经营转让,金融信息服务(除金融业务),国内贸易。【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东或实际控制人 上海科技创业投资(集团)有限公司
3、上海科技创业投资(集团)有限公司
企业名称 上海科技创业投资(集团)有限公司
性质 有限责任公司(国有独资)
法定代表人 傅红岩
注册资本 169,000.00 万人民币
成立日期 2014-08-15
住所 中国(上海)自由贸易试验区春晓路 289 号 1201 室 B 单元
主营业务 科技创业投资,投资管理,资产管理,创业投资业务,代理其
他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资
咨询业务,为创业投资企业提供创业管理服务业务,参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构,科技型孵化器
企业的建设及管理业务。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
主要股东或实际控制人 上海市国有资产监督管理委员会
截至本次关联交易，过去 12 个月内，公司与上述关联法人未发生关联交易，
亦未发生与其他关联人之间交易标的类别相关的关联交易。
三、拟投资基金的基本情况
（一）投资基金的基本情况
基金名称：上海海望医疗健康产业私募基金合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
基金规模：首期规模 10.05 亿元
基金管理人：上海浦东海望私募基金管理有限公司
存续期：海望医疗基金的存续期限设置为 4+3 模式，投资期 4 年，退出期 3
年。视情况可再延期，投资期可延长 1 次，每次延长期限不得超过 1 年；退出
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期可以延长 2 次，每次延长期限不得超过 1 年，具体期限以有限合伙协议及投
资人的相关约定为准。
首期出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
合伙人类型 合伙人名称
（万元） （%）
普通合伙人 上海浦东海望私募基金管理有限公司 1,000.00 1.00
有限合伙人 上海科技创业投资(集团)有限公司 30,000.00 29.85
有限合伙人 上海浦东科创集团有限公司 20,000.00 19.90
有限合伙人 上海和合首创投资管理有限公司 30,000.00 29.85
有限合伙人 泰兴市襟江投资有限公司 10,000.00 9.95
有限合伙人 杭州银行股份有限公司 3,000.00 2.98
有限合伙人 上海南方模式生物科技股份有限公司 6,500.00 6.47
合 计 100,500.00 100.00
注：上述为海望医疗基金首期认缴情况，本基金尚处于开放期，最 终出资
金额和出资主体以最终缴款情况为准。
（二）投资基金的管理、投资模式
1、决策机制：海望医疗基金设投资决策委员会，负责对本基金投资项目进
行决策。投资决策委员会由 5 名委员组成，浦东科创委派 3 人（含投决会主席），
上海科创集团派 1 人，外部专家 1 人。所有投资决策事项需 3 票及以上同意视
为通过，对于单一项目投资额度超过基金规模 10%的重大项目，取得三 分之二
以上同意视为通过。
2、管理费；投资期的管理费为该基金认缴规模的 2%/年，退出期的管理费
为未退出投资成本的 2%/年，延长期内的管理费按照对应期间计算的年 度管理
费收取。
3、投资范围：将重点围绕生物医药领域的科技创新环节，投资于创新药、
创新器械、CXO 等医疗健康产业。
4、投资策略：深挖行业机遇，聚焦产业生态价值链顶端，合理的安排项目
阶段的搭配（有相对确定性高的中后期项目，有收益预期更高的早期项 目），
同时估值合理、有明确退出渠道的项目。
5、投资限制：单个项目投资额不超过总金额的 20%；不对外提供担保；不
参与以赚取短期差价为目的，在二级市场上买卖股票的事项。
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6、投资退出：投资退出以获得高回报和稳健退出为主要目标，灵活运用包
括投资企业的国内和海外 IPO、股权转让、回购（包括管理层回购和员工回
购）、兼并收购及破产清算等退出方式，依托管理人和发起人在医疗健 康产业
和资本市场的深厚基础及自身优势，与各知名券商、投资机构、龙头企 业等形
成战略合作，为项目的产业链整合和退出渠道提供保障。
7、利润分配：基金设置 8%（年化单利）的门槛收益率，基金收益按照以
下顺序在普通合伙人和有限合伙人之间分配：(1)首先向基金合伙人进行分配，
直至所有基金合伙人收回其全部实缴出资；(2)向有限合伙人进行分配，直至其
分配到的收益达到门槛收益（年化单利 8%）；(3)向普通合伙人分配收 益，直
至向其分配的收益金额达到全体出资人获得收益金额的 20%；(4)前述分配后的
剩余部分，在普通合伙人和有限合伙人之间按照 2:8 的比例分配。
四、投资基金的必要性以及对公司的影响
公司于 2022 年 5 月 20 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分超 募资金
32,000 万元人民币用于永久补充流动资金。公司本次拟参与投资海望医疗基金，
是与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，符合《上海证 券交易
所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》中的相关规定。
本次投资基金有利于加强公司借助海望私募的资源优势、管理经验 及完善
的风险控制体系，帮助公司把握投资机会，为公司创造合理的投资回报 并降低
投资风险，提高公司对外投资的质量及资本运作的能力。
本次投资基金不纳入公司合并报表范围，资金来源为公司的自有资 金，投
资额度较小。本次投资基金是在保证公司主营业务稳健发展的前提下做 出的投
资决策，不会对公司生产经营产生实质性影响，不会对当期财务及经营 状况产
生重大影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经 营活动
的正常运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、风险提示
（一）投资资金安全性风险
1、海望医疗基金部分有限合伙人尚未签署有限合伙协议，最终认缴出资金
额存在不确定性；本基金尚需在中国证券投资基金业协会备案及办理工 商变更
手续，具体实施过程尚存在不确定性。
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2、公司作为海望医疗基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司
出资额，公司对其他投资人不承担保底收益、退出担保等或有义务，本 次投资
基金无保本及最低收益承诺。
（二）投资项目或领域存在的风险
1、海望医疗基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性较低
等特点，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，在海望医疗基金后 续经营
中，可能存在管理风险、信用风险、操作及技术风险、投资收益的不确 定性以
及退出等多方面风险因素，导致投资项目不能实现预期收益。
2、海望医疗基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏
观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法 实现预
期收益或亏损的风险。
该议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会 议审议
通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 9 月 2 日
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议案二
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司为更好地实施 2022 年限制性股票激励计划，兼顾约束性和激励性的原
则以及收益与贡献对等的理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板 股票上
市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，修订并形成了《公司
2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修
订稿）》”）、《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”），对归属安排、公 司层面
的业绩考核要求及会计处理做了调整，其他未调整部分，仍然有效并继续 执行。
一、调整事由及调整内容
（一）调整原因
鉴于 2022 年第二季度上海因新冠疫情影响导致全市范围内逐步实行静态管
理，公司主要生产基地无法正常生产经营，上海及周边大量客户群体也 同样受
封闭管理或外部物流管控的影响，无法正常接收小鼠模型，公司第二季 度收入
确认受到较为严重的影响。目前公司已全面恢复正常生产运营，订单回 升情况
良好，但下半年收入确认尚受订单的生产交付周期和异议期影响有所延 迟，订
单的传导效应亦会影响后续年度的收入确认情况。多因素叠加导致公司 经营情
况受到较大负面影响，本激励计划设定的公司层面的业绩考核要求已不 能达到
预期激励效果。
考虑到因不可抗力因素和外部环境影响导致公司 2022 年限制性股票激励计
划原定考核目标无法达成，与激励对象在考核年度的努力付出及股权激 励计划
的初衷相悖，同时也违背了收益和贡献对等的激励原则。因此，根据《 上市公
司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创 板上市
公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件以及
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
《公司章程》的相关规定，公司经过深入调研并论证后决定将考核年度 递延一
年，考核年度调整为 2023 年-2025 年，并在原定目标基础上酌情上调了考核目
标。
（二）调整内容
1、本激励计划的归属安排
《激励计划》“第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励
计划的归属安排”调整前后具体内容如下：
调整前：
“本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效 期内的
交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或 其他重
大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年 10 月 31 日（含）前授予完成，则预留授予的限制性
股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
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自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年 10 月 31 日（不含）后授予完成，则预留授予的限制
性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递 延至下
一年归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限 制性股
票归属事宜。”
调整后：
“本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 18 个月后（预留授
予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条
件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日 ，但下
列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易 或其他
重大事项。
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首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 18 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
30 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 30 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
42 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 42 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
54 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递 延至下
一年归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限 制性股
票归属事宜。”
2、公司层面的业绩考核要求
（1）《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与归属条件”之“ 二、限
制性股票的归属条件”之“（四）公司层面的业绩考核要求”调整前后 具体内
容如下：
调整前：
“本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指 标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激 励计划
业绩考核目标及归属安排如下表所示：
营业收入（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予的限制
第一个归属期 2022年 4.13亿元 3.71亿元
性股票以及在
17
2022 年第二次临时股东大会会议资料
2022年10月31日
（含）前授予的 第二个归属期 2023年 6.19亿元 5.01亿元
预留限制性股票
第三个归属期 2024年 9.28亿元 6.77亿元
在2022年10月31
第一个归属期 2023年 6.19亿元 5.01亿元
日（不含）后授
予的预留限制性
第二个归属期 2024年 9.28亿元 6.77亿元
股票
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X= A/Am
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属 期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核 当年计
划归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。”
调整后：
“本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激 励计划
业绩考核目标及归属安排如下表所示：
营业收入（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023年 4.74亿元 4.27亿元
首次及预留授予
第二个归属期 2024年 7.11亿元 5.76亿元
的限制性股票
第三个归属期 2025年 10.67亿元 7.77亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X= A/Am
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
18
2022 年第二次临时股东大会会议资料
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属 期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核 当年计
划归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。”
（2）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主营业务为基因修饰模式生物的研发、生产和技术服务。近年 来公司
集中发展基因修饰动物模型产品和衍生的模型繁育、药效评价及表型分 析和饲
养服务等核心业务。公司具备成熟的基因修饰动物模型品系库和较强的 模型构
建能力，相关产品的实验应用效果良好。随着我国生命科学基础研究、 新药研
制蓬勃开展，科研机构、工业客户对公司基因修饰动物模型及相关技术 服务的
需求持续旺盛。
2022年第二季度上海因新冠疫情影响导致全市范围内逐步实行静态 管理，
公司主要生产基地无法正常生产经营，上海及周边大量客户群体也同样 受封闭
管理或外部物流管控的影响，无法正常接收小鼠模型，公司经营表现受 到较为
严重的影响。经综合考虑外部环境的影响和公司经营现状，公司以2023年至
2025年为考核年度，对应营业收入目标值分别为4.74亿元、7.11亿元、10.67亿
元，触发值分别为4.27亿元、5.76亿元、7.77亿元。
本次调整将对公司发展具有重要意义，调整后的考核指标的设定能 良好规
避因不可抗力从而导致公司层面业绩考核不达标的风险，充分调动员工 的工作
积极性，切实以公司实际情况作为立足点，重点考虑公司主营业务情况 和本次
疫情后公司发展预期，平衡考核目标值和公司期望值，稳定助推中长期 目标的
实现。调整后的公司层面业绩考核指标与公司发展规划吻合，推进全方 位、高
层次人才引进战略的实施，并有助于公司健全现有的薪酬考核体系和激励 机制，
同时能有效提升公司竞争力，放眼于公司长期发展。
3、限制性股票的会计处理
《激励计划》“第十一章 限制性股票的会计处理”之“一、会计处理方法”
之“（五）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要 参数取
值合理性”以及“第十一章 限制性股票的会计处理”之“二、预计限制性股票
实施对各期经营业绩的影响”调整前后具体内容如下：
调整前：
“公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以
2022 年 4 月 27 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行
了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
19
2022 年第二次临时股东大会会议资料
1、标的股价：41.42元（公司2022年4月27日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：18.65%、19.18%、20.30%（分别采用万得全 A——指数代
码：881001.WI 最近一年、两年、三年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制 定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
公司向激励对象授予第二类限制性股票 116.40 万股，其中首次授予 98.40 万
股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允 价值，
预计授予的权益费用总额为 2,186.07 万元，该等费用总额作为公司本次股权激
励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期 确认，
且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予 日”计
算的股份公允价值为准，假设 2022 年 5 月授予，则 2022 年-2025 年限制性股票
成本摊销情况如下：
单位：万元
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2,186.07 735.43 890.15 435.54 124.95
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计， 在不 考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销 对有效
期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向 作用，
由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计 划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。”
调整后：
“公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以
首次授予日 2022 年 7 月 18 日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票
的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：64.80 元（公司首次授予日 2022 年 7 月 18 日收盘价）
20
2022 年第二次临时股东大会会议资料
2、有效期分别为：1.5 年、2.5 年、3.5 年（授予日至每期首个归属日的期
限）
3、历史波动率：19.62%（分别采用万得全 A——指数代码：881001.WI 最
近一年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行 制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
公司向激励对象授予第二类限制性股票共计 116.40 万股，其中首次授予
96.40 万股。按照实际授予日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，
预计授予的权益费用总额为 4,437.42 万元，该等费用总额作为公司本次股权激
励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期 确认，
且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期 会计成
本的影响如下表所示：
单位：万元
需摊销的总费用 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
4,437.42 799.41 1,918.59 1,117.92 558.63 42.87
注：1、上述费用为根据公司首次授予日实际授予价格、收盘价、实际授予数量进行
的测算；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对 有效期
内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向 作用，
由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计 划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。”
本次股份支付费用调整的原因主要为因公司层面业绩考核年度的调 整从而
导致的归属安排的调整，《激励计划》中的等待期为自首次授予部分限 制性股
票授予日起 12 个月、24 个月、36 个月，因公司层面业绩考核年度向后递延一
年，等待期为授予日至可归属日的期间，为顺利办理归属业务，等待期 相应加
长 6 个月，从而调整为自首次授予部分限制性股票授予日起 18 个月、30 个月、
21
2022 年第二次临时股东大会会议资料
42 个月，进而导致费用摊销费用总额和摊销年份产生变化。根据《企业会计准
则第 11 号——股份支付》第六条规定，“完成等待期内的服务或达到规定业绩
条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的 每个资
产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权 益工具
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 。”考
虑到公司已完成本激励计划的首次授予，故在测算过程中以首次授予日 实际授
予价格、收盘价、实际授予数量进行测算，自授予日次月开始按月平均 摊销第
二类限制性股票的股份支付费用，本激励计划摊销年份由 2022 年-2025 年调整
为 2022 年-2026 年；《激励计划》中按照草案公布前一交易日的收盘数据测算
第二类限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为 2,186.07 万元，实
际首次授予限制性股票成本需摊销的总费用为 4,417.71 万元，本次调整后限制
性股票成本需摊销的总费用为 4,437.42 万元，较本次调整前首次授予日股份支
付费用增加 19.71 万元。其中，公司 2022 年-2023 年需摊销的股份支付费用较调
整前分别减少了 268.66 万元、100.64 万元，2024 年-2026 年需摊销的股份支付
费用较调整前分别增加了 135.71 万元、210.44 万元、42.87 万元。
二、本次调整对公司的影响
公司调整本激励计划是以公司实际经营情况出发，考虑到内部经营 和外部
环境的影响，重点考虑公司主营业务情况和本次疫情后公司发展预期， 平衡考
核目标值和公司期望值，稳定助推中长期目标的实现。调整后的归属安 排、公
司层面的业绩考核要求及会计处理更能体现出公司实施股权激励计划兼 顾约束
性和激励性的原则以及收益与贡献对等的理念，有效地将股东、公司和 核心团
队三方利益结合在一起，更好的吸引外部人才，并团结、激励公司核心 团队，
以其作为表彰引领公司其他员工奋斗。
除归属安排、公司层面的业绩考核要求及会计处理以及根据公司实 际授予
情况的最新进展所进行的同步调整外，《激励计划》其他内容不变，《公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他考核内容不变。公司实际
授予情况及调整事项详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com. c n）
的《上海南方模式生物科技股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划
相关事项的公告》（公告编号：2022-038）、《上海南方模式生物科技 股份有
限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-039）。
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害 公司及
全体股东特别是中小股东权益的情况。
22
2022 年第二次临时股东大会会议资料
本次调整具体内容详见公司 2022 年 8 月 18 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2022-049）和《关于调整
2022 年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2022-050）。
该议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会 议审议
通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 9 月 2 日
23
2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案三
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案
各位股东及股东代理人：
公司为更好地实施 2022 年限制性股票激励计划，兼顾约束性和激励性的原
则以及收益与贡献对等的理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票 上市规
则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对《公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的归属安排、公司层面的业绩考核要求及会计处 理做了
调整，其他未调整部分，仍然有效并继续执行。
一、公司层面的业绩考核要求
调整前：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激 励计划
业绩考核目标及归属安排如下表所示：
营业收入（A）
归属期 对应考核年度 目标值 触发值
（Am） （An）
第一个归属期 2022 年 4.13 亿元 3.71 亿元
首次授予的限制性股
票以及在 2022 年 10
第二个归属期 2023 年 6.19 亿元 5.01 亿元
月 31 日（含）前授
予的预留限制性股票
第三个归属期 2024 年 9.28 亿元 6.77 亿元
在 2022 年 10 月 31 第一个归属期 2023 年 6.19 亿元 5.01 亿元
日（不含）后授予的
预留限制性股票 第二个归属期 2024 年 9.28 亿元 6.77 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
24
2022 年第二次临时股东大会会议资料
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X= A/Am
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属 期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核 当年计
划归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
调整后：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激 励计划
业绩考核目标及归属安排如下表所示：
营业收入（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 年 4.74 亿元 4.27 亿元
首次及预留授予
第二个归属期 2024 年 7.11 亿元 5.76 亿元
的限制性股票
第三个归属期 2025 年 10.67 亿元 7.77 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X= A/Am
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属 期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核 当年计
划归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
此外，针对上述业绩考核指标的调整，《激励计划（草案修订稿）》 第九章
第三条“三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明”部分做了相 应的文
字调整。
二、考核期间与次数
调整前：
本激励计划的考核年度为 2022 年-2024 年三个会计年度，公司层面的业绩
考核及个人层面的绩效考核每年考核一次。
调整后：
25
2022 年第二次临时股东大会会议资料
本激励计划的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，公司层面的业绩
考核及个人层面的绩效考核每年考核一次。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 8 月 18 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《南模生物 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）》和《关于调整 2022 年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：
2022-050）。
该议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会 议审议
通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 9 月 2 日
26
2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案四
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司董事胡皓悦先生因个人原因辞去公司第三届董事会非独立 董事职
务，为保证公司董事会的规范运作，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）和《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，由公司股东深圳前海海润荣丰投资合伙企业（ 有限合
伙）推荐，经公司第三届董事会提名委员会提名并进行资格审查，提名 曾学波
先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。任期自公司 2022 年第二次临时股
东大会审议之日起至第三届董事会届满之日止。
曾学波先生：出生于 1985 年 5 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2008 年 10 月至 2010 年 3 月，任上海复星医药（集团）股份有限公司技术
员；2010 年 5 月至 2015 年 4 月，历任深圳中逸盈泰创业投资有限公司经理、副
总监；2015 年 6 月至 2016 年 7 月，任深圳市投控东海投资有限公司副总监；
2016 年 8 月至 2020 年 10 月，历任爱奇创业投资管理（深圳）有限公司总监、
副总裁；2020 年 11 月至今，任和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司副总裁。
截至目前,曾学波先生未持有公司股份，是公司股东深圳前海海润荣丰投资
合伙企业（有限合伙）委派董事。此外，与公司控股股东及实际控制人 、其他
持有公司 5%以上股份的股东和董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；也
不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情 形；未
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查； 不是失
信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求 的任职
资格。
该议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会 审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 9 月 2 日
27
