南模生物：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2023-04-28
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海南方模式生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年四月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ........................................................................................................... 3
第二章 释 义 ........................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 ....................................................................... 8
第五章 本次限制性股票的授予情况 ..................................................................... 11
一、限制性股票预留授予的具体情况 ..................................................................................... 11
二、本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 ............. 12
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ................................................................. 13
一、限制性股票授予条件 ......................................................................................................... 13
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 13
第七章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 14
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海南方模式生物科
技股份有限公司（以下简称“南模生物”、“上市公司”或“公司”）2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财
务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在南
模生物提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供南模生物全体股
东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南模生物提供，南模生物
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法
律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；南模生物及有关各方提供的
文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激
励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批
准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计
制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
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财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海南方模式生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关上市公司公开披露的资
料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对南模
生物的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
南模生物、上市公司、公司、
指 上海南方模式生物科技股份有限公司
本公司
限制性股票激励计划、本激励 上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性
指
计划、股权激励计划 股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海南
本独立财务顾问报告 指 方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票 指
获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董
事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《自律监管指南》 指
励信息披露》
《公司章程》 指 《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制
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性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）南模生物提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划
相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<上海南方模式生
物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于核实<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本
激励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。
二、2022 年 4 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）摘要公告》及《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》及《上海南方模式生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
三、2022 年 4 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投
票权的公告》。根据公司其他独立董事的委托，公司现任独立董事邵正中先生
作为本次征集投票权的征集人，就公司于 2022 年 5 月 20 日召开的 2021 年年
度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
四、2022 年 5 月 4 日至 2022 年 5 月 13 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未
收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。2022 年 5 月 14
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日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式
生物科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
五、2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了
《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司通过中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在公司上市后至本激
励计划草案公开披露前（即 2021 年 12 月 28 日至 2022 年 4 月 27 日，首次公
开披露时公司上市不足六个月）买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用内
幕信息进行股票交易的情形。2022 年 5 月 21 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
六、2022 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述
事项发表了明确同意的独立意见，认为调整事项合法有效，授予条件已经成
就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
七、2022 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立
董事就本激励计划调整相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于<上海南方模式生
物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，监事会对本激励计划相关
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事项进行了核实，并出具了相关核查意见。
八、2022 年 8 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）摘要公告》及《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《上海南方模式生物科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上海南方模式生
物科技股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划的公告》。
九、2022 年 9 月 2 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<上海南方模式生物科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
十、2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为授予
条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监
事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。
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第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2023 年 4 月 27 日
（二）预留授予数量：20.00 万股
（三）预留授予人数：5 人
（四）预留授予价格：19.94 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（六）激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内
的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
3、预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的 30%
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首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起
36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下
一年归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（七）预留部分授予激励对象名单及授予情况：
获授的限
占本激励计
制性股票 占当前总股
姓名 职务 国籍 划授出权益
数量（万 本比例
数量的比例
股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
王明俊 董事、总经理 中国 9.00 7.73% 0.12%
周荣新 副总经理、财务总监 中国 8.00 6.87% 0.10%
二、董事会认为需要激励的其他人员（3 人） 3.00 2.58% 0.04%
合计 20.00 17.18% 0.26%
注：1、公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 20.00%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。
3、2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于聘任副总经
理、财务总监的议案》，同意聘任周荣新先生为公司副总经理兼财务总监。
4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划的差异
情况
本次预留授予事项的相关内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通
过的激励计划相关内容一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满
足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分授予条件
已经成就，同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予
日确定为 2023 年 4 月 27 日，并同意以 19.94 元/股的授予价格向 5 名激励对象
授予 20.00 万股限制性股票。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制
性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授
予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规
定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海南方模式
生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财
务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023 年 月 日
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