第三届董事会第八次会议


         上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》及《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海南方模式生物科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为上海南方模式生物
科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着独立、客观、审慎的原则，
以及对公司和全体股东负责的态度，基于独立判断，现就公司第三届董事会第八
次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、《关于 2022 年度利润分配的议案》的独立意见

    根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等相关制度
内容，鉴于公司 2022 年度业绩亏损的实际情况，公司不满足现金分红的条件。
因此公司 2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增资本的利润分配
方案符合相关法律法规及制度的规定。综上，公司独立董事同意公司 2022 年度
利润分配方案，并提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    二、《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司 2022 年度财务报告审计
服务过程中，坚持独立审计准则，履行了双方所规定的责任和义务，为公司提供
的审计服务规范、专业，可以满足公司 2023 年度审计业务的要求。公司续聘中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度审计机构符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》的相关规定，不存在损害公司和公司其他股
东合法权益的情形。我们一致同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司 2022 年
年度股东大会审议。

    三、《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

    公司 2023 年度日常关联交易预计系基于公司日常经营和业务发展需要而开
展，具有商业必要性和合理性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存
在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，对公司独立性亦不会
造成影响。本次审议公司 2023 年度日常性关联交易预计事项的表决程序合法有
效，符合中国证监会等监管部门的要求，符合相关法律法规以及《公司章程》的
规定。
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     四、《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》的独立意见

     独立董事对本次计提资产减值准备事项进行了认真审核，认为：公司本次计
提资产减值准备，符合《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关规定及公司的实际经营情况及行业市场变化等因素，体现了会计谨慎性原
则，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，公司独立董事一致
同意本次计提资产减值准备事项。

     五、《关于聘任副总经理、财务总监的议案》

     周荣新先生具有良好的职业道德和个人品质、具备履行公司财务总监职责所
必须专业知识和工作经验，能够胜任财务总监的工作。未发现有《公司法》《公
司章程》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解
除的情形；符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《公司章程》等规定的条件，且提名、聘任程序合法、有效。我们同意聘任周
荣新先生为公司副总经理、财务总监。

     六、《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》的独立意
见

     公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号–规范运作》《上市公司监管指引第 2 号–上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理
办法》的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关
信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。综上，
我们一致同意《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

     七、《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》的独立意见

     公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生
产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利
能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符
合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号–规范运作》《上市公司监管指引第 2 号–上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管
理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序
符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，
审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害
股东利益的情形。
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    综上，我们一致同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并
将该议案提交至公司 2022 年年度股东大会审议。

    八、《关于部分募投项目延期的议案》的独立意见

    本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不
会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《公司募集资
金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东特别是中小
股东利益的情形。综上，我们对本次募投项目延期的事项无异议。

    九、《关于向银行申请授信额度并提供质押担保的议案》的独立意见

    目前，公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次向银行申请总额不超
过 2.35 亿元的专项授信额度并拟以持有的中营健 100%股权提供质押担保，是基
于公司日常经营及业务发展需求的基础上，经合理预测而确定的，有利于优化公
司的融资结构，符合公司的经营战略及融资需求。本次申请授信不会给公司带来
重大财务风险，且本次授信所需的质押担保亦不会对公司的生产经营产生重大不
利影响。该议案审议事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    十、《关于 2022 年第三季度报告的更正议案》的独立意见

    公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估
计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财
务信息的更正及相关披露》的相关规定；更正后的财务数据及财务报表能更加客
观、公允地反映公司财务状况及经营成果；董事会关于本次会计差错更正事项的
审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。本次会计差错更正
事项不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意公
司《关于 2022 年第三季度报告的更正议案》。

    十一、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》的独立意见

    独立董事对《公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”
或“《激励计划》”）预留部分授予是否满足条件的相关说明：

    （1）根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划预
留部分的授予日为 2023 年 4 月 27 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规
以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
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    （3）公司确定预留部分授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证
券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办
法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

    综上，同意公司将本激励计划的预留授予日确定为 2023 年 4 月 27 日，并同
意以 19.94 元/股的授予价格向 5 名激励对象授予 20.00 万股限制性股票。

    十二、《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》的独立意见

    公司拟定的 2023 年度董事薪酬方案是根据《公司章程》和相关管理制度的
要求，并结合公司所处行业和实际经营情况制定的，我们认为该薪酬方案符合公
司长远发展需要，没有损害公司和全体股东的利益，一致同意公司 2023 年度董
事薪酬方案，并同意将该方案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    十三、《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见

    公司拟定的 2023 年度高级管理人员薪酬方案是根据《公司章程》和相关制
度，并结合公司经营规模、行业及地区薪酬水平等实际情况制定的。我们认为该
薪酬方案有利于进一步调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发
展；其内容和审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害
公司及中小股东利益的情况，我们一致同意本次高级管理人员薪酬方案。




                                       上海南方模式生物科技股份有限公司

                                      独立董事： 任海峙、单飞跃、邵正中

                                                      2023 年 4 月 27 日