海通证券股份有限公司

                      关于上海南方模式生物科技股份有限公司

                       2023 年度日常关联交易预计的核查意见



           海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海南方

   模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”或“公司”）首次公开发行股票

   并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券

   交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—

   —持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

   等有关规定，对南模生物2023年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体情

   况如下：

           一、日常关联交易预计金额和类别

           1、本次日常关联交易预计金额和类别

                                                                                            单位：万元
                                                 本年年初至披                                本次预计金额
                                       占同类                                    占同类
关联交易      关 联     本次预计                 露日与关联人      上年实际                  与上年实际发
                                       业务比                                    业务比
类别          人        金额                     累计已发生的      发生金额                  生金额差异较
                                       例（%）                                   例（％）
                                                 交易金额                                    大的原因
                                                                                             随着公司业务
接受关联                                                                                     扩大，饲料、垫
人提供的      孙键             70.00      0.40              6.43        47.14        0.27    料采购量增
劳务                                                                                         加，致使相关
                                                                                             劳务费用增加
   合计                        70.00      0.40              6.43        47.14        0.27        -

           2、前次日常关联交易的预计和执行情况

                                                                                            单位：万元
                                                             上年（前次）
                                          上年（前次）预                      预计金额与实际发生
       关联交易类别         关联人                           实际发生金
                                          计金额                              金额差异较大的原因
                                                             额
       接 受 关联 人提 供   孙键                    60.00            47.14      2022年度采购量未达

                                                    1
的劳务                                                           预期

    合计                          60.00       47.14                   -

   二、关联人基本情况和关联关系

   1、关联人的基本情况

   孙键，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于动物养殖专业，在饲料配

比方面有较强的专业知识和丰富的经验，2010年6月至2021年11月任陕西海贝思

生物科技有限责任公司执行董事兼总经理；2019年1月至今任公司技术顾问。

   2、与上市公司的关联关系

   孙键为公司原副总经理、董事会秘书匡颖的配偶，孙键与其子孙泽龙合计继

承匡颖所持有的上海砥石企业管理咨询有限公司16.58%的股权，间接持有公司

5.91%的股份，属于间接持有公司5%以上股份的关联自然人。

   3、履约能力分析

   上述关联人具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就

上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律

保障。

   三、日常关联交易主要内容

   1、关联交易主要内容

   公司2023年度预计的日常关联交易主要为接受关联人劳务服务，相关交易价

格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。

   2、关联交易协议签署情况

   对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联

人签订具体的交易协议。

   四、关联交易目的和对上市公司的影响

   本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，公司为提高饲料、

                                  2
垫料的质量及降低采购成本，聘任孙键为技术顾问，协助公司进行动物饲料、垫

料的标准修订，协助参与采购洽谈以及质量监督等工作并支付劳务服务费。该项

交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，符合公司的最大利益，交易风险可控，

不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因此类交易对关联人形成较大

的依赖。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联

董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决

策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本

次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存

在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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