苏州泽璟生物制药股份有限公司 上市公告书
股票简称：泽璟制药 股票代码：688266
苏州泽璟生物制药股份有限公司
Suzhou Zelgen Biopharmaceuticals Co., Ltd.
（江苏省昆山市玉山镇晨丰路209号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
联席主承销商
（苏州工业园区星阳街 5 号）
二〇二〇年一月二十二日
苏州泽璟生物制药股份有限公司 上市公告书
特别提示
苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“泽璟制药”、“本公司”、“发
行人”或“公司”）股票将于 2020 年 1 月 23 日在上海证券交易所上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期
切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市
首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。
科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5
个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券
交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
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（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股
份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流
通股为54,807,914股，占发行后总股本的22.8366%，公司上市初期流通股数量较
少，存在流动性不足的风险。
（三）市值/研发费用高于同行业水平
发行人所处行业为医药制造业（C27），本次发行价格33.76元/股对应的公
司市值为81.02亿元，2018年公司研发费用为1.4281亿元，发行价格对应市值/研
发费用为56.74倍。与发行人业务与经营模式相近的港股可比公司市值/研发费用
平均值为21.33倍，A股可比公司市值/研发费用平均值为90.91倍，整体全部可比
公司市值/研发费用平均值为31.27倍。发行人的市值/研发费用高于港股可比公司
平均水平但低于A股可比公司平均水平，并高于全部可比公司市值/研发费用平均
值。本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）与新药研发有关的在研药品筛选、临床进度及结果、委托第三方开展临
床试验及新药审评审批等风险
1、公司无法保证成功识别或筛选到新候选药物和/或适应症，亦无法保证公
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司在研药品的后续开发潜力
公司在研药品筛选存在不确定性，公司业务的后续发展有赖于根据公司的研
究方法及流程能否成功识别潜在的候选药物用于治疗目标适应症，以增加及补充
公司药品品类或针对的适应症。公司计划持续研发探索新的在研药品，公司需要
投入大量的技术、财力和人力资源来开展研究计划，以发现新的候选药物和发掘
在研药品目标适应症。公司无法保证所使用的研究方法及流程能够成功识别及筛
选到新候选药物和/或在研药品目标适应症，且新候选药物或在研药品亦可能因
产生毒副作用和/或疗效不佳等而无后续开发潜力。如公司将其精力及资源集中
于最终可能被证明无后续开发潜力的在研药品、适应症或其他潜在项目，可能会
对公司的业务、财务状况造成不利影响。
2、公司在研药品临床试验进度可能不如预期
临床试验的完成进度部分取决于以下因素：（1）公司能否招募足够数量的患
者；（2）公司能否与足够数量的临床试验机构合作；（3）临床试验能否顺利通过
临床试验机构内部批准或遗传办审批。公司临床试验在招募患者和确定临床试验
机构时可能因患者人群的人数、性质、试验计划界定患者的资格标准、竞争对手
同时进行类似临床试验等因素而遇到困难，从而阻碍临床试验的如期完成，对推
进在研药品的开发造成不利影响。
公司在完成临床前或临床试验时可能遇到推迟，且在日后临床试验中可能产
生多种不可预见事件从而推迟临床进度并妨碍在研产品获得监管批准，包括但不
限于：（1）监管机构或伦理委员会不授权公司启动或开展临床试验，或者不授权
公司按照预期的时间进度启动或开展临床试验；（2）公司与潜在临床试验基地、
第三方合同研究组织、临床试验的主要研究者或医院达成协议时遇到延迟，甚至
无法达成协议，或者达成协议后未能及时履行合同义务；（3）临床试验所需受试
者人数比预期更多，受试者入组比预期更慢，或者受试者退出该等临床试验的比
率比预期更高；（4）未能根据监管规定或适用临床方案进行临床试验；（5）不可
预见的安全性问题或不良反应；（6）未能获取临床试验所需的充足资金；（7）监
管要求提供额外分析、报告、数据、临床前研究及临床试验数据，或者监管机构
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要求对方案进行修改；（8）出现不明确或不具确定性的中期结果，或者出现与早
期结果不一致的临床试验结果等。上述任何事件均可能对公司业务造成重大不利
影响。
3、公司在研药品临床试验结果可能不如预期
尽管在研药品的临床前研究及初期临床试验结果良好，但由于出现在研药品
的功效不足或安全性不佳的情况，众多创新药公司在后期临床试验中均可能遭遇
重大挫折。临床前研究及初期临床试验结果的良好未必预示后期临床试验的成功，
临床试验的中期结果也不必然预示最终结果。如公司在研药品的临床试验结果不
如预期，将对公司业务造成不利影响。
4、若公司委任的第三方未能适当履行合同义务、履行合同未达预期或未能
遵守监管规定，则可能导致公司业务受到不利影响
公司按照行业惯例委任并计划继续委任第三方合同研究组织（CRO）、主要
研究者及医院管理或实施公司的临床前研究及临床试验。公司依赖该等第三方实
施某些方面的临床前研究及临床试验，且并不控制所有方面的工作。公司签约的
第三方合同研究组织、主要研究者及医院的员工并非公司雇员，公司无法控制其
是否为公司正在进行的临床项目投入足够时间、资源及监督，但公司确有责任确
保每项研究均按照适用方案、法律、监管规定及科学标准进行，公司委任第三方
进行临床试验并不能解除公司的监管责任。
公司就临床前研究及临床试验与第三方开展合作，若该等第三方未能完整履
行合同义务、履行合同未达预期或未能遵守监管规定等原因，公司获得的研究数
据在质量或准确性方面将受到影响，临床前研究或临床试验可能会延长、延迟或
终止，从而可能导致公司延迟/无法获得监管部门批准，将使公司业务受到不利
影响。变更受托研究机构亦可能导致公司增加额外的成本及延迟，从而可能会影
响公司预期的开发时间表。
5、公司可能无法完成在研药品的审评审批流程，或在研药品的审评审批进
度及结果可能不及预期
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近年来，药品注册审评制度进行了较多的调整，主管部门对研发过程的监管
要求也持续提高。由于创新药物研发周期较长，在此过程中可能面临药品注册审
评制度变动或提高相关标准，可能影响药物研发和注册的进度或导致审批结果不
及预期，使竞争对手先于公司向市场推出同类产品，并损害或延迟公司在研药品
成功商业化的进度，甚至导致研发失败，将对公司业务造成不利影响。
公司可能无法就在研药品完成监管审评审批流程，该等流程程序复杂，相当
耗时且本身不可预测。公司在研药品可能因多种原因而导致其未获监管批准或者
审批过程造成延迟等不可控情形，原因包括但不限于：（1）未获得监管机构批准
而未能开始或完成临床试验；（2）未能证明在研药品安全有效，或者临床结果不
符合批准所需的统计显著性水平；（3）监管机构不同意公司对临床前研究或临床
试验数据的诠释；（4）审评审批政策的变动导致公司的临床前及临床数据不足或
要求公司修订临床试验方案以获得批准；（5）公司未能按照监管规定或既定的临
床试验方案进行临床试验；（6）临床场所、研究人员或公司的临床试验中的其他
参与者偏离实验方案，未能按照规定进行试验或退出试验等。公司由于上述原因
而延迟或终止任何在研药品的临床试验，将直接影响公司的研发能力，损害公司
的业务、财务状况及商业前景。
公司作为研发型公司，如上市后其主要在研药品研发失败，且公司无其他业
务或产品符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定要求的，将触发
退市风险警示。
6、公司尚未进入临床研究阶段的项目可能无法获得临床试验批件或者可能
被技术替代
药物早期研发过程需要经过药物作用靶点以及生物标记的选择与确认、先导
药物的确定、构效关系的研究与活性化合物的筛选、候选药物的选定等几个阶段，
确立进入临床研究的药物。筛选出来的候选药物需通过大量的临床前研究工作来
论证其安全性与有效性，以决定是否进入临床试验阶段。公司的主要临床前产品
包括治疗肿瘤的 ZG005、ZG006 等抗肿瘤双靶点抗体药物、治疗慢性肝病的
ZG5266、ZG0588 以及治疗慢性肝病及肿瘤的 ZG170607。上述临床前研究阶段
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的产品存在因临床前研究结果不足以支持进行新药临床试验申请（IND）或相关
申请未能获得监管机构审批通过，从而无法获得临床试验批件的风险。此外，鉴
于上述产品尚未进入临床研究阶段，如果竞争对手的产品先于公司开展临床试验
或者相关领域出现突破性进展，将对公司的临床前产品的推进产生重大影响。
（二）研发氘代新药将面临较大挑战，公司未来可能无法获得除现有产品线以
外的其它氘代新药专利
公司的核心技术之一为氘代技术，该技术目前已被广泛地应用于药物的研发
当中，包括多纳非尼、杰克替尼和奥卡替尼等小分子候选新药。但是，氘代技术
对生产技术和质量控制技术有较高要求且原料成本相对较高，进而导致氘代药物
生产成本相对较高；氘代药物除非开展新适应症的临床开发，否则将面临非氘代
药专利到期后仿制药的竞争；随着对氘代技术日益受到各方重视且其专利保护越
发严格，部分药企已开始在新药发明专利中包含氘代衍生物的技术提示或专利中
已包含一些氘代药物的相关生物活性数据，研发氘代新药将面临较大挑战，公司
未来存在无法获得除现有产品线以外的其它氘代新药专利的可能性。若未来氘代
药物生产成本进一步上涨、非氘代药物或仿制药竞争加剧、公司氘代药物专利申
请难度进一步提升，则会影响公司产品的研发及商业化，进而对公司的业务、财
务状况造成不利影响。
（三）若公司的药物治疗领域出现突破性创新药物或技术升级迭代，则可能对
公司产品造成重大冲击
创新药的开发及商业化竞争十分激烈，且可能受到快速及重大的技术变革的
影响。公司面临来自全球主要医药公司及生物科技公司的竞争，部分竞争对手有
可能开发出在疗效和安全性方面显著优于现有上市药品的创新药物，若前述药物
在较短周期内获批上市，实现药品迭代，将对现有上市药品或其他不具备同样竞
争优势的在研药品造成重大冲击。近年来生命科学和药物研究领域日新月异，若
在公司在研药品相关领域出现突破性进展，或是在公司药物治疗领域内诞生更具
竞争优势的创新药物，将会带来技术升级迭代风险，对公司现有在研药品产生重
大冲击。
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（四）公司就其在研药品申请上市批准方面经验有限，公司无法保证其在研药
品的新药上市申请能按预期取得监管机构的批准
公司在研药品取得监管机构的上市销售批准之前，公司必须在临床前研究及
临床试验中证明在特定适应症使用在研药品是安全及有效的，且有关生产设施、
工艺、管理是充分的。除临床前研究、临床试验的数据以外，新药上市申请还须
包括有关在研药品的成分、生产及控制的重要数据。因此，取得新药上市批准是
一个耗时较长、成本高昂的过程，公司不能保证其提交的新药上市申请能够取得
监管机构的批准。公司尚未有就其在研药品在申请监管机构上市批准方面的经验；
相关的新药上市批准亦可能附带条件，譬如在研药品可能被要求对获准使用的适
应症进行限制，或被要求在产品标识上载明禁忌事项或注意事项，或被要求进行
费用高昂及较耗时的批准后临床试验或监测。若公司无法就其在研药品获得新药
上市的批准，或该等批准包含重大限制，则公司在研药品的目标市场将可能减少、
市场潜力将可能削弱，从而对公司的业务经营造成重大不利影响。
公司最为接近新药上市及商业化的核心在研药品甲苯磺酸多纳非尼片可能
存在无法按照预期时间提交新药上市申请的情形，即使按照预期提交新药上市申
请，能否于预期时间内顺利获得监管机构批准上市亦存在不确定性。如核心在研
药品甲苯磺酸多纳非尼片的新药上市进程受到较大程度的延迟，则将对公司未来
的业务及经营业绩造成重大不利影响。
（五）公司可能无法保证未来能持续获取稳定的原材料、耗材供应
公司的业务经营需要大量原材料及耗材，例如生产用原料及起始物料、实验
室用试剂、耗材、玻璃器皿、辅料和包装材料等。若原材料、耗材等价格大幅上
涨，公司无法保证其能于商业化后提高已上市药品价格从而弥补成本涨幅，公司
的盈利能力或会受到不利的影响。公司无法保证未来将能获取稳定的原材料、耗
材供应，供应商可能无法跟上公司的快速增长或会随时减少或终止对公司的原材
料、耗材供应，公司的业务经营及财务状况可能因此受到不利影响。
公司报告期内研发、生产中使用的氘代试剂或原料，主要从美国、欧洲等地
进口。国务院关税税则委员会于 2018 年 4 月以来陆续发布对原产于美国的部分
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进口商品加征关税的公告，氘代甲醇等公司所需氘代试剂及原料属于对美加征
5%关税的商品。在现阶段贸易摩擦的背景下，如相关国家和地区对氘代试剂及
原料实行出口管制，则将对公司未来生产经营造成较大不利影响。
（六）创新药研发公司知识产权保护涉及多方面，若公司无法有效取得并维护
其专利保护或者公司药品涉嫌侵犯第三方专利，则将对公司药品商业化产生不
利影响
1、公司知识产权可能无法得到充分保护或被侵害，公司可能无法通过知识
产权充分保护其产品或技术
虽然公司已经寻求通过在中国、美国及其他国家提交专利申请以及结合使用
商业秘密等方法来保护具有商业重要性的在研药品及技术，但不排除公司知识产
权仍存在可能被侵害或保护不充分的风险。公司将对其业务具有重要性的技术及
候选药物相关的知识产权，通过在中国、美国等公司认为重要的地区申请专利以
及开展国际专利申请的方式，以保护公司的在研药品及技术。除已经获得授权的
专利外，公司目前仍有部分知识产权已提交专利申请但尚在专利审查过程中。若
相关专利申请未能获得授权，可能对公司业务造成不利影响。公司主营业务属于
创新药研发领域，其知识产权保护涉及多方面，若公司无法通过知识产权为公司
在研药品取得及维持专利保护，或若所取得的知识产权范围不够广泛，第三方可
能通过不侵权的方式开发与公司相似或相同的产品及技术并直接与公司竞争，已
申请或授权专利的自身局限性也可能导致其无法充分保护公司的产品或技术，从
而对公司产品成功实现商业化的能力造成不利影响。
创新药的专利及其他知识产权的授予、范围、有效性、可强制执行性及商业
价值也存在不确定性，公司提交专利申请的国家如专利法律发生变动，如某些国
家对一些抗肿瘤药品及治疗严重危害生命的药品实现强制许可或部分强制许可
等，亦有可能会降低公司专利的价值或使公司专利保护的范围变窄，从而影响公
司知识产权的价值。
候选药物的研发进度及相关的监管审查所需时间可能导致候选药物的一些
专利权在其商业化之前或之后不久到期，该类专利权到期后，可能有第三方公司
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通过公开渠道获得相关数据，开发与公司产品存在直接竞争的产品，从而影响公
司产品和技术的商业化潜力。
2、公司正在开发或未来拟开发的候选药物可能存在被指控侵犯第三方专利
权的风险
创新药企业较易涉及专利及其他知识产权方面的诉讼及其他索赔及法律程
序，公司在研药品的领域可能存在公司目前并不知悉的第三方专利或专利申请，
且因公司主营业务相关细分领域对新药发明专利的保护不断深化及动态发展，公
司正在开发或未来拟开发的候选药物可能存在被指控侵犯第三方专利权的风险，
可能面临知识产权侵权索赔、申诉或其他法律上的质疑，从而可能导致公司产生
开支、支付损害赔偿及妨碍或迟滞公司进一步研发、生产或销售候选药物。
若公司卷入专利纠纷，任何对公司不利的裁决均可能令公司的专利权被削减
范围或失效、或允许第三方对公司的技术或候选药物进行商业化，或导致公司无
法在不侵犯第三方专利权的情况下研发、生产或销售候选药物。相关知识产权诉
讼或争议可能给公司造成以下一项或多项不利影响：（1）停止研发、生产或出售
包含受到质疑的知识产权的产品；（2）向遭侵犯知识产权的持有人请求授权并为
此付款；（3）重新设计或重造产品、变更公司业务流程；（4）支付损害赔偿、诉
讼费及律师费。
3、公司核心产品为氘代药物，公司正在开发或未来拟开发的氘代新药可能
存在专利侵权风险
公司核心在研药品多纳非尼、杰克替尼和奥卡替尼等小分子候选新药均为氘
代药物。由于氘代药物是对照药物经过氘代修饰得到的，因此氘代药物涉及可能
存在和对照药物专利及其知识产权方面的诉讼及其他索赔或法律程序的风险，公
司无法完全排除因研发氘代药物相关技术产品可能产生的专利侵权而被竞争对
手等相关方起诉的风险。若公司的氘代药物卷入专利纠纷，相关争议或诉讼可能
会导致公司产生额外开支甚至支付损害赔偿，迟滞或妨碍公司研发、生产或销售
候选药物，进而可能对公司的新药研发速度、业务及财务状况造成重大不利影响。
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（七）存在累计未弥补亏损及持续亏损的风险
创新药研发需要大量资本开支。2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019
年 1-6 月，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-12,826.79 万元、
-14,646.84 万元、-44,008.90 万元和-34,114.84 万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的净利润分别为-6,670.63 万元、-16,696.55 万元、-15,073.39
万元和-14,139.04 万元，截至 2019 年 6 月 30 日，公司累计未分配利润为-35,159.99
万元。截至本上市公告书签署日，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，主要原
因是公司仍处于产品研发阶段、研发支出较大，且报告期内因股权激励计提的股
份支付金额较大。未来一段时间，公司将存在累计未弥补亏损及持续亏损并将面
临如下潜在风险：
1、公司在未来一定期间可能无法盈利或无法进行利润分配
截至本上市公告书签署日，公司仍处于产品研发阶段、研发支出较大，公司
尚无药品获得商业销售批准，亦无任何药品销售收入，因此，公司未来一定期间
无法盈利或无法进行利润分配。公司未来亏损净额的多少将取决于公司药品研发
项目的数量及范围、与该等项目有关的成本、获批产品进行商业化生产的成本、
公司产生收入的能力等方面。如公司在研药品未能完成临床试验或未能取得监管
部门批准，或未能获得市场认可及商业化，公司可能将始终无法盈利；即使公司
未来能够盈利，但亦可能无法保持持续盈利。预计首次公开发行股票并上市后，
公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度不利影响。
2、公司在资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可
能受到限制或存在负面影响
在研药品产生销售收入之前，公司需要完成临床开发、监管审批、市场推广
等经营活动。自成立以来，公司的业务运营已耗费大量现金。公司将在发现新产
品、推动在研药品的临床开发及商业化等诸多方面继续投入大量资金，需要通过
其他融资渠道进一步取得资金。截至本上市公告书签署日，公司营运资金依赖于
外部融资，如经营发展所需开支超过可获得的外部融资，将会对公司的资金状况
造成压力。如公司无法在未来一定期间内取得盈利以取得或维持足够的营运资金，
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公司将被迫推迟、削减或取消公司的研发项目或未来的在研药品商业化进度，将
对公司业务造成重大不利影响。
若公司经营活动无法维持现金流，将对公司的产品研发和在研药品商业化进
度造成不利影响，影响或迟滞公司现有在研药品的临床试验开展，可能导致公司
放弃具有更大商业潜力的药品研发，影响公司研发、生产设施的建设及研发设施
的更新，不利于公司在研药品有关的销售及市场推广等商业化进程，可能导致公
司无法及时向供应商或合作伙伴履约等，并对公司业务前景、财务状况及经营业
绩构成重大不利影响。
公司资金状况面临压力将影响公司员工薪酬的发放和增长，从而影响公司未
来人才引进和现有团队的稳定，可能会阻碍公司研发及商业化目标的实现，并损
害公司成功实施业务战略的能力。
3、公司收入可能无法按计划增长
公司未来销售收入的产生取决于公司药品研发情况、药品上市获批情况、药
品生产、市场推广及销售等多方面因素。公司将存在累计未弥补亏损及持续亏损
的情形将导致公司在资金状况、研发投入等方面无法满足其药品研发、药品上市
获批情况、药品生产、市场推广及销售的需求，进而对公司未来销售收入的取得
产生一定程度的影响，使其存在增长不及预期的风险。公司将持续投入研发在研
药品，并在药品取得上市批准后持续进行市场推广，如药品商业化后公司收入未
能按计划增长，则可能导致亏损进一步增加。
4、公司上市后触及终止上市标准的风险
公司未来几年将存在持续大规模的研发投入，且公司相关在研药品的研发支
出在未取得新药上市批准之前均予以费用化，在可预见的未来因此产生大量且不
断增加的经营亏损，公司上市后未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损可能
继续扩大。若公司自上市之日起第 4 个完整会计年度触发《上海证券交易所科创
板股票上市规则》第 12.4.2 条的财务状况，即经审计扣除非经常性损益前后的净
利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于 1 亿元，或经审计
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的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件。若上市后公司
的主要产品研发失败或者未能取得药品上市批准，且公司无其他业务或者产品符
合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第五项规定要求，则亦可
能导致公司触发退市条件。而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公
司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。
5、公司亏损可能将持续扩大
公司系尚处于新药研发阶段的新药研发型企业，无药品获得商业销售批准，
报告期内的持续研发投入以及经营相关开支导致公司尚未实现盈利。公司 2019
年 1-6 月扣除股份支付影响后的净利润为-10,335.18 万元，比 2018 年同期亏损增
加 4,238.04 万元，存在亏损持续扩大的趋势。公司未来持续较大规模的研发投入，
且公司相关在研药品的研发支出在未取得新药上市批准之前均予以费用化，新药
上市申请（NDA）及商业化的不及预期、新药市场推广亦将带来的高额费用，
均可能导致公司亏损呈现持续扩大的趋势，从而对公司的日常经营、财务状况等
方面造成重大不利影响。
（八）报告期内公司业务发展持续获得外部支持，公司可能无法保证包括关联
方租赁房产、设备受托经营使用以及政府补助等相关外部支持的长期持续性
1、公司可能无法保证长期持续保有部分场地、设施或设备的资产使用权
截至本上市公告书签署日，公司存在部分生产、实验场地向关联方租赁、部
分设备的资产使用权系由关联方或第三方授权或转让的情形。公司生物制品车间
系公司向小核酸研究所租赁，该生产用楼主要用于公司核心产品重组人凝血酶、
重组人促甲状腺激素的商业化生产。公司所使用的部分设备，其资产使用权系因
由第三方授予或转让，包括受托经营昆山产投出资购置的新药产业化公共服务平
台相关设备、受让小核酸研究所出资购置的新药质量控制平台相关设备的资产使
用权、受托经营小核酸研究所出资购置的血液中心公共平台相关设备。该等租赁
物业和仪器设备能否持续为公司所使用存在不确定性，如公司无法继续使用该等
资产，或无法及时获得可替代的相同或类似设施、设备等，将给公司的业务经营、
财务状况等方面带来不利影响，将对公司的持续经营能力造成不利影响。
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2、公司可能无法保证长期持续获得较大金额政府补助
报告期内，公司已累计主持或参与 5 项国家“重大新药创制”科技重大专项、
5 项省级科研项目。包括以上重大专项及省级科研项目在内，公司获得与收益相
关的各项政府补助共计 32 项，合计政府补贴金额为 5,633.97 万元；获得与资产
相关的政府补助 2 项，即昆山产投购置的价值约 5,000 万元机器设备建设新药产
业化公共服务平台和小核酸研究所购置的价值约 3,000 万元仪器设备建设血液中
心公共平台。2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月公司计入当期损
益的政府补助金额分别为 536.51 万元、1,866.79 万元、1,641.52 万元和 578.15
万元。上述政府补助系政府对公司的资金支持，鉴于相关政府补助的时间、金额、
标准均由政府有关部门全权酌情决定，政府有关部门可能会因政策变化而决定减
少或取消政府补助。此外，部分政府补助以项目为基础授予，必须在满足若干认
定条件的情况下方可持续享有相关政府补助，在药品上市或公司产生收入或盈利
后公司可能无法继续满足所有相关条件。公司无法保证政府补助的持续性，若未
来政府补助的相关政策有所调整或公司无法满足特定补助项目的条件，公司将面
临政府补助减少的风险，从而将会对公司未来经营业绩产生不利影响。
（九）对美国子公司的经营管理及业务协同不及预期的风险
公司于 2018 年通过增资及受让股份的方式完成对 GENSUN 的控股收购。鉴
于公司在对美国子公司 GENSUN 进行经营管理时可能受制于一些客观因素，并
可能无法对 GENSUN 的经营活动实施科学、合理、有效的管控或协调的情形。
美国子公司 GENSUN 的战略定位为公司在美国的研发中心，致力于开发抗体新
药。公司正推进其现有研发能力与 GENSUN 抗体新药产品管线及技术的对接，
以发挥各自优势、加强互补与协同。但作为创新抗体药物研发企业，存在创新药
研发的固有风险，若 GENSUN 抗体新药产品管线的研发进度或结果未达预期，
其产品线未来商业价值可能低于预期；若 GENSUN 向发行人独家授权的大分子
候选药物的临床疗效和安全性数据未达预期，将对公司的抗体新药研发进度及与
GENSUN 的业务协同效应产生不利影响，阻碍或迟滞预期协同效应的达成，并
一定程度上影响公司战略目标的实现。
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苏州泽璟生物制药股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2019 年 12 月 31 日，中国证监会发布证监许可[2019]2998 号文，同意苏州
泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册
申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司股票上市已经上海证券交易所《关于苏州泽璟生物制药股份有限公司
人民币普通股股票科创板上市交易的通知》[2020] 32 号批准。本公司发行的股
票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“泽璟制药”，证券代码“688266”；
其中 54,807,914 股股票将于 2020 年 1 月 23 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020 年 1 月 23 日
（三）股票简称：泽璟制药，扩位简称：泽璟制药
（四）股票代码：688266
（五）本次发行后的总股本：240,000,000 股
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苏州泽璟生物制药股份有限公司 上市公告书
（六）本次发行的股票数量：60,000,000 股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：54,807,914 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：185,192,086 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,800,000 股，
为中国中金财富证券有限责任公司（参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司）
获配股票
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八
节 重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
中国中金财富证券有限责任公司配售获配股票的限售期为 24 个月，限售期
自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、
保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上
取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发行
的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向
上取整计算）对应的账户数量为 120 个，这部分账户对应的股份数量为 3,392,086
股，占网下发行总量的 8.28%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的
5.83%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司
三、发行人选择的具体上市标准
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2
条第一款第五项“（五）预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经
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苏州泽璟生物制药股份有限公司 上市公告书
国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少
有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显
的技术优势并满足相应条件。”
本次发行价格为 33.76 元/股，发行人上市时市值约为 81.02 亿元。截至 2019
年 12 月 9 日，发行人的产品管线拥有 11 个主要在研药品的 29 项在研项目，其
中 4 个在研药品处于 II/III 期临床试验阶段。根据发行人现有产品管线布局，以
及基于产品针对的潜在患者市场容量、支付体系改革及创新药市场和政策环境改
革，发行人核心产品及其相关适应症的潜在市场整体规模可以达到数百亿级别。
发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第五项规
定的标准。
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苏州泽璟生物制药股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：苏州泽璟生物制药股份有限公司
英文名称：Suzhou Zelgen Biopharmaceuticals Co., Ltd.
本次发行前注册资本：18,000 万元
法定代表人：ZELIN SHENG（盛泽林）
住所：江苏省昆山市玉山镇晨丰路 209 号
经营范围：从事新药的研究开发,相关的技术咨询、技术服务；从事制剂生
产设备的制造；药品生产，销售自产产品（按相关许可证核定范围经营）。（国
家限制类、禁止类除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
主营业务：发行人是一家专注于肿瘤、出血及血液疾病、肝胆疾病等多个治
疗领域的创新驱动型化学及生物新药研发企业。
所属行业：C27 医药制造业（《上市公司行业分类指引》）
电话：（0512）57018310
传真：（0512）57018306
电子邮箱：zelgen01@zelgen.com
董事会秘书：高青平
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）基本情况
1、控股股东
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苏州泽璟生物制药股份有限公司 上市公告书
发行人的控股股东控股股东为 ZELIN SHENG（盛泽林）。ZELIN SHENG
（盛泽林）系美国公民，护照号码为 56647****，已取得中华人民共和国外国人
永久居留证，住址为昆山市玉山镇时代中央花园****。
2、实际控制人
发行人的实际控制人为 ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍。ZELIN SHENG
（盛泽林）的基本情况详见本上市公告书“二、控股股东、实际控制人基本情况”
之“（一）基本情况”之“1、控股股东”；陆惠萍系中国公民，无境外永久居
留权，身份证号码为 3101101967********，住址为上海市杨浦区翔殷路****。
截至本上市公告书签署日，ZELIN SHENG（盛泽林）直接持有公司 27.5759%
的股份、陆惠萍直接持有公司 6.9808%的股份；ZELIN SHENG（盛泽林）通过
昆山璟奥控制公司 0.9522%的股份，陆惠萍通过宁波泽奥、宁波璟晨分别控制公
司 9.1670%的股份、2.1693%的股份；ZELIN SHENG（盛泽林）和陆惠萍共同控
制公司合计 46.8452%的股份，ZELIN SHENG（盛泽林）和陆惠萍一致行动并共
同控制公司。
ZELIN SHENG（盛泽林）的简历如下：
ZELIN SHENG（盛泽林），男，现任公司董事长、总经理，1960 年出生，
美国国籍，药理学博士；1987 年 4 月毕业于河南医科大学，获硕士学位；1992
年 12 月毕业于美国迈阿密大学药理学专业，获博士学位；2010 年 9 月毕业于中
欧国际工商学院，获高层管理人员工商管理硕士学位（EMBA）；1993 年 1 月
至 1996 年 5 月于美国加州大学圣地亚哥分校（UCSD）从事博士后研究；1996
年 6 月至 2003 年 3 月任美国施贵宝公司资深研究员；2003 年 4 月至 2004 年 6
月任上海赛金生物医药有限公司董事；2004 年 7 月至 2005 年 6 月任上海奥纳医
药技术有限公司执行董事；2005 年 6 月至 2009 年 3 月任白鹭医药技术（上海）
有限公司首席运营官（COO）；2009 年 3 月至今任泽璟有限及公司董事长、总
经理。
陆惠萍的简历如下：
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苏州泽璟生物制药股份有限公司 上市公告书
陆惠萍，女，现任公司董事、常务副总经理，1967 年出生，中国国籍，无
境外永久居留权，分子遗传学硕士；1989 年 7 月毕业于复旦大学，获学士学位；
1992 年 7 月毕业于复旦大学遗传学研究所分子遗传学专业，获硕士学位；1992
年 8 月至 1999 年 7 月任第二军医大学分子遗传学教研室讲师；1999 年 8 月至 2001
年 12 月历任上海克隆生物高技术有限公司研发部经理、质量控制部经理、副总
工程师；2002 年 1 月至 2004 年 6 月任上海赛金生物医药有限公司总经理助理；
2004 年 7 月至 10 月任上海奥纳医药技术有限公司副总经理；2004 年 11 月至 2007
年 9 月任上海蓝心医药技术有限公司副总经理；2007 年 10 月至 2009 年 12 月任
盟科医药技术（上海）有限公司任副总经理；2010 年 1 月至今任泽璟有限及公
司常务副总经理、董事。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况
截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的姓名、任职
起止日期、直接或者间接持有发行人股票的数量及相关限售安排如下：
序号 姓名 任职 任职起止日期 持股情况
ZELIN 直接持有公司 49,636,620 股，
2019 年 2 月 27 日至
1 SHENG 董事长、总经理 通过昆山璟奥间接持有公司
（盛泽林） 2022 年 2 月 26 日
110,010 股
直接持有公司 12,565,440 股，
董事、常务副总 2019 年 2 月 27 日至
2 陆惠萍 通过宁波泽奥、宁波璟晨间接
经理 2022 年 2 月 26 日
持有公司 1,478,233 股
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苏州泽璟生物制药股份有限公司 上市公告书
序号 姓名 任职 任职起止日期 持股情况
JISHENG WU 2019 年 2 月 27 日至 通过昆山璟奥间接持有公司
3 董事、副总经理
（吴济生） 2022 年 2 月 26 日 943,888 股股份
2019 年 2 月 27 日至
4 李旼 董事 无
2022 年 2 月 26 日
2019 年 2 月 27 日至
5 吴艺明 董事 无
2022 年 2 月 26 日
2019 年 2 月 27 日至
6 吴萍 董事 无
2022 年 2 月 26 日
RUYI HE 2019 年 2 月 27 日至
7 独立董事 无
（何如意） 2022 年 2 月 26 日
2019 年 2 月 27 日至
8 杨翠华 独立董事 无
2022 年 2 月 26 日
2019 年 2 月 27 日至
9 张炳辉 独立董事 无
2022 年 2 月 26 日
2019 年 2 月 27 日至 通过宁波泽奥间接持有公司
10 徐志刚 监事会主席
2022 年 2 月 26 日 1,055,956 股股份
2019 年 2 月 27 日至
11 周毓 监事 无
2022 年 2 月 26 日
2019 年 4 月 27 日至 通过苏州博澳间接持有公司
12 郑俪姮 监事
2022 年 2 月 26 日 5,534,136 股股份
通过昆山璟奥、宁波泽奥合计
2019 年 2 月 27 日至
13 吕彬华 副总经理 间接持有公司 4,025,885 股股
2022 年 2 月 26 日
份
副总经理、财务 2019 年 2 月 27 日至 通过宁波泽奥间接持有公司
14 黄刚
负责人 2022 年 2 月 26 日 897,567 股股份
通过宁波泽奥、昆山璟奥、宁
副总经理、董事 2019 年 2 月 27 日至
15 高青平 波 璟 晨 间 接 持 有 公 司
会秘书 2022 年 2 月 26 日
5,286,775 股股份
上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的
承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺
事项”。
截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事及
高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事及
高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
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苏州泽璟生物制药股份有限公司 上市公告书
四、核心技术人员持股情况
截至本上市公告书签署之日，公司的核心技术人员为 ZELIN SHENG（盛泽
林）、JISHENG WU（吴济生）、吕彬华、徐志刚、JACKIE ZEGI SHENG（盛泽
琪）、张滨及武力卿。
ZELIN SHENG（盛泽林）、JISHENG WU（吴济生）、吕彬华、徐志刚的基
本情况及持股情况请参见本节“三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股
情况”。
JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、张滨及武力卿的职务、直接或者间接持有
发行人股票的数量及相关限售安排如下：
序号 姓名 职务 持股情况
JACKIE ZEGI
1 首席科学官 直接持有公司 12,285,540 股股份
SHENG（盛泽琪）
通过宁波泽奥间接持有公司 1,055,956
2 武力卿 医学副总裁
股股份
通过宁波泽奥间接持有公司 2,111,912
3 张滨 生物研发高级总监
股股份
上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的
承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺
事项”。
截至本上市公告书签署日，除上述已披露的情况外，本公司核心技术人员不
存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司核心技术人员
不存在持有本公司债券的情况。
五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
（一）直接持股
截至本上市公告书签署之日，发行人核心技术人员、首席科学官 JACKIE
ZEGI SHENG（盛泽琪）直接持有发行人 12,285,540 股股份，为发行人的股东。
根据 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）出具的《关于股份锁定的承诺函》，自公
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苏州泽璟生物制药股份有限公司 上市公告书
司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及
上市前已直接或间接持有的公司股份。
（二）员工持股平台情况
发行人员工通过设立员工持股平台宁波泽奥、宁波璟晨及昆山璟奥间接持有
发行人 22,119,300 股，占发行人本次发行后股份总数的 9.2164%。截至本上市公
告书签署之日，宁波泽奥、宁波璟晨及昆山璟奥均为发行人的股东，其主要情况
如下：
1、宁波泽奥
截至本上市公告书签署之日，宁波泽奥的基本情况如下：
宁波泽奥股权投资管理合
名称 成立时间 2016 年 2 月 19 日
伙企业（有限合伙）
2016 年 2 月 19 日至 2036
统一社会信用代码 91330206MA281HFT22 合伙期限
年 2 月 18 日
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0181
执行事务合伙人 陆惠萍
股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
截至本上市公告书签署之日，宁波泽奥的全体合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
普通合伙人、执行事务
1 陆惠萍 108.1135 8.94
合伙人
2 吕彬华 271.0194 22.40 有限合伙人
3 高青平 271.0194 22.40 有限合伙人
4 张滨 154.8679 12.80 有限合伙人
5 莫华 154.8679 12.80 有限合伙人
6 徐志刚 77.434 6.40 有限合伙人
7 武力卿 77.434 6.40 有限合伙人
8 黄刚 65.8192 5.44 有限合伙人
9 袁文滔 9.2915 0.77 有限合伙人
10 崔大为 7.7428 0.64 有限合伙人
11 吴小军 6.1952 0.51 有限合伙人
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苏州泽璟生物制药股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
12 易必慧 6.1952 0.51 有限合伙人
合计 1,210 100.00 -
2、宁波璟晨
截至本上市公告书签署之日，宁波璟晨的基本情况如下：
宁波璟晨投资合伙企业
名称 成立时间 2018 年 8 月 9 日
（有限合伙）
2018 年 8 月 9 日至 2038
统一社会信用代码 91330206MA2CJ7HQ5A 合伙期限
年8月8日
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0101
执行事务合伙人 陆惠萍
项目投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
截至本上市公告书签署之日，宁波璟晨的全体合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
普通合伙人、执行事务合
1 陆惠萍 0.5000 0.10
伙人
2 高青平 161.4644 32.29 有限合伙人
3 丁伟 155.4968 31.10 有限合伙人
4 杨钧 22.9865 4.60 有限合伙人
5 程俊 22.9865 4.60 有限合伙人
6 左毅 22.9865 4.60 有限合伙人
7 丁霞艳 13.5215 2.70 有限合伙人
8 张军超 10.8172 2.16 有限合伙人
9 刘腾 6.7607 1.35 有限合伙人
10 李成伟 6.7607 1.35 有限合伙人
11 肖丹 6.7607 1.35 有限合伙人
12 徐金国 6.7607 1.35 有限合伙人
13 周飞 4.0564 0.81 有限合伙人
14 巢亚峰 4.0564 0.81 有限合伙人
15 刘孟源 3.3804 0.68 有限合伙人
16 瞿桂玲 2.7043 0.54 有限合伙人
17 吕冬 2.7043 0.54 有限合伙人
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苏州泽璟生物制药股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
18 张聪 2.7043 0.54 有限合伙人
19 王祖丘 2.0282 0.41 有限合伙人
20 陈燕 2.0282 0.41 有限合伙人
21 林珑 2.0282 0.41 有限合伙人
22 尚晓芳 2.0282 0.41 有限合伙人
23 庞旭东 2.0282 0.41 有限合伙人
24 刘瑞峰 2.0282 0.41 有限合伙人
25 史浩勋 2.0282 0.41 有限合伙人
26 张云燕 1.3521 0.27 有限合伙人
27 邹鹤伟 1.3521 0.27 有限合伙人
28 汪祝兵 1.3521 0.27 有限合伙人
29 刘连军 1.3521 0.27 有限合伙人
30 邵世策 1.3521 0.27 有限合伙人
31 杨金庚 1.3521 0.27 有限合伙人
32 谢国华 1.3521 0.27 有限合伙人
33 黄经纬 1.3521 0.27 有限合伙人
34 马海波 1.3521 0.27 有限合伙人
35 周风振 1.3521 0.27 有限合伙人
36 刘博 1.3521 0.27 有限合伙人
37 殷和文 1.3521 0.27 有限合伙人
38 赵征天 1.3521 0.27 有限合伙人
39 丁奇峰 1.3521 0.27 有限合伙人
40 王润卿 1.3521 0.27 有限合伙人
41 赵小惠 1.3521 0.27 有限合伙人
42 王沈阳 1.3521 0.27 有限合伙人
43 初永盛 1.3521 0.27 有限合伙人
44 薛梅云 1.3521 0.27 有限合伙人
45 徐元厂 0.6761 0.14 有限合伙人
46 施炯 0.6761 0.14 有限合伙人
47 王彩 0.6761 0.14 有限合伙人
48 张鹏鹏 0.6761 0.14 有限合伙人
合计 500.0000 100.0000 —
3、昆山璟奥
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苏州泽璟生物制药股份有限公司 上市公告书
截至本上市公告书签署之日，昆山璟奥的基本情况如下：
成都奇文三维商务信息咨
名称 成立时间 2016 年 12 月 28 日
询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代 2016 年 12 月 28 日至 2036
91320583MA1N83GX3Q 合伙期限
码 年 12 月 27 日
主要经营场所 江苏省昆山市玉山镇元丰路 168 号 9 号房 204 单元
执行事务合伙人 ZELIN SHENG（盛泽林）
从事医药相关的技术服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
截至本上市公告书签署之日，昆山璟奥的全体合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元）出资比例（%） 合伙人性质
普通合伙人、执行事
1 ZELIN SHENG（盛泽林） 100 6.42
务合伙人
2 JISHENG WU（吴济生） 858 55.07 有限合伙人
3 吕彬华 300 19.26 有限合伙人
4 高青平 300 19.26 有限合伙人
合计 1,558 100 —
（三）员工持股平台锁定期
上述直接持股人员及员工持股平台持有的公司股票自上市之日起的锁定期、
对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书
之“第八节 重要承诺事项”。
六、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后 限售
序号 股东名称/姓名
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） 期限
一、限售流通股
ZELIN SHENG 36 个月
1 49,636,620 27.5759 49,636,620 20.6819
（盛泽林）
2 宁波泽奥 16,500,600 9.1670 16,500,600 6.8753 36 个月
3 陆惠萍 12,565,440 6.9808 12,565,440 5.2356 36 个月
JACKIE ZEGI 36 个月
4 12,285,540 6.8253 12,285,540 5.1190
SHENG（盛泽琪）
5 盈富泰克 10,449,360 5.8052 10,449,360 4.3539 12 个月
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苏州泽璟生物制药股份有限公司 上市公告书
6 石河子康润 10,031,760 5.5732 10,031,760 4.1799 12 个月
7 小核酸研究所 10,031,760 5.5732 10,031,760 4.1799 12 个月
8 苏州博澳 9,223,560 5.1242 9,223,560 3.8432 12 个月
9 宁波璞石 6,121,260 3.4007 6,121,260 2.5505 12 个月
10 民生人寿 5,042,880 2.8016 5,042,880 2.1012 12 个月
11 昆山红土 4,407,660 2.4487 4,407,660 1.8365 12 个月
12 宁波璟晨 3,904,740 2.1693 3,904,740 1.6270 36 个月
13 刘溯 3,391,920 1.8844 3,391,920 1.4133 12 个月
14 昆山高新投 2,543,040 1.4128 2,543,040 1.0596 12 个月
15 分享投资 2,181,960 1.2122 2,181,960 0.9092 12 个月
25 个月、
16 燕园姚商 1,938,420 1.0769 1,938,420 0.8077
36 个月
25 个月、
17 东吴创新 1,928,520 1.0714 1,928,520 0.8036
36 个月
25 个月、
18 德丰嘉润 1,812,960 1.0072 1,812,960 0.7554
36 个月
19 昆山璟奥 1,713,960 0.9522 1,713,960 0.7142 36 个月
20 上海健本 1,687,320 0.9374 1,687,320 0.7031 12 个月
21 邕兴投资 1,454,760 0.8082 1,454,760 0.6062 12 个月
22 ALPHA 1,353,780 0.7521 1,353,780 0.5641 12 个月
23 北极光创投 1,272,780 0.7071 1,272,780 0.5303 12 个月
25 个月、
24 燕园康泰 1,204,380 0.6691 1,204,380 0.5018
36 个月
25 新余诺明 1,109,520 0.6164 1,109,520 0.4623 12 个月
26 深创投 1,101,960 0.6122 1,101,960 0.4592 12 个月
27 中小企业基金 1,101,960 0.6122 1,101,960 0.4592 12 个月
28 杭州弘印 1,054,620 0.5859 1,054,620 0.4394 12 个月
29 新余诺吉 907,740 0.5043 907,740 0.3782 12 个月
25 个月、
30 东方创业 802,800 0.4460 802,800 0.3345
36 个月
31 新余善金 757,080 0.4206 757,080 0.3155 25 个月
32 上海创源垣 363,600 0.2020 363,600 0.1515 12 个月
25 个月、
33 厦门嘉亨 115,740 0.0643 115,740 0.0482
36 个月
中国中金财富证
34 - 0.0000 1,800,000 0.7500 24 个月
券有限公司
35 部分网下配售对 - 0.0000 3,392,086 1.4134 6 个月
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象
小计 180,000,000 100.00 185,192,086 77.1634 -
二、无限售流通股
本次发行的社会
1 - 0.0000 54,807,914 22.8366 -
公众股
总计 180,000,000 100.00 240,000,000 100.00 -
发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开
发售股份的情况。
七、本次发行后持股数量前十名股东
本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：
序号 股东姓名（名称） 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
1 ZELIN SHENG（盛泽林） 49,636,620 20.6819 36 个月
2 宁波泽奥 16,500,600 6.8753 36 个月
3 陆惠萍 12,565,440 5.2356 36 个月
4 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪） 12,285,540 5.1190 36 个月
5 盈富泰克 10,449,360 4.3539 12 个月
6 石河子康润 10,031,760 4.1799 12 个月
7 小核酸研究所 10,031,760 4.1799 12 个月
8 苏州博澳 9,223,560 3.8432 12 个月
9 宁波璞石 6,121,260 2.5505 12 个月
10 民生人寿 5,042,880 2.1012 12 个月
合计 141,888,780 59.1204 -
八、保荐机构子公司跟投情况
（一）保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司
（二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司
（三）获配股票数量：1,800,000 股
（四）获配金额：60,768,000 元
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（五）占首次公开发行股票数量的比例：3.00%
（六）本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上海证券交
易所上市之日起 24 个月
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为 60,000,000 股，占本次发行后总股本的 25%，全部为公
司公开发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为 33.76 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1.00 元。
四、发行市盈率
不适用。
五、发行市净率
本次发行市净率为 4.03 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股
净资产计算）。
六、发行后每股收益
发行后每股收益为-1.83 元/股（以 2018 年经审计的、扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 8.39 元/股（按照本公司 2019 年 6 月 30 日经审计
的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 202,560.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额
为 190,822.08 万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发
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行 新 股 的 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验 ， 并 于 2020 年 1 月 20 日 出 具 了
XYZH/2020CDA50001 号《验资报告》。经审验，截至 2020 年 1 月 20 日，变更
后的注册资本为人民币 24,000 万元，累计实收资本（股本）为人民币 24,000 万
元。
九、发行费用总额及明细构成
本次发行费用（不含税）总额为 11,737.92 万元，具体如下：
1、保荐和承销费：10,328.00 万元；
2、审计及验资费：386.79 万元；
3、律师费：424.53 万元；
4、法定信息披露费：485.85 万元；
5、发行手续费及其他费用：112.75 万元。
每股发行费用为 1.96 元/股（发行费用除以发行股数）。
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 190,822.08 万元。
十一、发行后股东户数
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为 36,598 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数 1,800,000 股，占本次
发行数量的 3.00%。网上有效申购数量为 34,318,485,000 股，对应的网上初步有
效申购倍数约为 3,010.39 倍。网上最终发行数量为 17,220,000 股，网上定价发行
的中签率为 0.05017704%，其中网上投资者缴款认购 17,166,127 股，放弃认购数
量 53,873 股。网下最终发行数量为 40,980,000 股，其中网下投资者缴款认购
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40,980,000 股，放弃认购数量 0 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全
部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 53,873
股。
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第五节 财务会计资料
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规
定审计了公司财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2016 年度、2017
年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流
量表、合并及母公司所有者权益变动表和财务报表附注。信永中和出具了标准无
保留意见的《审计报告》（XYZH/2019CDA50268）。相关财务会计信息已在招
股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节 财
务会计信息与管理层分析”内容。
公司财务报告审计截止日为 2019 年 6 月 30 日，信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2019 年 1-9 月财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》
（XYZH/2019CDA50274）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第
八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、审计报告截止日后主要财务信息
及经营状况”。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
一、2019 年公司业绩预告
公司根据经审阅的 2019 年 1-9 月经营业绩及目前经营状况，预计 2019 年度
仍无营业收入，去年同期为 131.12 万元；预计 2019 年度归属母公司所有者的净
利润为-46,933.65 万元至-41,463.12 万元，去年同期为-44,008.90 万元；预计 2019
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-27,329.23 万元至
-21,058.71 万元，去年同期为-15,073.39 万元。公司研发的多个创新药物尚处于
临床试验研究阶段，研发支出较大，且公司尚无药品获得商业销售批准，亦无任
何药品销售收入，因此公司 2019 年度仍未实现盈利。
二、财务报告审计截止日后主要经营状况
财务报告审计截止日至本上市公告书签署之日期间，公司经营模式、主要原
材料的采购规模及价格、主要供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判
断的重大事项方面均未发生重大变化。
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苏州泽璟生物制药股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与中金公司
和存放募集资金的商业银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募
集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义
务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
开户人 开户银行 募集资金专户账号
中信银行股份有限公司苏州
苏州泽璟生物制药股份有限公司 8112001018789999999
分行
中国建设银行股份有限公司
苏州泽璟生物制药股份有限公司 32250198648409999999
苏州分行
上海浦东发展银行股份有限
苏州泽璟生物制药股份有限公司 89070078801300001472
公司昆山支行
（二）募集资金专户监管协议的主要内容
公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容无重
大差异，以中信银行苏州分行为例，协议的主要内容为：
甲方：苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中信银行股份有限公司苏州分行（以下简称“乙方”）
丙方：中国国际金融股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，甲、乙、丙三方经
协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
8112001018789999999，截至 2020 年 1 月 17 日，专户余额为 0 万元。该专户仅
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用于甲方新药研发项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其
他用途。
甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式
存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集
资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作
人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对
甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人沈俊、贾义真可以随时到乙方查询、复
印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资
料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 5 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
6、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
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7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户
情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议适用中国法律并按中国法律解释。三方同意，由本协议引起的或
与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，
经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序
在北京仲裁。三方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终
局的，对争议方均具有约束力。
11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
12、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国
证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项。具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
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苏州泽璟生物制药股份有限公司 上市公告书
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生重大对外担保事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事件。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为泽璟制药首次公开发行 A 股
股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上
海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、
发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为泽璟制药具备首次公开发行 A
股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐泽璟制药首次公开发
行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：（010）65051166
传真：（010）65051156
保荐代表人：沈俊、贾义真
联系人：赵冀
联系方式：（010）65051166
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
沈俊：于 2018 年取得保荐代表人资格，曾经担任科博达首次公开发行 A 股
股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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贾义真：于 2014 年取得保荐代表人资格，曾经担任航发动力非公开发行 A
股股票、保变电气非公开发行 A 股股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过
程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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第八节重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份
（一）发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理及核心技术人员 ZELIN
SHENG（盛泽林）承诺
1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人于
本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股
份。
2、在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起 3 个完整会计年度内，
不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股
份，也不提议由公司回购该部分股份；自公司股票上市交易之日起第 4 个会计年
度和第 5 个会计年度内，每年减持的本人于本次发行及上市前已直接或间接持有
的公司股份不超过公司股份总数的 2%；在公司实现盈利后，本人可以自公司当
年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起 36 个月届满之日中较晚之日
起减持本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份。
3、公司股票上市交易后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者公司股票上市交易后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日
后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前直接或间接持
有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
4、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，
在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让持有的公司股份不超过本人通过直
接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后
半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
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苏州泽璟生物制药股份有限公司 上市公告书
5、上述股份锁定期届满之日起 4 年内，在本人作为公司核心技术人员期间，
本人每年转让的于本次发行及上市前公司股份不超过本人于本次发行及上市前
所持公司股份的 25%，前述减持比例可以累积使用。
6、本人将严格遵守可适用的法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有
关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切
损失。
7、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法
规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间
接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行
上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的
一切损失。
8、若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。
9、在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（二）发行人实际控制人、董事、常务副总经理陆惠萍承诺
1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人于
本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股
份。
2、在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起 3 个完整会计年度内，
不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股
份，也不提议由公司回购该部分股份；自公司股票上市交易之日起第 4 个会计年
度和第 5 个会计年度内，每年减持的本人于本次发行及上市前已直接或间接持有
的公司股份不超过公司股份总数的 2%；在公司实现盈利后，本人可以自公司当
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年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起 36 个月届满之日中较晚之日
起减持本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份。
3、公司股票上市交易后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者公司股票上市交易后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日
后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前直接或间接持
有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
4、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，
在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过
本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离
职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的
股份。
5、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿
因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
6、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法
规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间
接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行
上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的
一切损失。
7、若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。
8、在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
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（三）发行人实际控制人 ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍控制的企业宁
波泽奥、宁波璟晨、昆山璟奥承诺
1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分
股份。
2、在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起 3 个完整会计年度内，
不转让或者委托他人管理本企业于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司
股份，也不提议由公司回购该部分股份；自公司股票上市交易之日起第 4 个会计
年度和第 5 个会计年度内，每年减持的本企业于本次发行及上市前已直接或间接
持有的公司股份不超过公司股份总数的 2%；在公司实现盈利后，本企业可以自
公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起 36 个月届满之日中较
晚之日起减持本企业于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份。
3、公司股票上市交易后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者公司股票上市交易后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日
后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行及上市前直接或间接
持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
4、若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。
5、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包
括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减
持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自
动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
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（四）发行人实际控制人 ZELIN SHENG（盛泽林）近亲属、核心技术人
员 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）承诺
1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人于
本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股
份。
2、在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起 3 个完整会计年度内，
不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股
份，也不提议由公司回购该部分股份；自公司股票上市交易之日起第 4 个会计年
度和第 5 个会计年度内，每年减持的本人于本次发行及上市前已直接或间接持有
的公司股份不超过公司股份总数的 2%；在公司实现盈利后，本人可以自公司当
年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起 36 个月届满之日中较晚之日
起减持本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份。
3、公司股票上市交易后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者公司股票上市交易后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日
后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前直接或间接持
有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
4、上述股份锁定期届满之日起 4 年内，在本人作为公司核心技术人员期间，
本人每年转让的于本次发行及上市前公司股份不超过本人于本次发行及上市前
所持公司股份的 25%，前述减持比例可以累积使用。如本人出于任何原因离职，
则在离职后 6 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或
间接持有的公司股份，也不要求发行人回购该部分股份。
5、本人将严格遵守可适用的法律、法规、规范性文件关于公司股东、核心
技术人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给
公司及其控制的企业造成的一切损失。
6、若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。
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7、在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（五）发行人股东燕园康泰、东方创业、燕园姚商承诺
1、本企业系分别通过受让公司实际控制人之一陆惠萍控制的宁波璟晨投资
合伙企业（有限合伙）所持公司部分股权方式及增资扩股方式投资入股公司，①
自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次
发行及上市前已直接或间接持有的自宁波璟晨受让取得的该部分公司股份，也不
提议由公司回购该部分股份；②自公司股票上市交易之日起 12 个月与本企业通
过增资扩股方式投资入股公司完成工商变更登记手续之日起 36 个月孰长期限内，
不转让或者委托他人管理本企业于本次发行及上市前已直接或间接持有的通过
认购公司新增注册资本取得的该部分公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2、若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。
3、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包
括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减
持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自
动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（六）发行人股东德丰嘉润、厦门嘉亨、东吴创新承诺
1、本公司/本企业系分别通过受让股权方式及增资扩股方式投资入股公司，
①自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企
业于本次发行及上市前已直接或间接持有的自昆山璟奥受让取得的该部分公司
股份，也不提议由公司回购该部分股份；②自公司股票上市交易之日起 12 个月
与本公司/本企业通过增资扩股方式投资入股公司完成工商变更登记手续之日起
36 个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业于本次发行及上市
前已直接或间接持有的通过认购公司新增注册资本取得的该部分公司股份，也不
提议由公司回购该部分股份。
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2、若本公司/本企业违反上述承诺，本公司/本企业同意实际减持股票所得收
益归公司所有。
3、本公司/本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份
变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份
锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，
则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（七）发行人股东新余善金承诺
1、自公司股票上市交易之日起 12 个月与本企业投资入股公司完成工商变更
登记手续之日起 36 个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发
行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2、若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。
3、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包
括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减
持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自
动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（八）发行人其他股东承诺
1、自公司股票上市交易之日起 12 个月之内，不转让或委托他人管理本人/
本公司/本企业于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由
公司回购该部分股份。
2、若本人/本公司/本企业违反上述承诺，本人/本公司/本企业同意实际减持
股票所得收益归公司所有。
3、本人/本公司/本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及
股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若
股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变
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化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
要求。
（九）间接持有发行人股份的监事郑俪姮承诺
1、自公司股票上市交易之日起 1 年内，不转让或者委托他人管理本人在本
次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。
2、在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起 3 个完整会计年度内，
不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股
份，也不提议由公司回购该部分股份，本人在前述期间内离职的，将会继续遵守
该承诺；在公司实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股
票上市交易之日起 1 年届满之日中较晚之日起减持本人于本次发行及上市前已
直接或间接持有的公司股份。
3、公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者公司股票上市交易后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
1 个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前直接或间接持有公
司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
4、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价
格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经
相应调整后的发行价。
5、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，
在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过
本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离
职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的
股份。
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6、本人将严格遵守可适用的法律、法规、规范性文件关于公司股东、董事、
监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述
承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
7、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法
规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间
接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行
上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的
一切损失。
8、若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。
9、在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（十）间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
JISHENG WU（吴济生）、徐志刚、吕彬华承诺
1、自公司股票上市交易之日起 1 年内，不转让或者委托他人管理本人在本
次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求发行人回购该部分股份。
2、在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起 3 个完整会计年度内，
不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股
份，也不提议由公司回购该部分股份，本人在前述期间内离职的，将会继续遵守
该承诺；在公司实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股
票上市交易之日起 1 年届满之日中较晚之日起减持本人于本次发行及上市前已
直接或间接持有的公司股份。
3、公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者公司股票上市交易后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
1 个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前直接或间接持有公
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司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
4、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价
格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经
相应调整后的发行价。
5、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，
在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过
本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离
职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的
股份。
6、上述股份锁定期届满之日起 4 年内，在本人作为公司核心技术人员期间，
本人每年转让的于本次发行及上市前公司股份不超过本人于本次发行及上市前
所持公司股份的 25%，前述减持比例可以累积使用。
7、本人将严格遵守可适用的法律、法规、规范性文件关于公司股东、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并
赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
8、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法
规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间
接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行
上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的
一切损失。
9、若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。
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10、在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（十一）间接持有发行人股份的高级管理人员黄刚、高青平承诺
1、自公司股票上市交易之日起 1 年内，不转让或者委托他人管理本人在本
次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。
2、在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起 3 个完整会计年度内，
不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股
份，也不提议由公司回购该部分股份，本人在前述期间内离职的，将会继续遵守
该承诺；在公司实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股
票上市交易之日起 1 年届满之日中较晚之日起减持本人于本次发行及上市前已
直接或间接持有的公司股份。
3、公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者公司股票上市交易后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
1 个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前直接或间接持有公
司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
4、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价
格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经
相应调整后的发行价。
5、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，
在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过
本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离
职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的
股份。
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6、本人将严格遵守可适用的法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有
关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切
损失。
7、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法
规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间
接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行
上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的
一切损失。
8、若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。
9、在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（十二）间接持有发行人股份的核心技术人员武力卿、张滨承诺
1、自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在
本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求发行人回购该部分股份。
2、在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起 3 个完整会计年度内，
不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股
份，也不提议由公司回购该部分股份，本人在前述期间内离职的，将会继续遵守
该承诺；在公司实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股
票上市交易之日起 12 个月届满之日中较晚之日起减持本人于本次发行及上市前
已直接或间接持有的公司股份。
3、上述股份锁定期届满之日起 4 年内，在本人作为公司核心技术人员期间，
本人每年转让的于本次发行及上市前公司股份不超过本人于本次发行及上市前
所持公司股份的 25%，前述减持比例可以累积使用。
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4、除遵守上述承诺外，如本人出于任何原因离职，则在离职后 6 个月内，
不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，
也不要求发行人回购该部分股份。
5、本人将严格遵守可适用的法律、法规、规范性文件关于公司股东、核心
技术人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给
公司及其控制的企业造成的一切损失。
6、若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。
7、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。
二、股东持股意向及减持意向的承诺
（一）公司实际控制人 ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍承诺
1、持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
2、自锁定期届满之日起两年内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前
提下，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或
间接方式已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票
的发行价。若在本人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价
经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他
符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
3、本人在锁定期届满后减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式
已持有的公司股份的，将确保公司有明确的控制权安排，且减持程序需严格遵守
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海
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证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法
律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
4、本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（二）其他持有公司 5%以上股份的股东宁波泽奥、盈富泰克、石河子康润、
小核酸研究所、苏州博澳及实际控制人之一致行动人宁波璟晨、昆山璟奥承诺
1、持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
2、自锁定期届满之日起两年内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前
提下，若本人/本公司/本企业试图通过任何途径或手段减持本人/本公司/本企业
在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人/本公司/本
企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人/本公司/本
企业减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则本人/本公司/本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价
经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他
符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
3、本人/本公司/本企业在锁定期届满后减持本人/本公司/本企业在本次发行
及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份的，减持程序需严格遵守《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法
规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
（三）直接持有公司 5%以上股份的股东 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）
承诺：
1、持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
2、本人在锁定期届满后减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式
已持有的公司股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海
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证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持
及信息披露的规定。
三、稳定股价的措施和承诺
根据公司 2019 年 4 月 8 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价
预案的议案》，公司稳定股价的预案如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
自公司上市后 36 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司
最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通
股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同；若发生除权除息事项，上述每股
净资产作相应调整）情形时（下称“启动条件”），公司将根据当时有效的法律、
法规、规范性文件、《公司章程》等规定启动本预案，并与其控股股东、董事、
高级管理人员协商一致提出稳定股价的具体方案，及时履行相应的审批程序和信
息披露义务。公司公告稳定股价方案后，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均
高于最近一期经审计的每股净资产时，公司将停止实施股价稳定措施。公司保证
稳定股价措施实施后，公司的股权分布仍应符合上市条件。
（二）稳定股价的具体措施
若公司情况触发启动条件，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等
股本变动行为规定的，公司及相关主体将按照顺序采取以下措施中的一项或多项
稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）
公司董事（不含独立董事及未在公司处领薪的董事，下同）和高级管理人员增持
公司股票；（4）其他证券监督管理部门认可的稳定股价措施。公司及公司控股
股东、董事和高级管理人员可以视公司实际情况、股票市场等情况，同时或分步
骤实施稳定股价的具体措施。
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公司制定股价稳定的具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种
稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律、法规规定的前提下，各方协商
确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，在启动股价稳定措施前公告具体实施
方案。若公司在实施稳定股价方案前，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措
施条件的，可不再继续实施该方案。
1、公司回购股份
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证
券监督管理部门认可的其他方式。
②公司董事会应在首次触发股票回购义务之日起 10 个交易日内作出实施回
购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）
的决议，并提交股东大会审议。经公司股东大会决议实施回购的，回购的股份将
被依法注销并及时办理公司减资程序。
③公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年
度经审计归属于母公司股东净利润的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公
司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。
2、控股股东增持公司股票
①下列任一条件发生时，控股股东应按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份：1）公司回购股份方案实施期
限届满之日后公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的
每股净资产；2）公司未按照本预案规定如期公告股票回购计划；3）因各种原因
导致公司的股票回购计划未能通过公司股东大会。
②公司控股股东应在触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，应就其增持
公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增
持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。
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③控股股东增持股票的要求：
在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定
的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股
票的总金额，不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的
30%。公司控股股东增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳
定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。公司控股股东在增持计划
完成的 6 个月内将不出售所增持的股份。
3、董事、高级管理人员增持
①下列任一条件发生时，公司董事及高级管理人员应根据《上市公司收购管
理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份：1）控股股东增
持股份方案实施期限届满之日后公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司
最近一期经审计的每股净资产；2）控股股东未如期公告增持计划。
②公司董事、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，应
就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其
他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。
③在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确
定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持
股票的总金额，不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从
公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。公司董事、高级管理人员增持
公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，
上述人员可以终止增持股份。公司董事、高级管理人员在增持计划完成的 6 个月
内将不出售所增持的股份。
④自公司上市之日起 36 个月内，若公司新聘任董事、高级管理人员，且上
述新聘人员符合本预案相关规定的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人
员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
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4、其他稳定股价措施
①符合法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定并保证公司经营
资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过实施利润分配或资
本公积金转增股本的方式稳定公司股价；
②符合法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定前提下，公司通
过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、
稳定公司股价；
③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、上海证券交易所认可
的其他方式。
（三）本预案的终止情形
自股价稳定方案公告之日后至该方案实施完毕期间，若出现以下任一情形，
则视为本次稳定股价方案实施完毕及相关主体承诺履行完毕，已公告的股价稳定
方案终止执行：
（1）公司股票连续 20 个交易日的收盘价格均高于公司最近一期经审计的每
股净资产；
（2）继续增持或回购公司股份将导致公司的股权分布不满足法定上市条件。
（四）未能履行规定义务的约束措施
在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员
未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管
理人员承诺接受以下约束措施：
（1）公司未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得
到确认的 5 个交易日内公告相关情况，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊
上公开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因公司未履行承
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诺给投资者造成损失的，公司应按照法律、法规及相关监管机构的要求向投资者
依法赔偿损失并承担相应的责任。
（2）公司控股股东未履行股价稳定措施的，公司应在事实得到确认的 5 个
交易日内公告相关情况，公司控股股东将在股东大会及中国证监会指定报刊上公
开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，
并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因控股股东未履行
承诺给其他投资者造成损失的，控股股东应按照法律、法规及相关监管机构的要
求向其他投资者依法赔偿损失并承担相应的责任，且公司有权将控股股东履行承
诺所需资金金额相等的现金分红予以暂时扣留，直至控股股东按承诺采取相应的
措施并实施完毕时为止。
（3）公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未履行股价稳定措施
的，公司应在事实得到确认的 5 个交易日内公告相关情况，负有增持股票义务的
公司董事、高级管理人员将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释，
及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股
东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因负有增持股票义务的公司董事、
高级管理人员未履行承诺给公司投资者造成损失的，上述董事、高级管理人员应
按照法律、法规及相关监管机构的要求向公司投资者依法赔偿损失并承担相应的
责任，且自违反前述承诺之日起，公司有权从当年及以后年度将上述董事、高级
管理人员履行承诺所需资金金额相等的应付董事、高管的薪酬予以暂时扣留，同
时限制上述董事、高级管理人员所持公司股份（如有）不得转让，直至负有增持
股票义务的公司董事、高级管理人员按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为
止。自公司上市之日起 36 个月内，若公司未来新聘任董事和高级管理人员时，
公司将要求其作出上述承诺并要求其履行。
（五）本预案经公司董事会、股东大会审议通过后自公司上市之日起生效。
三、关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的承诺
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（一）发行人承诺
1、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本公司对招股说明书及其他信息
披露资料所载内容之真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的
证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：在中国
证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，
本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损
失金额后及时支付赔偿金。
3、若中国证监会、上交所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露
资料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对
判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创
板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，或存在以欺诈手段骗取发行注
册的情形，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，
具体措施为：
（1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股
已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会、上交所或其他有权机关认定
本公司存在上述情形之日起 30 个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同
期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全
部新股；
（2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股
已完成上市交易之后，自中国证监会、上交所或其他有权机关认定本公司存在上
述情形之日起 5 个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过上
海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行
价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。
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（3）若违反本承诺，不及时进行回购或赔偿投资者损失的，本公司将在股
东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社
会投资者道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺；
同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。
（二）实际控制人 ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍承诺
1、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，且本人对招股说明书及其他信息
披露资料所载内容之真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的
证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。
3、若中国证监会、上交所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露
资料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对
判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创
板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，或存在以欺诈手段骗取发行注
册的情形，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，
并购回已转让的原限售股份。
4、如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上
公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在前述
认定发生之日起停止领取现金分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至依据
上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺
1、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，且本人对招股说明书及其他信息
披露资料所载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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2、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的
证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。
3、若中国证监会、上交所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露
资料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对
判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创
板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，或存在以欺诈手段骗取发行注
册的情形，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，
并购回已转让的原限售股份（如有）。
4、如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上
公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在前述
认定发生之日起停止领取薪酬及现金分红（如有），同时直接或间接持有的发行
人股份将不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）保荐机构、承销商承诺
保荐人、主承销商承诺：“（1）招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，且本
公司对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。（2）若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买
卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。”
联席主承销商承诺：（1）招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，且本公司对
招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。（2）若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公
司股票的证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。”
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四、保荐机构及证券服务机构的相关承诺
保荐人、主承销商中金公司承诺：“如承诺人未能依照适用的法律法规、规
范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致承诺人为发行人首
次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。”
发行人会计师信永中和承诺：“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性
文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实
际损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
发行人律师君合承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存
在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。若因本所作出的上述承诺被证明存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。”
发行人评估机构中和评估承诺：“如因本公司未能依照适用的法律法规、规
范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首
次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成实际损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
五、对欺诈发行上市的股份购回承诺
发行人及其控股股东、实际控制人就不存在欺诈发行上市情形做出如下承诺：
公司本次发行及上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，亦不存在公司不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。若违
反前述承诺，且公司已经发行上市的，公司及其控股股东及实际控制人将在中国
证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司首次公开发
行的股票。
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六、公司董事、高级管理人员对填补回报措施作出的承诺
公司本次发行上市完成后，公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资
金投资项目有一定的实施周期，可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标下
降，投资者面临公司本次发行后即期回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄公
司即期回报的影响，公司将持续推进多项改善措施，提高公司日常运营效率，降
低运营成本、提升公司经营业绩，具体措施如下：
（一）加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续巩固和发挥自身优势，不断丰富和完善产品，提升研发技术水平，
持续拓展市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定发展。
（二）加强内部管理、提供运营效率、降低运营成本
公司将积极推进产品优化、研发及生产流程的改进、技术设备的改造升级，
加强精细化管理，持续提升运营效率，不断降低损耗。同时，公司将加强预算管
理，控制公司费用率。
（三）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率
公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定制定了《苏
州泽璟生物制药股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使
用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用
募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专
项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资
金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
同时，公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，
力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产和投入使用。随着项目逐步实施，
产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩
将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（四）完善利润分配机制、强化投资回报机制
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公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司
章程（草案）》中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益
得到保护，强化投资者回报。
（五）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施作出
的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保公司填补
回报措施的切实履行作出了承诺，维护公司和全体股东的合法权益。
公司的控股股东、实际控制人承诺如下：
1、本人承诺，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承
诺是无条件且不可撤销的；
2、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国
证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和上海证券交易所对公
司作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或其股东造成损失的，本人将依
法给予补偿。
公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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6、本人承诺，在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报
措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等
规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充
承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所要求；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人
将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和
上海证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成
损失的，本人将依法给予补偿。
8、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求。
七、利润分配政策的安排及承诺
根据公司于 2019 年 4 月 8 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于通过首次公开发行股票并上市后生效的<苏州泽璟生物制药股份有限公司
章程（草案）>的议案》和《关于苏州泽璟生物制药股份有限公司上市并实现盈
利后三年股东回报规划的议案》，公司发行上市后的利润分配政策和未来三年分
红规划如下：
（一）股东回报规划制定的考虑因素
股东回报规划应当着眼于公司的战略发展规划及可持续经营情况，综合考虑
公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
从现实与长远两个方面综合考虑股东利益，建立对投资者科学、持续、稳定的股
东回报规划和机制。
（二）股东回报规划的制定原则
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根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程（草案）》的
规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分
听取和考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事的意见和诉求，制定合理的
股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益和长远发展的关系，以保证利润分配政
策的连续性和稳定性。
（三）上市并实现盈利后三年股东回报规划
1、利润分配方式
公司采取现金、股票，现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配
股利，在符合《公司章程（草案）》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公
司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的具体规定
（1）现金分红的条件
在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流可
以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在足额预留法定公积金、任意
公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（2）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（3）利润分配的时间间隔
在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在满足现
金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，
公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。
3、差异化现金分红政策
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草
案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情况参
照前项规定处理。
4、股东回报规划的决策程序和机制
（1）公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利
情况、资金需求和利润分配规划提出分红建议和预案，利润分配方案在提交董事
会讨论前，应取得全体独立董事过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议利
润分配方案时，应经全体董事过半数通过并形成书面决议。利润分配方案应经全
体监事过半数通过并形成书面决议。利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，
由董事会提交股东大会审议，利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
（2）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
审议通过之日起 2 个月内完成股利的派发事项。
（3）股东大会对利润分配方案审议时，应当为股东提供网络投票方式，并
应当通过多渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于
电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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（4）公司因《公司章程（草案）》规定的特殊情况而不进行现金分红时，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
（5）股东、独立董事、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和
利润分配规划的情况及决策程序进行监督。
5、股东回报规划制定周期和调整机制
（1）公司董事会根据《公司章程（草案）》规定的利润分配政策制定股东
回报规划。公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是中小
股东）、独立董事、监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要
的修改，以确定该时段的股东回报规划。
（2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独
立董事过半数同意并形成书面审核意见；公司董事会审议时，应经全体董事过半
数表决通过并形成书面决议，独立董事应当发表明确意见。
（3）利润分配政策的制定和调整经董事会和监事会审议通过后提交股东大
会审议，利润分配政策制定的议案应经出席股东大会（包括现场会议和网络投票）
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过，利润分配
政策调整的议案应经出席股东大会（包括现场会议和网络投票）的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
（四）公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
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八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺
1、本公司将严格履行在本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项
（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能
履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，承
担相应赔偿金额。股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺。
3、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不
得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴或分配红利或派发红
股（如有）。
（二）公司全体股东、实际控制人之一 ZELING SHENG（盛泽林）、实际
控制人之一陆惠萍及全体董事、监事、高级管理人员承诺
1、本公司/本企业/本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的
全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本公司/本企业/本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述
承诺事项中的各项义务或责任，则本公司/本人承诺将视具体情况采取以下一项
或多项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本公司/本企业/本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管
理部门、司法机关认定的方式或金额确定；
（3）本公司/本企业/本人直接或间接方式持有的发行人股份（如有）的锁定
期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形
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外，自动延长至本公司/本人完全消除因本公司/本人未履行相关承诺事项所导致
的所有不利影响之日；
（4）在本公司/本企业/本人完全消除因本公司/本人未履行相关承诺事项所
导致的所有不利影响之前，本公司/本人将不直接或间接收取发行人所分配之红
利或派发之红股。
3、如本公司/本企业/本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺
事项的，在不可抗力原因消除后，本公司/本企业/本人应在发行人股东大会及中
国证监会指定媒体上公开说明造成本公司/本人未能充分且有效履行承诺事项的
不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本公司/
本企业/本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保
护发行人和发行人投资者的利益。本公司/本企业/本人还应说明原有承诺在不可
抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本公司/本企业/本人应根据实际情
况提出新的承诺。
九、避免同业竞争的承诺
（一）公司实际控制人 ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍承诺
1、本人及本人所控制的、除公司及其控制的企业以外的其他企业，目前均
未以任何形式从事与公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系的业务或活动。公司的资产完整，其资产、业务、人员、财务、及机
构均独立于本人及本人所控制的其他企业。
2、在公司本次发行及上市后，本人及本人所控制的其他企业，也不会单独
或与第三方：
（1）以任何形式从事与公司及其控制的企业目前或今后从事的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持公司及其控制的企业以外的其他企业从事与公司及其
控制的企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
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苏州泽璟生物制药股份有限公司 上市公告书
（3）以其他方式介入任何与公司及其控制的企业目前或今后从事的主营业
务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、如本人及本人所控制的其他企业将来不可避免地从事与公司及其控制的
企业构成或可能构成竞争的业务或活动，本人将主动或在公司提出异议后及时转
让或终止前述业务，或促使本人及本人所控制的其他企业及时转让或终止前述业
务，公司及其控制的企业享有优先受让权。
4、除前述承诺之外，本人进一步保证：
（1）将根据有关法律法规的规定确保公司在资产、业务、人员、财务、机
构方面的独立性；
（2）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的企业与其他经济组
织不直接或间接从事与公司相同或相似的业务；
（3）将不利用公司实际控制人的地位，进行任何损害公司及其股东权益的
活动。
本人愿意对违反上述承诺及保证而给公司及其控制的企业造成的经济损失
承担赔偿责任。
（二）公司核心技术人员 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）承诺
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的企业（为避免疑义，不包
括公司及其控制的企业，下同）均未以任何形式从事与公司及其控制的企业的主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在公司本次发行及上市后，本人及本人所控制的企业，也不会单独或与
第三方：
（1）以任何形式从事与公司及其控制的企业目前或今后从事的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持公司及其控制的企业以外的其他企业从事与公司及其
控制的企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
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苏州泽璟生物制药股份有限公司 上市公告书
（3）以其他方式介入任何与公司及其控制的企业目前或今后从事的主营业
务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、如本人及本人所控制的企业将来不可避免地从事与公司及其控制的企业
构成或可能构成竞争的业务或活动，本人将主动或在公司提出异议后及时转让或
终止前述业务，或尽最大努力促使本人所控制的企业及时转让或终止前述业务，
公司及其控制的企业享有优先受让权。
4、除前述承诺之外，本人进一步保证：
（1）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的企业与其他经济组
织不直接或间接从事与公司相同或相似的业务；
（2）将不利用本人的地位，进行任何损害公司及其股东权益的活动。
本人愿意对违反上述承诺及保证而给公司及其控制的企业造成的经济损失
承担赔偿责任。
（三）实际控制人的一致行动人宁波泽奥、宁波璟晨及昆山璟奥承诺
1、本企业及本企业所控制的企业，目前均未以任何形式从事与公司及其控
制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司的
资产完整，其资产、业务、人员、财务、及机构均独立于本企业及本企业所控制
的企业。
2、在公司本次发行及上市后，本企业及本企业所控制的企业，也不会单独
或与第三方：
（1）以任何形式从事与公司及其控制的企业目前或今后从事的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持公司及其控制的企业以外的其他企业从事与公司及其
控制的企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）以其他方式介入任何与公司及其控制的企业目前或今后从事的主营业
务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
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3、如本企业及本企业所控制的企业将来不可避免地从事与公司及其控制的
企业构成或可能构成竞争的业务或活动，本企业将主动或在公司提出异议后及时
转让或终止前述业务，或促使本企业所控制的企业及时转让或终止前述业务，公
司及其控制的企业享有优先受让权。
4、除前述承诺之外，本企业进一步保证：
（1）将根据有关法律法规的规定确保公司在资产、业务、人员、财务、机
构方面的独立性；
（2）将采取合法、有效的措施，促使本企业拥有控制权的企业与其他经济
组织不直接或间接从事与公司相同或相似的业务；
（3）将不利用本企业的地位，进行任何损害公司及其股东权益的活动。
本企业愿意对违反上述承诺及保证而给公司及其控制的企业造成的经济损
失承担赔偿责任。
十、减少和规范关联交易的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业关于规范和减少关
联交易的承诺
1、公司控股股东、实际控制人 ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍关于规
范和减少关联交易作出承诺如下：
（1）本人及本人所控制的、除公司及其控制的企业以外的其他企业（以下
简称“本人及本人所控制的其他企业”）与公司及其控制的企业之间不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易；本人及本人所控制的其他企业将尽量减少
并避免与公司及其控制的企业之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联
交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并
按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通
过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
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（2）作为公司实际控制人期间，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
（3）遵守公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不利用实际
控制人的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利
润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。
（4）本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其控制的企业进
行关联交易而给公司及其控制的企业及其他股东造成损失的，愿意承担损失赔偿
责任。”
2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业昆山璟奥、宁波璟晨关于规
范和减少关联交易的承诺
（1）昆山璟奥关于规范和减少关联交易作出承诺如下：
①本企业及本企业控制的企业与公司及其控制的企业之间不存在严重影响
独立性或者显失公平的关联交易；本企业及本企业控制的企业将尽量减少并避免
与公司及其控制的企业之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，
保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关
法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联
交易损害公司及其他股东的合法权益。
②作为公司股东且受公司实际控制人之一 ZELIN SHENG（盛泽林）控制期
间，本企业及本企业控制的企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市
公司与关联企业资金往来的相关规定。
③遵守公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不利用持股 5%
以上股东的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、
利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。
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④本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其控制的企业进行
关联交易而给公司及其控制的企业及其他股东造成损失的，愿意承担损失赔偿责
任。
（2）宁波璟晨关于规范和减少关联交易作出承诺如下：
①本企业及本企业控制的企业与公司及其控制的企业之间不存在严重影响
独立性或者显失公平的关联交易；本企业及本企业控制的企业将尽量减少并避免
与公司及其控制的企业之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，
保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关
法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联
交易损害公司及其他股东的合法权益。
②作为公司股东且受公司实际控制人之一陆惠萍控制期间，本企业及本企业
控制的企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金
往来的相关规定。
③遵守公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不利用持股 5%
以上股东的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、
利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。
④本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其控制的企业进行
关联交易而给公司及其控制的企业及其他股东造成损失的，愿意承担损失赔偿责
任。
（二）其他持有公司 5%以上股份的股东关于规范和关联交易的承诺
1、小核酸研究所关于规范和减少关联交易作出承诺如下：
（1）本公司及本公司控制的企业与公司及其控制的企业之间不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易；本公司及本公司控制的企业将尽量减少并避
免与公司及其控制的企业之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，
保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关
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法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联
交易损害公司及其他股东的合法权益。
（2）作为公司持股 5%以上股东期间，本公司及本公司控制的企业将严格遵
守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
（3）遵守公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不利用持股
5%以上股东的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资
金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。
（4）本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其控制的企业
进行关联交易而给公司及其控制的企业及其他股东造成损失的，愿意承担损失赔
偿责任。
2、盈富泰克关于规范和减少关联交易作出承诺如下：
（1）本公司及本公司控制的企业与公司及其控制的企业之间不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易；本公司及本公司控制的企业将尽量减少并避
免与公司及其控制的企业之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，
保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关
法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联
交易损害公司及其他股东的合法权益。
（2）作为公司持股 5%以上股东期间，本公司及本公司控制的企业将严格遵
守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
（3）遵守公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不利用持股
5%以上股东的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资
金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。
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④本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其控制的企业进行
关联交易而给公司及其控制的企业及其他股东造成损失的，愿意承担损失赔偿责
任。
3、石河子康润关于规范和减少关联交易作出承诺如下：
（1）本企业及本企业控制的企业与公司及其控制的企业之间不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易；本企业及本企业控制的企业将尽量减少并避
免与公司及其控制的企业之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，
保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关
法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联
交易损害公司及其他股东的合法权益。
（2）作为公司持股 5%以上股东期间，本企业及本企业控制的企业将严格遵
守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
（3）遵守公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不利用持股
5%以上股东的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资
金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。
（4）本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其控制的企业
进行关联交易而给公司及其控制的企业及其他股东造成损失的，愿意承担损失赔
偿责任。
4、苏州博澳关于规范和减少关联交易作出承诺如下：
（1）本企业及本企业控制的企业与公司及其控制的企业之间不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易；本企业及本企业控制的企业将尽量减少并避
免与公司及其控制的企业之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，
保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关
法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联
交易损害公司及其他股东的合法权益。
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（2）作为公司持股 5%以上股东期间，本企业及本企业控制的企业将严格遵
守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
（3）遵守公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不利用持股
5%以上股东的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资
金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。
（4）本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其控制的企业
进行关联交易而给公司及其控制的企业及其他股东造成损失的，愿意承担损失赔
偿责任。
5、宁波泽奥关于规范和减少关联交易作出承诺如下：
（1）本企业及本企业控制的企业与公司及其控制的企业之间不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易；本企业及本企业控制的企业将尽量减少并避
免与公司及其控制的企业之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，
保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关
法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联
交易损害公司及其他股东的合法权益。
（2）作为公司持股 5%以上股东期间，本企业及本企业控制的企业将严格遵
守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
（3）遵守公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不利用持股
5%以上股东的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资
金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。
（4）本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其控制的企业
进行关联交易而给公司及其控制的企业及其他股东造成损失的，愿意承担损失赔
偿责任。
6、JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）关于规范和减少关联交易作出承诺如下：
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（1）本人及本人控制的企业与公司及其控制的企业之间不存在严重影响独
立性或者显失公平的关联交易；本人及本人控制的企业将尽量减少并避免与公司
及其控制的企业之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法
规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损
害公司及其他股东的合法权益。
（2）作为公司持股 5%以上股东期间，本人及本人控制的企业将严格遵守《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
（3）遵守公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不利用持股
5%以上股东的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资
金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。
（4）本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其控制的企业进
行关联交易而给公司及其控制的企业及其他股东造成损失的，愿意承担损失赔偿
责任。
十一、有关社会保险及住房公积金的承诺
公司实际控制人 ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍已作出承诺：
“1、公司及其控制的境内子公司/分支机构未曾就社会保险金及住房公积金
缴纳事宜受到社会保障部门、住房公积金部门的行政处罚，亦未就该等事宜与其
员工发生任何争议、纠纷；
2、本人将敦促公司及其控制的境内子公司/分支机构按照法律、法规及其所
在地政策规定，为全体符合要求的员工开设社会保险金账户及住房公积金账户，
缴存社会保险金及住房公积金；
3、若公司及其控制的境内子公司/分支机构被有关政府部门/司法机关依法认
定或被公司及其控制的境内子公司/分支机构的员工本人合法要求补缴或者被追
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缴本次发行及上市前应缴而未缴、未足额为其全体员工缴纳和代扣代缴各项社会
保险金及住房公积金，或因此被有关部门处以罚款、滞纳金或被追究其他法律责
任，本人将承担所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他支出，并承诺此后不向公司
及其控制的境内子公司/分支机构追偿，保证公司及其控制的境内子公司/分支机
构不会因此遭受损失，确保公司及其控制的境内子公司/分支机构免受任何损失
和损害。”
十二、关于公司税务合规问题的承诺
针对公司税务合规问题，公司实际控制人 ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠
萍已出具承诺函，承诺如下：
（一）公司及其控制的企业/分支机构在设立及有效存续期间已依法履行纳
税义务，从未因少缴、欠缴税务而受到税务主管部门的质询，亦未因此受到任何
行政处罚。
（二）如公司及其控制的企业/分支机构在设立及历史沿革、生产经营等方
面因未按规定足额缴纳税务或未及时缴纳税务等相关事项，需要公司及其控制的
企业/分支机构承担相关责任的，或因未及时缴纳税务，被税务主管部门要求补
缴税务或缴纳相关滞纳金的，或因政府机关要求等其他原因导致公司及其控制的
企业/分支机构承担责任的，本人将无条件代公司及其控制的企业/分支机构承担
全部费用，或在公司及其控制的企业/分支机构必须先行支付该等费用的情况下，
及时向公司及其控制的企业/分支机构给予全额补偿，以确保公司及其控制的企
业/分支机构不会因此遭受任何损失。
十三、关于防范并消除实际控制人家族与公司潜在利益冲突的相关承
诺
（一）关于控股子公司 GENSUN 股东表决权委托的承诺
为进一步保障 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）与公司的利益一致并有效防
范利益输送，2019 年 9 月，JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）（乙方）与公司（甲
方）签署《股东表决权委托协议》。根据该协议，JACKIE ZEGI SHENG（盛泽
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琪）将其持有的 GENSUN 全部股份对应的表决权不可撤销地委托给公司行使。
同时，JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）在该协议中做出如下承诺：
1、确保 GENSUN 严格遵守甲方关于控股子公司的内部管理制度（包括但不
限于遵守甲方的章程、控股子公司管理制度、关联交易管理制度等），执行
GENSUN 股东会及董事会的决议，接受甲方作为 GENSUN 控股股东的有效管理、
控制及监督；以及
2、对于下列事项，除需经 GENSUN 内部决策程序外，还需确保该等事项由
甲方董事会/股东大会或其他有权机关同意：（1）GENSUN 发生超过 20 万美元
以上的开支；（2）GENSUN 与乙方及其关联方进行关联交易（包括但不限于调
整乙方薪酬等）；（3）向 GENSUN 的股东进行分红；以及（4）其他根据甲方
管理制度须经甲方董事会或股东大会同意的事项。
（二）关于消除潜在利益冲突的承诺
为消除实际控制人家族与公司的潜在利益冲突，公司、实际控制人 ZELIN
SHENG（盛泽林）、陆惠萍以及 ZELIN SHENG（盛泽林）家族成员 JACKIE ZEGI
SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 作为承诺人，已出具《关于消除潜在利益
冲突的承诺函》，承诺如下：
1、自公司股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起 2 年内，在满足法
律规定的各项必要的同意、批准、许可的前提下，承诺人将尽最大努力促使公司
按照法律允许的方式以公允价格收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C
SHENG 届时所持有的 GENSUN 股份。
2、自本承诺函出具之日至上述收购完成之日（以下简称“过渡期”），在
符合美国法律规定的前提下，实际控制人 ZELIN SHENG（盛泽林）及陆惠萍将
尽最大努力确保 GENSUN 不对股东进行分红（包括但不限于不提议 GENSUN
进行分红以及不对 GENSUN 相关的分红提案投赞成票）。
3、JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 承诺在过渡期内不
向除公司以外的第三方转让其所持有的 GENSUN 股份。
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4、承诺人保证严格履行上述承诺，并向公司和 GENSUN 提供一切必要的配
合。如因承诺人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害，承诺人将依法承担相
应的赔偿责任，且其因此所获得的全部收益均归公司所有。
十四、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员已分别按照《上市规则》的相关要求做出了股份锁定和
减持承诺，发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相
关责任主体，已按照《上市规则》等相关要求出具了关于稳定股价、不存在欺诈
发行、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、填补被摊薄即期
回报措施等承诺，并提出违反承诺时可采取的约束措施。相关责任主体的上述公
开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合法、合理、有效。
经核查，发行人律师认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员已分别按照《上市规则》的相关要求做出了股份锁定
和减持承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第 2.4.3 条、2.4.4 条、2.4.5 条的规
定；另经核查，发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
等相关责任主体，已按照《上市规则》等相关要求出具了关于稳定股价、不存在
欺诈发行、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、填补被摊薄
即期回报措施等承诺，符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上
交所的要求，相关责任主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法
律、法规的强制性或禁止性规定。
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（本页无正文，为《苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页）
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（本页无正文，为《苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页）
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（本页无正文，为《苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票科创板上
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东吴证券股份有限公司
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