中国上海石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                        邮编：200041
                                                                             电话：（86-21）5298 5488
                                                                             传真：（86-21）5298 5492
                                                                                   junhesh@junhe.com




                      君合律师事务所上海分所

               关于苏州泽璟生物制药股份有限公司

                   2020 年第一次临时股东大会的

                              法律意见书



苏州泽璟生物制药股份有限公司：

    君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受苏州泽璟生物制药股份有
限公司（以下简称“公司”或“泽璟制药”）的委托，指派本所经办律师出席了公司
于 2020 年 3 月 9 日在江苏省昆山市玉山镇晨丰路 209 号公司会议室召开的 2020
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现本所根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等
中国（为本法律意见之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾地区）现行法律、法规和规范性文件以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司股东大会议事规则的有关规定，就本次
股东大会有关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已向本所提供了
出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或
口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或
原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且
于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件

                                      1
上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确
认，出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》
的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    1、2020 年 2 月 21 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于提请召开苏州泽璟生物制药股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的
议案》，决定于 2020 年 3 月 9 日召开苏州泽璟生物制药股份有限公司 2020 年第
一次临时股东大会。

    2 、 2020 年 2 月 22 日 ， 公 司 董 事 会 以 公 告 形 式 在 上 海 证 券 交 易 所
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于
召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》，列明了本次股东大会的投票方式、现
场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间，会议
审议事项，投票注意事项，会议出席对象，会议登记方法等内容。

    （二）本次股东大会的召开程序


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    1、本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

    2、本次股东大会现场会议于 2020 年 3 月 9 日下午 15:00 在江苏省昆山市玉
山镇晨丰路 209 号公司会议室召开。

    3、根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会
的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    （一）本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    （二）出席本次股东大会的人员资格

    1、根据公司提供的出席现场会议股东（及股东代理人）的统计资料及相关
验证文件，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 10 名，代表公
司有效表决权的股份数为 88,283,588 股，占股权登记日公司有效表决权股份总数
的 36.78%。

    根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票的统计数据，参
加本次股东大会投票的股东或股东代理人共计 35 名，代表公司有效表决权的股
份数为 302,846 股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的 0.13%。

    2、除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员
还包括公司部分董事、监事和董事会秘书，本所律师和其他高级管理人员列席了
本次股东大会现场会议。
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    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本
所律师认为，本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    1、本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知相符，没有出现修改原议
案或增加新议案的情形。

    2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现
场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。出席本
次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果未提出异议。

    3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易
系统投票平台以及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束
后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

    4、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

    （二）本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，本次股东大会表决情况如下：




                                     4
                                                         表决结果
 序号            议案内容
                                                     占有效表决
                                        同意票                      反对票    弃权票
                                                     股份（%）
         《关于变更公司注册资本、
  1.     公司类型、修订公司章程并     88,464,286       99.86        118,253   3,895
         办理工商变更登记的议案》
         《关于聘任公司 2019 年度
  2.                                  88,453,286       99.85        129,253   3,895
         审计机构的议案》


       综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

       四、结论意见

       综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东
大会的表决程序和表决结果合法有效。

       本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

       本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。



                                    （以下无正文）




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