证券代码：688266            证券简称：泽璟制药        公告编号：2020-034


        苏州泽璟生物制药股份有限公司
关于控股子公司 GENSUN 签署独家许可协议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、协议签署概况
    苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司 Gensun
Biopharma, Inc.（以下简称“GENSUN”）与开拓药业（广东）有限公司（以下简
称“广东开拓”）于 2020 年 8 月 20 日就双特异抗体新药 GS19 签署《独家许可
协议》，与广东开拓进行合作开发并授予其在大中华区（包括中国大陆、香港、
澳门和台湾）的专利独家授权（以下简称“本次合作”）。
    本次合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    本次合作已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，无需提请公司股东
大会批准。

    二、协议双方基本情况
    GENSUN 为公司控股子公司，公司通过全资子公司 Zelgen Holdings Limited
（中文名称：泽璟控股有限公司）间接持有 GENSUN 经完全摊薄（考虑 GENSUN
股权激励计划预留股份）后 51%的股份。GENSUN 目前在研 10 余个临床前项目，
专注于研发肿瘤免疫治疗和肿瘤免疫微环境调节抗体药物的研发。

    广东开拓为开拓药业有限公司（Kintor Pharmaceutical Limited，以下简称“开
拓药业”）全资子公司。开拓药业成立于 2009 年，专注创新药物的研发及产业
化，开拓药业布局了包含小分子创新药、生物创新药及联合疗法的多元化产品管
线。开拓药业于 2020 年 5 月 22 日在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，股
票代码：9939.HK。

    三、标的产品情况
    GS19 是一款针对 PD-L1 和 TGF-β 的双靶点抗体，具有同时抑制 PD-L1 和
TGF-β 的高度活性。经过基因工程修饰能够降低其在 CHO 细胞表达蛋白中的降
解或片段化，更易于商业化生产。GENSUN 拥有 GS19 的全球知识产权。

    四、协议主要条款
    （一）交易金额及付款安排
    付款方 Kintor Science Limited（持有广东开拓 100%股权）将就此项授权许
可分别向 GENSUN 支付如下许可费：①首次付款：在《独家许可协议》签署后
30 天内支付 400 万美元；②里程碑付款：在发生《独家许可协议》约定的里程
碑事件后 30 天内分批支付合计金额 1,900 万美元的里程碑款项；③开拓药业将
根据 GS19 在大中华区的年度净销售额在许可使用期限内向 GENSUN 支付一定
比例的特许权使用费。“许可使用期限”是指根据被许可产品和所在国家的具体
情况，从生效日到下述日期的期间，以下述更早日期为准 ：（a）被许可产品之
被许可权利的到期日；（b）许可区域首次商业销售起 8 年。
    （二）生效条件
    《独家许可协议》经合作双方签署之日起生效。
    （三）适用法律和争议解决
   《独家许可协议》应根据香港法律进行解释、管辖。应将与《独家许可协议》
相关或由其引起的所有纠纷、索赔或纠纷提交至专利申请所在地的国际商会香港
国际仲裁法院。
   源自《独家许可协议》或源自违反《独家许可协议》规定或与其相关的任何
争议、索赔或纠纷（如有）应通过双方诚意协商解决。在一方收到另一方提出的
任何索赔或争议通知后应开始诚意协商。如果双方未能在 60 天内通过谈判解决
争议，则与《独家许可协议》相关或由其引起的所有纠纷最终应依据上述国际商
会的仲裁规则进行解决。仲裁地点为香港，仲裁语言为英语。仲裁裁决是终局的，
对双方均有约束力。

   五、本次合作的风险及对公司的影响
   创新药物的研发存在不确定性，其药学研究、临床前研究、适应症选择以及
所选择的适应症能否获得临床试验的成功，均存在不确定性；同时新药上市后的
销售情况亦受包括市场环境、行业发展等在内的诸多因素影响。因此，本次合作
是否能够达到约定的付款里程碑并由 GENSUN 收取相关里程碑款项及特许权使
用费亦存在不确定性。
   本次合作不会对公司近期的正常生产经营、财务状况和经营成果带来重大影
响。公司将按积极推进本次合作，并及时对后续进展情况履行信息披露义务，敬
请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
             苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
                               2020 年 8 月 21 日