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公司公告

泽璟制药:中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见2021-04-29  

                                             中国国际金融股份有限公司

                关于苏州泽璟生物制药股份有限公司

               2021 年度日常关联交易预计的核查意见



    中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为苏州
泽璟生物制药股份有限公司(以下简称“泽璟制药”或“公司”)首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020
年 12 月修订)》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及《科创板上市
公司持续监管办法(试行)》等法律、行政法规、部门规章及业务规则,对泽璟
制药预计 2021 年度日常关联交易事项进行了核查,核查情况如下:

    一、日常关联交易基本情况

    (一)日常关联交易履行的审议程序

    公司于 2021 年 4 月 28 日召开第一届董事会审计委员会第十五次会议,审议
通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》。

    公司于 2021 年 4 月 28 日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第
十六次会议,审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》,关联
董事吴艺明回避表决,出席会议的非关联董事、监事一致同意该议案,审议程序
符合相关法律法规的规定。

    公司独立董事已就上述事项发表了同意的事前认可和独立意见,具体如下:

    事前认可意见:经核查,公司关于 2021 年度日常关联交易的预计符合公司
经营发展需要,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合相关法律、法规和
规范性文件的规定,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东
利益的情形,同意将该事项提交公司第一届董事会第二十次会议审议。

    独立意见:公司关于 2021 年度日常关联交易的预计系基于公司经营的实际


                                    1
 需求,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合相关法律、法规和规范性文
 件的规定。关联交易定价公允,不存在利益输送的情形,决策程序符合法律、法
 规和《公司章程》的规定。关联交易预计总金额较低,不会导致公司对关联方形
 成较大的依赖,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益
 的情形。独立董事一致同意公司关于 2021 年度日常关联交易的预计。

       本次关联交易事项涉及金额人民币 864.92 万元,根据《上海证券交易所科
 创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次预计 2021 年度日常关联交
 易的议案无需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

       (二)2021 年度日常关联交易预计金额和类别
                                                                           单位:人民币万元
                                             本年年初
                                             至 2021 年 3                          本次预计金
                                 占同类业    月 31 日与     上年实     占同类业    额与上年实
关联交易                本次预
               关联人            务比例      关联人累       际发生     务比例      际发生金额
类别                    计金额
                                 (%)       计已发生       金额       (%)       差异较大的
                                             的交易金                              原因
                                             额
向关联人                                                                           上年有部分
购买燃料       小核酸                                                              实验室装修
                        700.00       60.87        133.87     374.49        53.14
和动力(水     研究所                                                              改造,本年
电燃气费                                                                           已交付使用
用通过关
                小计    700.00       60.87        133.87     374.49        53.14                -
联人代缴)
               泰格医
接受关联
               药及其    98.92        7.77         98.92    3,606.70       24.21   详见本表注
人提供的
               子公司
劳务
                小计     98.92        7.77         98.92    3,606.70       24.21                -

承租关联       小核酸
                         66.00        7.48         18.09      33.72        12.23                /
人房屋建       研究所
筑物
                小计     66.00        7.48         18.09      33.72        12.23                -
        合计            864.92           -        250.88    4,014.91           -                -
     注:方达医药技术(上海)有限公司、杭州泰兰医药科技有限公司、杭州思默医药科技
 有限公司、杭州英放生物科技有限公司、上海晟通医药供应链管理有限公司、杭州泰兰医药
 科技有限公司、上海谋思医药科技有限公司、嘉兴易迪希计算及技术有限公司、仁智(苏州)
 医学研究有限公司均系杭州泰格医药科技股份有限公司子公司,与泰格医药合称“泰格医药
 及其子公司”。

                                              2
    杭州泰格医药科技股份有限公司实际控制人、董事、总经理曹晓春原间接持有公司5%
以上股份,自2020年1月公司首次公开发行股份后,其间接持股比例低于5%。公司自前述交
易发生之日前12个月内,或相关交易协议生效或安排实施后12个月内,仍将泰格医药及其子
公司、上海观合医药科技有限公司视同本公司的关联方。
    因此,本表预计金额、累计已发生交易金额仅反映本年年初至1月末关联交易数据。




    (三)2020 年度日常关联交易的预计和执行情况
                                                                   单位:人民币万元
                                                                       预计金额与实
 关联交易                                  2020年度预    2020年度实
                          关联人                                       际发生金额差
   类别                                      计金额      际发生金额
                                                                       异较大的原因
向关联人    小核酸研究所                        300.00       374.49               /
购买燃料
            小计                                300.00       374.49               -
和动力

接受关联    泰格医药及其子公司                3,480.00      3,606.70              /
人提供的    上海观合医药科技有限公司             80.00        79.23               /
劳务        小计                              3,560.00      3,685.93              -
承租关联    小核酸研究所                         60.00        33.72               /
人房屋建
筑物        小计                                 60.00        33.72               -

                   合计                       3,920.00      4,094.15              -




    二、关联人基本情况和关联关系

    (一)关联人的基本情况

    1、昆山市工业技术研究院小核酸生物技术研究所有限责任公司(简称“小
核酸研究所”)

    小核酸研究所成立于2008年10月29日,注册资本为52,480.00万元,法定代表
人为吴艺明,住所为玉山镇元丰路168号,经营范围为“科技成果的转化,项目的
开发和引进,项目投资、技术咨询、技术服务;货物及技术的进出口业务,法律、
行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外;核酸技术的研究及相关产品的研
发、销售;自有房屋的租赁,实验设备租赁;会务服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)”。主要股东:昆山市工业技术研究院有
限责任公司持股98.09%,上海创源科技发展有限公司持股1.91%。
                                       3
       截至2020年12月31日,小核酸研究所总资产为34,462.89万元,净资产为
32,742.39万元;2020年营业收入为1,049.04万元,净利润为-3,813.28万元(以上
数据已经审计)。

       2、杭州泰格医药科技股份有限公司(简称“泰格医药”)

       泰格医药成立于2004年12月15日,注册资本为87,258.0350万元,法定代表人
为曹晓春,住所为浙江省杭州市滨江区西兴街道聚工路19号8幢20层2001-2010室,
经营范围为“服务:医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨
询、成果转让,临床试验数据的管理与统计分析,翻译,以承接服务外包方式从
事数据处理等信息技术和业务流程外包服务,成年人的非证书劳动职业技能培训,
成年人的非文化教育培训,收集、整理、储存和发布人才供求信息,开展职业介
绍,开展人才信息咨询”。实际控制人为叶小平和曹晓春。

       截至2020年12月31日,泰格医药总资产为1,950,605.77万元,归属于上市公
司股东的净资产为1,611,856.80万元;2020年营业收入为319,227.85万元,归属于
上市公司股东的净利润为174,977.48万元(以上数据已经审计)。

       (二)与公司的关联关系

       上述关联人与公司的关联关系如下:
序号        关联人                              关联关系
 1       小核酸研究所   公司董事吴艺明担任董事长兼总经理的企业
                        上市前持有公司5%以上股份的股东石河子康润股权投资有限合
 2         泰格医药
                        伙企业执行事务合伙人曹晓春控制的企业




       (三)履约能力分析

       以上关联人依法存续且正常经营,财务状况较好,具备良好履约能力,前次
同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并
严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。

       三、日常关联交易主要内容

       (一)关联交易主要内容

       公司与关联人2021年度的预计日常关联交易主要为向关联人购买燃料和动

                                        4
力(水电燃气费用通过关联人代缴)、接受关联人提供的劳务、承租关联人房屋
建筑物。公司与关联人之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则,交易
价格以市场价格为基础协商确定,付款安排和结算方式均按公司与其他客户交易
的规则要求执行。

    (二)关联交易协议签署情况

    公司与小核酸研究所签署3份房屋租赁合同,分别为:

    租赁地址1:昆山小核酸所元丰路168号化学楼207、204单元,建筑面积68.16
平方米,租赁期为2019年9月1日至2021年7月31日。

    租赁地址2:昆山市玉山镇元丰路168号一栋厂房,建筑面积3780.97平方米,
租赁期为2019年3月1日至2024年5月31日。

    租赁地址3:昆山小核酸所元丰路168号生物楼的研发实验室项目(生物楼四
层),建筑面积为1868平方米,租赁期为2020年9月1日至2025年8月31日。

    公司2020年度已与泰格医药及子公司就有关临床试验研发项目签订相关
CRO服务合同。

    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    上述日常关联交易均是为了满足公司业务发展及生产经营的需要,在公平的
基础上按市场规则进行的交易。

    上述日常关联交易均遵循公开、公平、公正的市场原则,交易价格以市场价
格为基础协商确定,付款安排和结算方式均按公司与其他客户交易的规则要求执
行,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

    上述日常关联交易系本公司经营过程中发生的持续性交易行为,选择的合作
关联人均具备良好的商业信誉,可降低公司的经营风险,有利于公司正常业务的
持续开展,公司主要业务不会因此对关联人形成依赖,不影响公司的独立性。

    五、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:上述预计 2021 年度日常关联交易事项已经公司第
一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过,独立董事已就
该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,本次事项无需股东大会审议,上
述关联交易预计事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
                                   5
    公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害公
司和全体股东的利益,不会对公司独立性产生重大不利影响,公司亦不会因此类
交易而对关联方产生依赖。

    综上,保荐机构对公司根据实际经营需要预计 2021 年度日常关联交易事项
无异议。




                                  6
(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限
公司预计 2021 年度日常关联交易的核查意见》签字盖章页)




    保荐代表人:

                       沈俊                  贾义真




                                              中国国际金融股份有限公司




                                                          年   月   日




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