证券代码：688266               证券简称：泽璟制药             公告编号：2021-010



             苏州泽璟生物制药股份有限公司
           第一届董事会第二十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十
次会议于 2021 年 4 月 28 日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会
议的通知于 2021 年 4 月 18 日以电子邮件形式送达全体董事，与会的各位董事已
知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长 ZELIN SHENG（盛泽林）
先生召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议的召集和召开
程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部
门规章以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司<2020 年年度报告>及摘要的议案》
    经审议，董事会同意通过《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》。
    《 2020 年 年 度 报 告 》 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的公告。
    《2020 年年度报告摘要》详见公司同日披露于在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （二）审议通过《关于公司<2021 年第一季度报告>的议案》
    经审议，董事会同意通过《2021 年第一季度报告》。
    《 2021 年 第 一 季 度 报 告 》 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的公告。
    《2021 年第一季度报告正文》详见公司同日披露于在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）审议通过《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》
    经审议，董事会同意通过《2020 年度董事会工作报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （四）审议通过《关于公司<2020 年度总经理工作报告>的议案》
    经审议，董事会同意通过《2020 年度总经理工作报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）审议通过《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》
    经审议，董事会同意通过《2020 年度财务决算报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （六）审议通过《关于公司<2021 年度财务预算报告>的议案》
    经审议，董事会同意通过《2021 年度财务预算报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （七）审议通过《关于公司<2020 年度董事会审计委员会履职情况报告>的
议案》
    经审议，董事会同意通过《2020 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2020 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）审议通过《关于公司<2020 年度独立董事述职报告>的议案》
    经审议，董事会同意通过《2020 年度独立董事述职报告》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2020 年度独立董事述职报告》。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
     （九）审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
     经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司归属于上
市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -319,229,251.52 元 （ 合 并 报 表 ）， 母 公 司 净 利 润 为
-328,001,901.70 元；截至 2020 年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润为
-804,456,489.05 元。
     因公司累计未分配利润为负，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需
要，公司 2020 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公
积金转增股本。
     独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第一届董事会第二
十次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
     （十）审议通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
     为确保公司 2021 年度审计工作的顺利进行，公司拟续聘信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会
授权公司管理层根据市场价格水平协商确定公司 2021 年度审计费用并签署相关
服务协议等事项。
     具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司 2021
年度审计机构的公告》（公告编号：2021-015）。
     独立董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见，具体内容详见公司同
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第一届
董事会第二十次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
     （十一）审议通过《关于公司董事 2021 年度薪酬（津贴）标准的议案》
    经审议，董事会同意通过公司董事 2021 年度薪酬（津贴）标准。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第一届董事会第二
十次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （十二）审议通过《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案的议案》
    经审议，董事会同意通过公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案，具体发放
情况将根据公司薪酬与绩效考核制度结合各位高级管理人员年终考核结果确定。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第一届董事会第二
十次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十三）审议通过《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》
    根据公司业务发展规划，公司管理层对 2021 年可能发生的日常关联交易进
行了预计。公司与关联人之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交
易价格以市场价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户交
易的规则要求执行。
    具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2021 年度日
常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-013）。
    独立董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见，具体内容详见公司同
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第一届
董事会第二十次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事吴艺明回避表决。
    （十四）审议通过《关于公司<2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告>的议案》
    经审议，董事会同意通过《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。
    具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-012）。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第一届董事会第二
十次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十五）审议通过《关于公司<2020 年度内部控制评价报告>的议案》
    经审议，董事会同意通过《2020 年度内部控制评价报告》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2020 年度内部控制评价报告》。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第一届董事会第二
十次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十六）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
    鉴于公司部分发起人股东名称发生变更及为保持与新施行的相关法律法规
有关条款的一致性，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。
    具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程
并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-016）。
    修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （十七）审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
    经审议，董事会同意修订《股东大会议事规则》。
    修订后的《股东大会议事规则》全文同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （十八）审议通过《关于制定公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
    经审议，董事会同意制定《内幕信息知情人登记管理制度》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十九）审议通过《关于制定公司<董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理制度>的议案》
    经审议，董事会同意制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十）审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息
披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要，拟向激励对象授予 240 万股限制性股票，其中首次授予 192 万股，预
留授予 48 万股。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第一届董事会第二
十次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
    《2021 年限制性股票激励计划（草案）》详见公司同日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的公告。
    《2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-018）
详见公司同日披露于在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 ZELIN SHENG（盛
泽林）、陆惠萍、JISHENG WU（吴济生）回避表决。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （二十一）审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》
    为了保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息
披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实
际情况，公司制定了《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 ZELIN SHENG（盛
泽林）、陆惠萍、JISHENG WU（吴济生）回避表决。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身
故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激
励计划；
    （10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
    （12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 ZELIN SHENG（盛
泽林）、陆惠萍、JISHENG WU（吴济生）回避表决。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （二十三）审议通过《关于召集公司 2020 年度股东大会的议案》
    经审议，董事会同意于 2021 年 5 月 21 日（周五）召开公司 2020 年年度股
东大会，并将上述第一项、第三项、第五项、第六项、第八项、第九项、第十项、
第十一项、第十六项、第十七项、第二十项、第二十一项、第二十二项议案提交
股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2020 年
年度股东大会的通知》（公告编号：2021-019）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。


                                     苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
                                                          2021 年 4 月 29 日