苏州泽璟生物制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
证券代码：688266 证券简称：泽璟制药
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
二〇二一年五月
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苏州泽璟生物制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
目 录
2020 年年度股东大会会议须知 .............................................................................................. 3
2020 年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 5
2020 年年度股东大会会议议案 .............................................................................................. 7
议案一 关于公司《2020 年年度报告》及摘要的议案 .................................................... 7
议案二 关于公司《2020 年度董事会工作报告》的议案 ................................................ 8
议案三 关于公司《2020 年度监事会工作报告》的议案 .............................................. 14
议案四 关于公司《2020 年度财务决算报告》的议案 .................................................. 17
议案五 关于公司《2021 年度财务预算报告》的议案 .................................................. 22
议案六 关于公司《2020 年度独立董事述职报告》的议案 .......................................... 24
议案七 关于公司 2020 年度利润分配预案的议案 ......................................................... 30
议案八 关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案 ......................................................... 31
议案九 关于公司董事、监事 2021 年度薪酬（津贴）标准的议案 ............................. 32
议案十 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ....................................... 33
议案十一 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 ............................................... 39
议案十二 关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 42
议案十三 关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案....... 43
议案十四 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案 ... 44
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苏州泽璟生物制药股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《苏州泽璟生物制药股份有限
公司章程》、《苏州泽璟生物制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，
特制定 2020 年年度股东大会须知。
特别提醒：近期因冠状病毒引发的疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，建
议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会；确需现场参会的，请务
必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会当日佩戴口罩等防护用具，
做好个人防护；会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量
和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人
签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方
可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
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五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东
及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超
过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及
股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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2020 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 5 月 21 日 14:00
2、现场会议地点：昆山皇冠国际会展酒店（江苏省昆山市前进西路 1277
号）7 楼国际 2 厅
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 21 日至 2021 年 5 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2021 年 5 月 21 日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
5、会议召集人：苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
6、会议主持人：董事长 ZELIN SHENG（盛泽林）先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：《关于公司<2020 年年度报告>及摘要的议案》
议案二：《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》
议案三：《关于公司<2020 年度监事会工作报告>的议案》
议案四：《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》
议案五：《关于公司<2021 年度财务预算报告>的议案》
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议案六：《关于公司<2020 年度独立董事述职报告>的议案》
议案七：《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
议案八：《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
议案九：《关于公司董事、监事 2021 年度薪酬（津贴）标准的议案》
议案十：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
议案十一：《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
议案十二：《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
议案十三：《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
议案十四：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》
（六）现场与会股东对各项议案投票表决
（七）统计现场表决结果
（八）主持人宣读现场投票表决结果
（九）与会股东及股东代理人发言及提问
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以
公司公告为准）
（十一）复会，主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
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2020 年年度股东大会会议议案
议案一
关于公司《2020 年年度报告》及摘要的议案
各位股东：
根据相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定及公司2020
年度实际情况和经营状况，公司组织编写了《2020年年度报告》及摘要，具体报
告内容请见公司2021年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的公告。
以上议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十六次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
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2021 年 5 月 21 日
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议案二
关于公司《2020 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
公司董事会全体董事讨论并总结了2020年度工作情况，编制了《2020年度董
事会工作报告》，具体报告内容请见附件。
以上议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
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2021 年 5 月 21 日
附件：《2020 年度董事会工作报告》
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2020 年度董事会工作报告
2020 年度，苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》
的规定和要求，始终秉持“团结、高效、求真、创新”的价值观，严格依法履行董
事会的职责，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决
议，积极推进董事会各项决议的实施，不断完善公司治理结构，确保了上市首年
公司的良好、规范运作。现将董事会 2020 年度主要工作情况报告如下：
一、2020 年度公司整体经营情况
报告期内，公司尚无药品上市销售。公司实现营业收入 2,766.09 万元，主要
系子公司 GENSUN 抗体产品对外授权许可首期收入及少量研发技术服务收入，
上年同期无营业收入。公司研发的多个创新药物项目稳步推进，公司 1 类新药甲
苯磺酸多纳非尼片用于治疗晚期（无法手术或转移性）肝细胞癌适应症的新药上
市申请（NDA）正在审评审批流程中。报告期内公司的新药研发项目持续推进
中，多个创新药物处于临床试验研究阶段，研发支出投入加大，因此，公司 2020
年度仍未实现盈利。
报告期内，公司重点开展了以下工作：
（一）顺应国内资本市场改革发展趋势，实现在科创板上市
公司于 2020 年 1 月 23 日完成科创板发行上市工作，成为科创板第一家上市
的第五套标准创新药研发企业，募集资金净额 190,822.08 万元，为公司后续持续
推进各产品管线的研发和商业化进展提供了资金保障。
2020 年 8 月 28 日，上海证券交易所发布公告，将泽璟制药纳入科创 50 指
数样本，并于 9 月 14 日正式生效。
（二）持续加大研发投入，不断推进各产品管线研发进展，提升行业地位
报告期内，公司持续加大研发投入，全年研发投入金额 31,419.83 万元，比
上年同期增长 70.91%。
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截至本报告披露日，公司正在开展 13 个主要创新药物的 39 项在研项目，其
中甲苯磺酸多纳非尼片、外用重组人凝血酶、盐酸杰克替尼片和注射用重组人促
甲状腺激素取得了重要的阶段性成果。其余产品处于研究开发的不同阶段。
公司产品甲苯磺酸多纳非尼片一线治疗晚期肝细胞癌的 III 期注册临床研究
获得成功，并已于 2020 年 5 月向国家药品监督管理局提交了新药上市申请并获
得受理，目前正在审评审批流程中。多纳非尼片一线治疗晚期肝癌列入了《CSCO
原发性肝癌诊疗指南 2020》（为 I 级专家推荐和 1A 类证据）、《肝癌靶向治疗
专家共识（草案）-2020》、《中国肝癌多学科综合治疗专家共识》和《中国原
发性肝细胞癌放射治疗指南（2020 年版）》。
外用重组人凝血酶对任何毛细血管和小静脉渗血/小出血的辅助治疗及任何
常规外科止血（如缝合、结扎或烧灼）无效或不适用时的止血 III 期临床试验正
在顺利推进中。
盐酸杰克替尼片治疗骨髓纤维化 III 期临床试验、治疗芦可替尼不耐受的骨
髓纤维化 IIb 期临床试验等关键临床试验正在进行患者入组。
除了骨髓纤维化适应症以外，杰克替尼片治疗重症斑秃、中重度特应性皮炎、
特发性肺纤维化、强直性脊柱炎、中重度斑块状银屑病等适应症均在 II 期临床
试验阶段。同时，公司已经向 CDE 提交了杰克替尼片治疗重症斑秃的 III 期临床
试验申请，并已获得移植物抗宿主病适应症的临床试验批准。注射用重组人促甲
状腺激素用于分化型甲状腺癌术后辅助放射性碘清甲治疗、以及术后辅助诊断的
两项试验已经进入 III 期临床研究阶段。
（三）完善人才培养及引进机制
公司高度重视人才，不断完善人才培养、引进机制，建立了一支创新、高效
的研发及管理团队，为实现公司的战略目标提供了人力资源保障。
报告期内，随着公司各项工作的不断推进，人员规模也在相应增长，合理的
人力资源配置为公司顺利推进各产品管线的研发进展奠定了良好的基础。公司
2020 年较 2019 年新增研发人员 87 人，招募博士 9 人。张均利博士担任公司生
物药执行副总裁、副总经理，全面领导公司生物药的研发和产业化业务。
（四）加快市场营销、商务团队以及渠道建设
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公司核心产品多纳非尼已接近商业化。截至本报告披露日，公司已经组建了
市场营销和商务的管理团队，成员均具备扎实的临床推广经验和丰富的上市经
验，为多纳非尼的上市开展了积极的准备工作。
（五）提高公司治理水平，推进上市公司高质量发展
报告期内，公司按照《上市公司治理准则》，不断提高公司治理水平，根据
公司发展不断优化公司组织架构，建立了有效的运行、管理与控制体制，确保了
公司各项业务发展计划能够稳步有序地进行。
公司遵循信息披露的真实、准确、完整、及时、公平原则，注重保障股东权
利，保护中小股东合法权益。通过股东大会、电话、邮箱、投资者交流会、e 互
动平台等，与股东和投资者建立了有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的
知情、参与决策和监督等权利，推进上市公司的高质量发展。
（六）综合实力不断提高，获得多项荣誉
报告期内，公司获得多项荣誉，包括 2020 年中国药品研发综合实力排行榜
TOP100、2020 年中国化药研发实力排行榜 TOP100、2020 中国医药创新企业 100
强和昆山高新区国批十周年突出贡献集体奖、金质量科创板首创奖等。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2020 年度，公司董事会共召开 8 次会议，会议的召集、召开与表决程序符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，董事会具体召开情况如
下：
会议届次 召开时间 会议议案
第一届董事会第 审议《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公
2020.02.21
十二次会议 司章程并办理工商变更登记的议案》等议案
第一届董事会第 审议《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投
2020.03.23
十三次会议 资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
第一届董事会第 审议《关于公司<2019 年年度报告>及摘要的议案》
2020.04.27
十四次会议 等议案
第一届董事会第
2020.07.16 审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》等议案
十五次会议
第一届董事会第 审议《关于公司<2020 年半年度报告>及摘要的议
2020.08.14
十六次会议 案》等议案
第一届董事会第 审议《关于控股子公司 GENSUN 签署独家许可协
2020.08.20
十七次会议 议的议案》等议案
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第一届董事会第 审议《关于公司<2020 年第三季度报告>的议案》
2020.10.29
十八次会议 等议案
第一届董事会第 审议《关于增加 2020 年度日常关联交易预计额度
2020.12.22
十九次会议 的议案》等议案
（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 2 次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
会议届次 召开时间 会议议案
2020 年第一次临 审议《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公
2020.03.09
时股东大会 司章程并办理工商变更登记的议案》等议案
2019 年年度股东 审议《关于公司<2019 年年度报告>及摘要的议案》
2020.05.20
大会 等议案
报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通
过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，战略委员会认真履行职责，对公司重大事项发表了建设性意见；
审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，监督及评估内部审计工作，审查
公司内部控制制度的制定及执行情况，并积极与外部审计机构就重大事项进行沟
通，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督；薪酬与考核委员会审
议了公司董事、高级管理人员年度薪酬标准和方案，监督了公司薪酬制度的执行
情况；提名委员会持续关注公司对高级管理人员的需求情况，对拟聘任的高级管
理人员任职资格进行了审查，切实履行了职责。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关法律
法规的要求，认真勤勉地履行职责，积极参加相关会议，认真审议各项议案。对
公司经营、财务管理、关联交易等情况，与公司管理层保持了充分的沟通，依据
自己的专业知识对公司重大事项发表了事前认可和独立意见。在工作中保持了充
分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。
三、2021 年度董事会重点工作
2021 年，预计将是公司产品商业化销售元年。随着公司产品陆续上市销售，
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团队规模不断扩大，所带来的各方面问题和挑战也将相应增加。在此种背景下，
公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，不断完善内部治理体系和
机制，科学高效决策重大事项，带领公司经营管理层全力推进各产品管线的研发
与商业化进展，实现全体股东和公司利益最大化。
在董事会日常工作方面，董事会将根据资本市场规范要求，努力做好以下几
方面工作：
一是持续提升信息披露质量。坚持以投资者需求为导向，在做好强制性信息
披露的基础上，不断完善自愿性信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平
地披露信息，提高信息披露的主动性、针对性、有效性，向广大投资者传递公司
价值。
二是持续提升董事会、股东大会会议效能。确保董事会、股东大会召集、召
开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决
议实施；更好地发挥董事会各专门委员会的职能，各司其职，为董事会提供更多
专业的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
三是保持董事会与管理层顺畅沟通。董事会将加强对管理层工作的检查与督
导，督促管理层对董事会审议通过的事项及时有效落实执行，充分发挥董事会的
核心作用，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。
苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
2021 年 5 月 21 日
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议案三
关于公司《2020 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
公司监事会全体监事讨论并总结了2020年度工作情况，编制了《2020年度监
事会工作报告》，具体报告内容请见附件。
以上议案已经公司第一届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
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2021 年 5 月 21 日
附件：《2020 年度监事会工作报告》
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2020 年度监事会工作报告
2020 年度，苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严
格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规
定，本着向全体股东负责的态度，勤勉尽责，依法独立行使职权。报告期内，监
事会共召开 6 次监事会会议，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人
员履行职责情况等进行有效监督，保障了公司规范运作，切实维护了公司和全体
股东合法权益。现将监事会 2020 年度主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2020 年度，公司监事会共召开 6 次会议，会议的召集、召开与表决程序符
合《公司法》和《公司章程》等有关规定，具体召开情况如下：
会议届次 召开时间 会议议案
第一届监事会 审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
2020.02.21
第十次会议 议案》等议案
第一届监事会 审议《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投
2020.03.23
第十一次会议 资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
第一届监事会 审议《关于公司<2019 年年度报告>及摘要的议案》
2020.04.27
第十二次会议 等议案
第一届监事会 审议《关于公司<2020 年半年度报告>及摘要的议
2020.08.14
第十三次会议 案》等议案
第一届监事会
2020.10.29 审议《关于公司<2020 年第三季度报告>的议案》
第十四次会议
第一届监事会 审议《关于增加 2020 年度日常关联交易预计额度
2020.12.22
第十五次会议 的议案》等议案
二、监事会对公司 2020 年度有关事项的监督意见
（一）公司规范运作情况
报告期内，公司监事会根据法律法规及《公司章程》赋予的职权，对股东大
会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行
情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》
及其他法律法规规定，规范运作，严格执行股东大会各项决议，决策程序合法有
效，各项内部控制制度较为健全并得到了有效执行；公司董事、高级管理人员依
法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
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（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务情况进行了检查，认为公司财务制度健全，
财务运行稳健。公司 2019 年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，出具了标准无保留审计意见的审计报告，公司财务报表符合《会计准
则》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司 2019 年度财务状况、经营
成果和现金流量。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：公司
2020 年度关联交易严格执行了相关法律法规的规定，履行了相应的法定程序。
公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，是在双方平等、公允的基础上协
商确定的，关联交易价格遵循公开、公平、公正的原则，不存在任何利益输送，
不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
（四）对外担保情况
报告期内，公司不存在对外担保情况。
（五）公司内部控制执行情况
报告期内，监事会认真核查了公司内部控制的执行情况，认为：公司现有的
内部控制制度符合国家法律、法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经
营实际情况需要，在公司经营管理中得到了持续和严格的执行，在公司经营的各
个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用；公司内部控制评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、 2021 年度监事会重点工作
2021 年，公司监事会将继续严格遵照有关法律法规以及《公司章程》、《监
事会议事规则》的要求，忠实履行职责，促进公司决策和经营活动更加规范有序；
同时，结合上市公司治理专项行动，监事会也将进一步加强对公司关联交易、募
集资金使用情况等重大事项的监督，关注公司风险管理和内控体系建设，不断提
升公司治理水平，防范可能出现的风险，切实维护公司和全体股东的合法权益。
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议案四
关于公司《2020 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据2020年度主要经
营财务指标情况，编制了《2020年度财务决算报告》，具体报告内容请见附件。
以上议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十六次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
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2021 年 5 月 21 日
附件：《2020 年度财务决算报告》
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苏州泽璟生物制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2020 年度财务决算报告
苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称 “公司”）2020 年 12 月 31
日的合并及公司资产负债表，2020 年度的合并及公司利润表、合并及公司
现金流量表、合并及公司股东权益 变动表以及相关财务报表附注已经 信永
中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并且被出具标准无保留意见的审
计报告。审计结论为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了泽璟制药 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以
及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、 主要财务数据及财务指标
单位：万元
本期比上年同
项目 2020 年 2019 年 期增减(％) 2018 年
营业收入 2,766.09 0 不适用 131.12
归属于上市公司股东的净利润 -31,922.93 -46,187.72 不适用 -44,008.90
归属于上市公司股东扣除非经
-35,467.47 -27,174.46 不适用 -15,073.39
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -34,385.69 -18,042.79 不适用 -11,243.75
基本每股收益（元/股） -1.36 -2.57 不适用 不适用
稀释每股收益（元/股） -1.36 -2.57 不适用 不适用
扣除非经常性损益后的基本每
-1.51 -1.51 不适用 不适用
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（％) -19.88 -402.11 不适用 不适用
扣除非经常性损益后的加权平
-22.09 -236.58 不适用 不适用
均净资产收益率（％)
归属于上市公司股东的净资产 161,772.54 342.62 47,116.93 22,630.86
总资产 197,028.20 32,026.81 515.20 45,488.24
二、 公司主要财务数据分析
1、报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因
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单位 ： 万元
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 上期期末 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 变动情况说明
产的比例 数 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
本期发行股票募
货币资金 114,973.40 58.35 6,692.02 20.90 1,618.07
集资金到账
运用闲置募集资
交易性金融
44,984.98 22.83 600.00 1.87 7,397.50 金购买短期保本
资产
理财产品
委托临床试验费
预付账款 4,383.44 2.22 1,544.87 4.82 183.74
用增加所致
主要系本期支付
其他应收款 262.03 0.13 703.00 2.20 -62.73 发行费用暂挂往
来账减少所致
主要系商业化生
产原料储备增加
存货 2,313.78 1.17 642.52 2.01 260.11
及生物研发用物
料增加所致
其他流动资 预交美国联邦政
39.15 0.02 0 0 /
产 府税款
新增对外投资，占
其他权益工 被投资企业上海
1,000.00 0.51 0 0 /
具投资 吉凯基因股权比
例 0.3125%
本期购置研发生
固定资产 8,195.36 4.16 5,611.76 17.52 46.04
产设备
本期新增生物车
间、试验室改造建
在建工程 907.19 0.46 55.14 0.17 1,545.29
设项目及租赁办
公楼装修项目
长期待摊费 厂区装修及车间
435.15 0.22 86.55 0.27 402.76
用 改造装修结转
本期已认证待抵
其他非流动 扣增值税进项税、
6,582.37 3.40 2,510.26 7.84 162.22
资产 预付工程设备款
增加较多
偿还流动资金贷
短期借款 1,766.97 0.90 6,000.00 18.73 -70.55
款
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主要系员工人数
应付职工薪
2,445.24 1.24 1,072.97 3.35 127.89 增加，薪酬支出相
酬
应增加所致
主要系子公司
GENSUN 的产品
应交税费 2,465.90 1.25 1,797.87 5.61 37.16 授权许可交易收
入增加，相应计提
的税费增加所致
本期新增一笔
3000 万两年期借
长期借款 3,003.37 1.52 0 0 / 款用于日常生产
经营周转，且合同
约定可提前偿还
本期首次公开发
股本 24,000.00 12.18 18,000.00 56.20 33.33
行股票
主要系本年发行
资本公积 217,432.34 110.36 29,498.29 92.10 637.10 股票新增的股本
溢价
其他综合收 子公司外币报表
-504.01 -0.26 77.20 0.24 -752.88
益 折算差额
未分配利润 -79,155.80 -40.15 -47,232.87 -147.48 不适用 累计亏损增加
2、主要费用及税费情况及变动分析
单位 ： 万元
费用项目 2020 年 2019 年 变动比例（%） 变动情况说明
主要系子公司 GENSUN 独家许可
税金及附加 147.92 492.84 -69.99 交易收入应承担的附加税费及增
资计提的印花税
上年同期发生一次性股权激励计
提股份支付费用 20,664.24 万元，
管理费用 5,814.26 25,834.25 -77.49 本报告期内未发生一次性大额计
提股份支付费用。剔除此因素影响
后管理费用增长 12.46%
公司商业运营团队一线人员增加
销售费用 3,507.00 782.99 347.90 以及新药上市前期市场拓展准备
相关活动开支增加所致。
主要系募集资金存款增加利息收
财务费用 -4,105.21 132.60 -3,195.91
入所致
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主要系子公司 GENSUN 因确认许
所得税费用 584.26 819.60 -28.71
可交易收入应缴纳的所得税
3、研发费用变动分析
单位 ： 万元
费用项目 2020 年 2019 年 变动比例（%） 变动情况说明
职工薪酬 6,504.23 4,097.65 58.73 研发人员增加
主要系临床试验用药增加及生物研发用物
原料试剂耗材 3,435.81 1,922.87 78.68
料增加
委托临床前试
3,038.01 1,365.90 122.42 主要系药学研究增加及探索性研究增加
验服务费
主要系甲苯磺酸多纳非尼肝癌项目结算，
委托临床试验
11,862.64 5,955.09 99.20 多纳非尼甲状腺癌、结直肠癌，杰克替尼
服务费
MF 适应症等多个 III 期临床研究项目推进
水电能耗 683.29 672.01 1.68
固定资产折旧 884.77 795.42 11.23
主要系取得上海吉倍生物技术有限公司的
无形资产摊销 3,635.01 2,445.55 48.64
技术许可费用
其他 1,376.07 1,129.66 21.81
合计 31,419.83 18,384.15 70.91
三、 报告期公司现金流量表的构成情况
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 -34,385.69 -18,042.79 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -44,925.32 6,332.91 -888.35
筹资活动产生的现金流量净额 189,903.89 5,431.82 3,396.14
本年经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要系公司尚无药品上
市销售，主要现金流入为产品技术授权许可首期收入及少量研发技术服务
收入，而同期公司研发投入及商业化销售团队建设和前期市场拓展准备工
作等各项开支持续增加。
本年投资活动产生的现金流量净额同比减少 888.35%，主要系报告期
利用闲置募集资金开展保本理财及研发设备采购产生的现金流出。
本年筹资活动产生的现金流量净额同比增加 3,396.14%，主要系报告期
公开发行新股收到募集资金增加现金流入。
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议案五
关于公司《2021 年度财务预算报告》的议案
各位股东：
公司管理层根据董事会制定的经营目标，编制了《2021年度财务预算报告》，
具体报告内容请见附件。
以上议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十六次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
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2021 年 5 月 21 日
附件：《2021 年度财务预算报告》
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2021 年度财务预算报告
根据苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务决算
情况，并依据公司发展规划，特制定公司2021年度财务预算方案，具体如下：
一、财务预算编制基础
本预算报告是根据公司战略发展目标和业务进展，综合宏观环境、行业趋势、
市场状况的基础上，结合2021年度公司的研发计划、市场营销计划、生产管理计
划、投资计划、筹资计划等进行测算并编制。
二、财务预算基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；
3、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；
4、公司的研发计划、市场营销计划、生产管理计划、投资计划、筹资计划
等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计
划的实施发生困难；
5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
三、2021年度主要预算指标
1、营业收入：23,800万元
2、归属于上市公司股东的净利润：-39,300万元
2021年公司将紧紧围绕公司经营管理目标，加强研发项目管理、商业化销售
团队组建、新药上市前准备工作、以及药品获批上市后的药品的商业化生产、销
售和市场开拓、新药研发生产中心二期工程建设项目等各项工作，确保公司朝着
预定的经营目标协调、持续、稳定、健康地发展。
四、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对2021年度盈
利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变
化、新药研发项目临床试验进展和药品审评审批进度、公司管理层及全体员工的
努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风
险。
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议案六
关于公司《2020 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
公司独立董事认真讨论、总结了2020年度履职情况，并编制了《2020年度独
立董事述职报告》，具体报告内容请见附件。
以上议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
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附件：《2020 年度独立董事述职报告》
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2020 年度独立董事述职报告
2020 年度，按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为苏州泽
璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着客观、公正、
独立的原则，诚信、勤勉、认真地履行独立董事的职责，积极出席公司相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，以促进公司规范运作，
切实维护了全体股东和公司的利益。现将 2020 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
RUYI HE（何如意），医学博士，曾任职于中国医科大学附属第一医院、美
国国家卫生研究院、美国 Howard 大学医学院附属医院、美国 FDA 新药审评办
公室消化及罕见病药物审评部、CFDA 药品评审中心；现任国投创新医疗健康首
席科学家、荣昌生物制药（烟台）股份有限公司执行董事、首席医学官、临床研
究主管，以及公司独立董事。
杨翠华，工商管理硕士，曾任职于美国 National Securities 公司和美林证券
公司(Merrill Lynch & Co.)；2008 年 3 月创立三江资本、专注于生物和医疗产业
投融资；现任梧桐三江（上海）创业投资管理中心（有限合伙）管理合伙人、上
海莱士血液制品股份有限公司独立董事、公司独立董事。
张炳辉，本科学历，高级会计师。多年从事会计课教学、注册会计师和企业
财务工作。曾任职于山东省济宁市财政学校、山东省财政厅会计师事务所、国富
浩华会计师事务所、北京水木源华电器股份有限公司、北京东方惠尔图像技术有
限公司、北京中科科仪股份有限公司、北京深远瑞智投资管理有限责任公司，曾
担任杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事、中交通力建设股份有限公司独立
董事、中电科安科技股份有限公司董事、北京尚睿通教育科技股份有限公司独立
董事；现任吉艾科技集团股份公司独立董事、成都康华生物制品股份有限公司独
立董事、杭州泰格医药科技股份有限公司监事、江苏亚虹医药科技股份有限公司
独立董事、北京连山科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，以及公司
独立董事。
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全体独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规所要求的独立性
和担任公司独立董事的任职资格，能够独立、客观地做出专业判断，不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2020 年度出席会议情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会会议、5 次审计委员会会议、1 次薪酬与
考核委员会会议、1 次提名委员会会议、2 次股东大会会议，未召开战略委员会
会议。各位独立董事具体出席会议的情况如下：
姓名 董事会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 股东大会
RUYI HE
8 — — 1 2
（何如意）
杨翠华 8 5 1 1 2
张炳辉 8 5 1 — 2
在上述会议中，我们作为独立董事，均认真审阅了会议文件及相关材料，对
所议事项进行了充分了解，并在必要时对公司进行问询，会上积极参与各项议题
的讨论并提出合理建议，为会议科学决策发挥了积极作用。
（二）发表独立意见情况
报告期内，我们作为公司独立董事，就相关事项发表了事前认可或独立意见，
具体情况如下：
会议届次 涉及事项 意见类型
1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
第一届董事会第 同意
案》；
十二次会议
2、《关于聘任公司 2019 年度审计机构的议案》。 同意
第一届董事会第 《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及
同意
十三次会议 已支付发行费用的自筹资金的议案》。
1、《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》； 同意
第一届董事会第
2、《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》； 同意
十四次会议
3、《关于公司董事 2020 年度薪酬（津贴）标准的议案》； 同意
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4、《关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬方案的议案》； 同意
5、《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》。 同意
第一届董事会第
《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 同意
十五次会议
第一届董事会第 《关于公司<2020 年半年度募集资金存放与实际使用情
同意
十六次会议 况的专项报告>的议案》。
1、《关于增加 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》； 同意
第一届董事会第
十九次会议 2、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
同意
案》。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，我们作为公司独立董事，通过参加会议、听取汇报、审阅资料、
与审计机构沟通、现场考察等方式，了解公司的经营情况、研发与商业化进展、
内部控制和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相
关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获
悉公司重大事项的进展情况，对实际经营中遇到的问题提出建设性意见。同时，
公司对独立董事的工作积极配合，为独立董事履职提供了必要条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期初，公司对全年可能发生的向关联方租赁房产、接受服务等日常关联
交易金额进行了预计，并在实际执行过程中根据实际情况及时增加了预计金额，
确保了关联交易审批程序的合法合规。我们认为报告期内公司所进行的关联交易
均符合法律、法规和《公司章程》的规定，交易事项遵循了公平、公正、诚信的
原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及合并报表范围内子公司不存在对外提供担保的情况，亦不
存在资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求，对募集资金进行了专
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户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未进行并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的提名和聘任程序规范有序，同时公司高级管
理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司绩效考核与薪酬管
理制度的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照相关监管要求及时披露了业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第一届董事会第十四次会议及 2019 年年度股东大会审议通
过了《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》，我们认为聘任 2020 年度审计
机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司 2020
年度审计工作的要求，有利于保持审计工作的一致性和连续性，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司可分配利润为负，未进行现金分红。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行了所做出的各项承诺，未出现违反承诺的
情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照信息披露业务规则和公司信息披露管理制度的要
求，遵循“真实、准确、完整”的原则，组织编制、及时披露了公司临时公告和定
期报告，保障了投资者的知情权。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司不断健全内部控制体系，内部控制制度完整有效，公司各项
经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公
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司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能
够得到有效控制。根据公司内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或
重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的内部控制。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会会议、5 次审计委员会会议、1 次薪酬与
考核委员会会议、1 次提名委员会会议，未召开战略委员会会议。董事会及各专
门委员会勤勉尽责，严格按照相关议事规则的要求开展工作，积极建言献策，公
司管理层充分听取相关意见和建议，促进了公司合规、健康发展。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司持续推进各产品管线的研发与商业化进展，未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项。
无。
四、总体评价和建议
2020 年度，我们严格按照各项法律法规的要求出席相关会议，积极有效地
履行独立董事职责，对公司的重大事项发表独立意见，积极参与公司治理，充分
发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2021 年，我们将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，本着对公司全体股
东负责的态度，认真履行独立董事职责，运用专业知识及经验为公司发展提供更
多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股东的合法权益，
推动公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事：RUYI HE（何如意）、杨翠华、张炳辉
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议案七
关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司归属于上市
公 司 股 东 的 净 利 润 为 -319,229,251.52 元 （ 合 并 报 表 ） ， 母 公 司 净 利 润 为
-328,001,901.70 元 ； 截 至 2020 年 12 月 31 日 ， 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为
-804,456,489.05元。
因公司累计未分配利润为负，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需
要，公司2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积
金转增股本。
以上议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十六次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
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议案八
关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
各位股东：
为确保公司2021年度审计工作的顺利进行，公司拟续聘信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权
公司管理层根据市场价格水平协商确定公司2021年度审计费用并签署相关服务
协议等事项。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格；
具备丰富的经验，曾先后为多家上市公司提供审计、鉴证等服务，能够满足公司
2021年度财务审计工作要求；具有专业审计工作的职业素养，能够遵循《中国注
册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行其责任和义
务。
以上议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十六次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
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议案九
关于公司董事、监事 2021 年度薪酬（津贴）标准的议案
各位股东：
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定公司董事、
监事2021年度薪酬（津贴）标准如下：
1、非独立董事在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；
非独立董事未在公司任职的，不领取薪酬。
2、独立董事中RUYI HE（何如意）先生每年津贴为人民币24万元（税前），
杨翠华先生每年津贴为人民币12万元（税前），张炳辉先生每年津贴为人民币12
万元（税前），不足一年者按比例逐日计算。独立董事参加董事会、股东大会及
按有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。
3、在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；未在
公司任职的监事，不领取薪酬。
以上议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十六次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
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议案十
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
鉴于公司部分发起人股东名称发生变更及为保持与新施行的相关法律法规
有关条款的一致性，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体修订内容
如下：
修订前：
第十九条 公司设立时，公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方
式和出资时间如下：
序 持股比例
股东名称/姓名 股份数（股） 出资方式 出资时间
号 （%）
2018 年 12
1 ZELIN SHENG（盛泽林） 49,636,620 27.5759 净资产
月 31 日
宁波泽奥股权投资管理合伙企业 2018 年 12
2 16,500,600 9.167 净资产
（有限合伙） 月 31 日
2018 年 12
3 陆惠萍 12,565,440 6.9808 净资产
月 31 日
2018 年 12
4 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪） 12,285,540 6.8253 净资产
月 31 日
2018 年 12
5 盈富泰克创业投资有限公司 10,449,360 5.8052 净资产
月 31 日
石河子康润股权投资有限合伙企 2018 年 12
6 10,031,760 5.5732 净资产
业 月 31 日
昆山市工业技术研究院小核酸生 2018 年 12
7 10,031,760 5.5732 净资产
物技术研究所有限责任公司 月 31 日
苏州博澳股权投资合伙企业（有限 2018 年 12
8 9,223,560 5.1242 净资产
合伙） 月 31 日
宁波梅山保税港区璞石新兴股权 2018 年 12
9 6,121,260 3.4007 净资产
投资合伙企业（有限合伙） 月 31 日
2018 年 12
10 民生人寿保险股份有限公司 5,042,880 2.8016 净资产
月 31 日
2018 年 12
11 昆山红土高新创业投资有限公司 4,407,660 2.4487 净资产
月 31 日
宁波璟晨投资合伙企业（有限合 2018 年 12
12 3,904,740 2.1693 净资产
伙） 月 31 日
2018 年 12
13 刘溯 3,391,920 1.8844 净资产
月 31 日
2018 年 12
14 昆山高新创业投资有限公司 2,543,040 1.4128 净资产
月 31 日
33
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
序 持股比例
股东名称/姓名 股份数（股） 出资方式 出资时间
号 （%）
深圳市分享精准医疗投资合伙企 2018 年 12
15 2,181,960 1.2122 净资产
业（有限合伙） 月 31 日
宁波燕园姚商产融股权投资合伙 2018 年 12
16 1,938,420 1.0769 净资产
企业（有限合伙） 月 31 日
2018 年 12
17 东吴创新资本管理有限责任公司 1,928,520 1.0714 净资产
月 31 日
厦门德丰嘉润股权投资基金合伙 2018 年 12
18 1,812,960 1.0072 净资产
企业（有限合伙） 月 31 日
昆山璟奥医药技术合伙企业（有限 2018 年 12
19 1,713,960 0.9522 净资产
合伙） 月 31 日
2018 年 12
20 上海健本投资中心（有限合伙） 1,687,320 0.9374 净资产
月 31 日
2018 年 12
21 深圳市邕兴投资管理有限公司 1,454,760 0.8082 净资产
月 31 日
Alpha Achieve Limited（越超有限 2018 年 12
22 1,353,780 0.7521 净资产
公司） 月 31 日
苏州北极光泓源创业投资合伙企 2018 年 12
23 1,272,780 0.7071 净资产
业（有限合伙） 月 31 日
宁波首科燕园康泰创业投资合伙 2018 年 12
24 1,204,380 0.6691 净资产
企业（有限合伙） 月 31 日
2018 年 12
25 新余市诺明投资中心（有限合伙） 1,109,520 0.6164 净资产
月 31 日
2018 年 12
26 深圳市创新投资集团有限公司 1,101,960 0.6122 净资产
月 31 日
中小企业发展基金（深圳有限合 2018 年 12
27 1,101,960 0.6122 净资产
伙） 月 31 日
杭州上东弘印投资管理合伙企业 2018 年 12
28 1,054,620 0.5859 净资产
（有限合伙） 月 31 日
2018 年 12
29 新余市诺吉投资中心（有限合伙） 907,740 0.5043 净资产
月 31 日
江苏燕园东方创业投资合伙企业 2018 年 12
30 802,800 0.446 净资产
（有限合伙） 月 31 日
新余善金恒泉投资管理合伙企业 2018 年 12
31 757,080 0.4206 净资产
（有限合伙） 月 31 日
2018 年 12
32 上海创源垣投资管理有限公司 363,600 0.202 净资产
月 31 日
厦门嘉亨投资管理合伙企业（有限 2018 年 12
33 115,740 0.0643 净资产
合伙） 月 31 日
合计 180,000,000 100.00 - -
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
34
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股东大会议事规则详细规定。
修订后：
第十九条 公司设立时，公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方
式和出资时间如下：
序 持股比例
股东名称/姓名 股份数（股） 出资方式 出资时间
号 （%）
2018 年 12
1 ZELIN SHENG（盛泽林） 49,636,620 27.5759 净资产
月 31 日
宁波泽奥股权投资管理合伙企业 2018 年 12
2 16,500,600 9.167 净资产
（有限合伙） 月 31 日
35
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
序 持股比例
股东名称/姓名 股份数（股） 出资方式 出资时间
号 （%）
2018 年 12
3 陆惠萍 12,565,440 6.9808 净资产
月 31 日
2018 年 12
4 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪） 12,285,540 6.8253 净资产
月 31 日
2018 年 12
5 盈富泰克创业投资有限公司 10,449,360 5.8052 净资产
月 31 日
石河子康润股权投资有限合伙企 2018 年 12
6 10,031,760 5.5732 净资产
业 月 31 日
昆山市工业技术研究院小核酸生 2018 年 12
7 10,031,760 5.5732 净资产
物技术研究所有限责任公司 月 31 日
苏州博澳股权投资合伙企业（有限 2018 年 12
8 9,223,560 5.1242 净资产
合伙） 月 31 日
宁波梅山保税港区璞石新兴股权 2018 年 12
9 6,121,260 3.4007 净资产
投资合伙企业（有限合伙） 月 31 日
2018 年 12
10 民生人寿保险股份有限公司 5,042,880 2.8016 净资产
月 31 日
2018 年 12
11 昆山红土高新创业投资有限公司 4,407,660 2.4487 净资产
月 31 日
宁波璟晨投资合伙企业（有限合 2018 年 12
12 3,904,740 2.1693 净资产
伙） 月 31 日
2018 年 12
13 刘溯 3,391,920 1.8844 净资产
月 31 日
2018 年 12
14 昆山高新创业投资有限公司 2,543,040 1.4128 净资产
月 31 日
深圳市分享精准医疗投资合伙企 2018 年 12
15 2,181,960 1.2122 净资产
业（有限合伙） 月 31 日
宁波燕园姚商产融股权投资合伙 2018 年 12
16 1,938,420 1.0769 净资产
企业（有限合伙） 月 31 日
2018 年 12
17 东吴创新资本管理有限责任公司 1,928,520 1.0714 净资产
月 31 日
厦门德丰嘉润股权投资基金合伙 2018 年 12
18 1,812,960 1.0072 净资产
企业（有限合伙） 月 31 日
昆山璟奥医药技术合伙企业（有限 2018 年 12
19 1,713,960 0.9522 净资产
合伙） 月 31 日
嘉兴健本股权投资合伙企业（有限 2018 年 12
20 1,687,320 0.9374 净资产
合伙） 月 31 日
2018 年 12
21 湖南邕兴私募基金管理有限公司 1,454,760 0.8082 净资产
月 31 日
Alpha Achieve Limited（越超有限 2018 年 12
22 1,353,780 0.7521 净资产
公司） 月 31 日
苏州北极光泓源创业投资合伙企 2018 年 12
23 1,272,780 0.7071 净资产
业（有限合伙） 月 31 日
宁波首科燕园康泰创业投资合伙 2018 年 12
24 1,204,380 0.6691 净资产
企业（有限合伙） 月 31 日
25 新余市诺明投资中心（有限合伙） 1,109,520 0.6164 净资产 2018 年 12
36
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
序 持股比例
股东名称/姓名 股份数（股） 出资方式 出资时间
号 （%）
月 31 日
2018 年 12
26 深圳市创新投资集团有限公司 1,101,960 0.6122 净资产
月 31 日
中小企业发展基金（深圳有限合 2018 年 12
27 1,101,960 0.6122 净资产
伙） 月 31 日
杭州上东弘印投资管理合伙企业 2018 年 12
28 1,054,620 0.5859 净资产
（有限合伙） 月 31 日
2018 年 12
29 新余市诺吉投资中心（有限合伙） 907,740 0.5043 净资产
月 31 日
江苏燕园东方创业投资合伙企业 2018 年 12
30 802,800 0.446 净资产
（有限合伙） 月 31 日
新余善金恒泉投资管理合伙企业 2018 年 12
31 757,080 0.4206 净资产
（有限合伙） 月 31 日
2018 年 12
32 上海创源垣投资管理有限公司 363,600 0.202 净资产
月 31 日
厦门嘉亨投资管理合伙企业（有限 2018 年 12
33 115,740 0.0643 净资产
合伙） 月 31 日
合计 180,000,000 100.00 - -
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
37
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述
规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股东大会议事规则详细规定。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，最终以工商登记机关核准
的内容为准。
为保证后续工作的顺利开展，提请公司股东大会授权董事会指定有关人员在
股东大会审议通过后代表公司办理上述事项工商变更登记等相关事宜。
以上议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年 5 月 21 日
38
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，公司拟对《股东大会议
事规则》中部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第五十三条 股东（包括股东代理 第五十三条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份 以其所代表的有表决权的股份数额
数额行使表决权，每一股份享有一 行使表决权，每一股份享有一票表决
票表决权。 权。
公司持有的本公司股份没有 公司持有的本公司股份没有表
表决权，且该部分股份不计入出席 决权，且该部分股份不计入出席股东
股东大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资 股东大会审议影响中小投资者
者利益的重大事项时，对中小投资 利益的重大事项时，对中小投资者表
者表决应当单独计票。单独计票结 决应当单独计票。单独计票结果应当
果应当及时公开披露。 及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事、持有百
规定条件的股东可以征集股东投 分之一以上有表决权股份的股东或
票权。 者依照法律、行政法规或者国务院证
征集股东投票权应当向被征 券监督管理机构的规定设立的投资
集人充分披露具体投票意向等信 者保护机构，可以作为征集人，自行
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 或者委托证券公司、证券服务机构，
式征集股东投票权。公司不得对征 公开请求公司股东委托其代为出席
集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。
39
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
依照前述规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东权利。公开征集股东权利
违反法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。
2 第五十九条 董事、监事的选举 第五十九条 董事、监事的选举
股东大会就选举董事、非职工 股东大会就选举董事、非职工监
监事进行表决时，根据公司章程的 事进行表决时，根据公司章程的规定
规定或者股东大会的决议，可以实 或者股东大会的决议，可以实行累积
行累积投票制。累积投票制是指股 投票制。单一股东及其一致行动人拥
东大会选举董事或者监事时，每一 有权益的股份比例在 30%以上，应
股份拥有与应选董事或者监事人 当采用累积投票制。累积投票制是指
数相同的表决权，股东拥有的表决 股东大会选举董事或者监事时，每一
权可以集中使用。 股份拥有与应选董事或者监事人数
若提名的董事、非职工监事候 相同的表决权，股东拥有的表决权可
选人人数高于拟选举的董事、监事 以集中使用。
席位数时，实行差额选举。 若提名的董事、非职工监事候选
由职工代表出任的监事由公 人人数高于拟选举的董事、监事席位
司职工民主选举产生后，直接进入 数时，实行差额选举。
公司监事会。监事会应当向股东告 由职工代表出任的监事由公司
知由职工代表出任的监事的简历 职工民主选举产生后，直接进入公司
和基本情况。 监事会。监事会应当向股东告知由职
罢免董事、监事的程序比照上 工代表出任的监事的简历和基本情
述规定执行。 况。
40
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
违反本条规定而作出的选举、 罢免董事、监事的程序比照上述
更换、罢免董事、监事的决议无效。 规定执行。
违反本条规定而作出的选举、更
换、罢免董事、监事的决议无效。
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》其他条款不变。
以上议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年 5 月 21 日
41
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议案十二
关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科
创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行
政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2021年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予240万股限制性股票，其中首
次授予192万股，预留授予48万股，具体报告内容请见公司2021年4月29日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案关联股东ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍、JACKIE ZEGI SHENG
（盛泽琪）、宁波泽奥股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波璟晨投资合伙
企业（有限合伙）、昆山璟奥医药技术合伙企业（有限合伙）回避表决。
以上议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十六次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年 5 月 21 日
42
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十三
关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为了保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科
创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法
规的规定和公司实际情况，公司制定了《2021年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，具体报告内容请见公司2021年4月29日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的公告。
本议案关联股东ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍、JACKIE ZEGI SHENG
（盛泽琪）、宁波泽奥股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波璟晨投资合伙
企业（有限合伙）、昆山璟奥医药技术合伙企业（有限合伙）回避表决。
以上议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十六次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年 5 月 21 日
43
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十四
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜的议案
各位股东：
为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调
整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜；
6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故
的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励
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苏州泽璟生物制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
计划；
10、授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数
量、授予价格和授予日等全部事宜；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议；
12、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案关联股东ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍、JACKIE ZEGI SHENG
（盛泽琪）、宁波泽奥股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波璟晨投资合伙
企业（有限合伙）、昆山璟奥医药技术合伙企业（有限合伙）回避表决。
以上议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年 5 月 21 日
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