泽璟制药：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021-06-02
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
限制性股票首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年五月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ..................................................... 3
第二章 释 义 ..................................................... 5
第三章 基本假设 ................................................... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ............................... 8
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源 ................................. 8
二、拟授予的限制性股票数量 ................................................. 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ................... 8
四、限制性股票的授予价格及其确定方法 ...................................... 10
五、限制性股票的授予与归属条件 ............................................ 12
六、限制性股票计划的其他内容 .............................................. 17
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...................... 18
第六章 本次限制性股票的授予情况 .................................. 20
一、限制性股票授予的具体情况 .............................................. 20
二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存
在差异的说明.............................................................. 21
第七章 本次限制性股票授予条件说明 ................................ 22
一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明 .................... 22
第八章 独立财务顾问的核查意见 .................................... 23
2
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担
任苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“泽璟制药”或“上市公司”、“公司”）
本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本
独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——
股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在泽璟制药提供有
关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供泽璟制药全体股东及有关各方参
考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泽璟制药提供，泽璟制药已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；泽璟制药及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
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务顾问提请广大投资者认真阅读《苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、授
予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以
及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对泽璟制药的任何投资建议，对投资
者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
泽璟制药、上市公司、公司 指 苏州泽璟生物制药股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年限制性
指
本计划 股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于苏
州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年限制性股
本报告、本独立财务顾问报告 指
票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独
立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
限制性股票、第二类限制性股票 指
相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人
员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号—
《业务指南》 指
—股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年限制
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性股票激励计划实施考核管理办法》
人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币
元/万元/亿元 指
单位
Investigational New Drug Application，指新药临
IND 指 床研究申请，于开始人体临床试验之前所需的
申请及批准过程
NDA 指 New Drug Application，指化学新药上市申请
Biologics License Application，指生物新药上市
BLA 指
申请
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）泽璟制药提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权
激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
泽璟制药本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟
定，经第一届董事会第二十次会议和2020年年度股东大会审议通过。
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 240.00 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 24,000.00 万股的 1.00%。其中，首次授予限制性股
票 192.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.80%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 48.00 万股，占本激励计划草案公告日公
司股本总额的 0.20%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并
完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益
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的期间不计算在上述 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 24 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
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自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售
规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 33.76 元，即满足授予条件和归属条
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件后，激励对象可以每股 33.76 元的价格购买公司股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划授予限制性股票授予价格为公司首次公开发行价格，即 33.76 元
/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 62.14 元/股，本次
授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 54.33%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 60.48 元/股，本
次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 55.82%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 63.78 元/股，本
次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 52.93%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 68.94 元/股，本
次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 48.97%。
2、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价
格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和
人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才
的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才
竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环
境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有较高挑
战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发
激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续
发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
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综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性
股票的授予价格确定为 33.76 元/股。此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
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3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象相应归属期的归属条件之一。本激励计
划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及公司归属系数如下表所示：
归属 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 公司归属系数 100% 公司归属系数 80% 公司归属系数 60%
公司需同时满足以下条件： 公司需同时满足以下条件：
1、2021 年度，公司营业收 1、2021 年度，公司营业收
第 公司需同时满足以下条件：
入不低于 3 亿元； 入不低于 2 亿元；
一 1、2021 年度，公司营业收
2、2021 年度，申报并获得 2、2021 年度，申报并获得
个 入不低于 1.5 亿元；
受理的 IND（含新增适应症） 受理的 IND（含新增适应症）
归 2、2021 年度，申报并获得
首 属 申请不少于 3 个； 申请不少于 2 个；
受理的 IND（含新增适应症）
次 期 3、2021 年度，申报并获得 3、2021 年度，申报并获得
申请不少于 2 个。
授 受理的 NDA/BLA（含新增 受理的 NDA/BLA（含新增
予 适应症）不少于 2 项。 适应症）不少于 1 项。
的 公司需同时满足以下条件：
公司需同时满足以下条件： 公司需同时满足以下条件：
限 1、2021-2022 年度，公司累
1、2021-2022 年度，公司累 1、2021-2022 年度，公司累
制 积营业收入不低于 5.5 亿
第 积营业收入不低于 13 亿元； 积营业收入不低于 8 亿元；
性 元；
二 2、2021-2022 年度，累积申 2、2021-2022 年度，累积申
股 2、2021-2022 年度，累积申
个 报并获得受理的 IND（含新 报并获得受理的 IND（含新
票 报并获得受理的 IND（含新
归 增适应症）申请不少于 7 个； 增适应症）申请不少于 5 个；
增适应症）申请不少于 4 个；
属 3、2021-2022 年度，累积申 3、2021-2022 年度，累积申
3、2021-2022 年度，累积申
期 报并获得受理的 NDA/BLA 报并获得受理的 NDA/BLA
报并获得受理的 NDA/BLA
（含新增适应症）不少于 3 （含新增适应症）不少于 2
（含新增适应症）不少于 2
项。 项。
项。
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公司需同时满足以下条件：
公司需同时满足以下条件： 公司需同时满足以下条件：
1、2021-2023 年度，公司累
1、2021-2023 年度，公司累 1、2021-2023 年度，公司累
积营业收入不低于 26 亿元；
第 积营业收入不低于 16 亿元； 积营业收入不低于 12 亿元；
2、2021-2023 年度，累积申
三 2、2021-2023 年度，累积申 2、2021-2023 年度，累积申
报并获得受理的 IND（含新
个 报并获得受理的 IND（含新 报并获得受理的 IND（含新
增适应症）申请不少于 10
归 增适应症）申请不少于 8 个； 增适应症）申请不少于 7 个；
个；
属 3、2021-2023 年度，累积申 3、2021-2023 年度，累积申
3、2021-2023 年度，累积申
期 报并获得受理的 NDA/BLA 报并获得受理的 NDA/BLA
报并获得受理的 NDA/BLA
（含新增适应症）不少于 4 （含新增适应症）不少于 3
（含新增适应症）不少于 5
项。 项。
项。
公司需同时满足以下条件：
公司需同时满足以下条件： 公司需同时满足以下条件：
1、2021-2022 年度，公司累
1、2021-2022 年度，公司累 1、2021-2022 年度，公司累
积营业收入不低于 5.5 亿
第 积营业收入不低于 13 亿元； 积营业收入不低于 8 亿元；
元；
一 2、2021-2022 年度，累积申 2、2021-2022 年度，累积申
2、2021-2022 年度，累积申
个 报并获得受理的 IND（含新 报并获得受理的 IND（含新
报并获得受理的 IND（含新
归 增适应症）申请不少于 7 个； 增适应症）申请不少于 5 个；
预 属 增适应症）申请不少于 4 个；
3、2021-2022 年度，累积申 3、2021-2022 年度，累积申
留 期 3、2021-2022 年度，累积申
报并获得受理的 NDA/BLA 报并获得受理的 NDA/BLA
授 报并获得受理的 NDA/BLA
（含新增适应症）不少于 3 （含新增适应症）不少于 2
予 （含新增适应症）不少于 2
项。 项。
的 项。
限 公司需同时满足以下条件：
制 公司需同时满足以下条件： 公司需同时满足以下条件：
1、2021-2023 年度，公司累
性 1、2021-2023 年度，公司累 1、2021-2023 年度，公司累
积营业收入不低于 26 亿元；
股 第 2、2021-2023 年度，累积申
积营业收入不低于 16 亿元； 积营业收入不低于 12 亿元；
票 二 报并获得受理的 IND（含新
2、2021-2023 年度，累积申 2、2021-2023 年度，累积申
个 报并获得受理的 IND（含新 报并获得受理的 IND（含新
增适应症）申请不少于 10
归 增适应症）申请不少于 8 个； 增适应症）申请不少于 7 个；
个；
属 3、2021-2023 年度，累积申 3、2021-2023 年度，累积申
3、2021-2023 年度，累积申
期 报并获得受理的 NDA/BLA 报并获得受理的 NDA/BLA
报并获得受理的 NDA/BLA
（含新增适应症）不少于 4 （含新增适应症）不少于 3
（含新增适应症）不少于 5
项。 项。
项。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标 C 的，所有激励对象对应考核当
期可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
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激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“A-”、“B”、“C”、“D”五个等级，对应的可归属情
况如下：
评价标准 A A- B C D
个人归属系数 100% 100% 80% 60% 0
在公司业绩目标 C 达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数
量=个人当期计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家专注于肿瘤、出血及血液疾病、肝胆疾病和免疫炎症性疾病等多
个治疗领域的创新驱动型新药研发和生产企业，致力于成为中国上述领域新药研
发的领军企业之一。公司面向全球，聚焦中国，研发和生产具有自主知识产权、
安全、有效、患者可负担的创新药物，满足国内外巨大的医药市场需求，凭借多
年的新药研发经验，成功建立了两大核心技术平台，即精准小分子药物研发及产
业化平台和复杂重组蛋白新药研发及产业化平台。依托这两个技术平台，公司开
发了丰富的小分子新药与重组蛋白新药的产品管线，覆盖肝癌、非小细胞肺癌、
结直肠癌、甲状腺癌、鼻咽癌、骨髓增殖性疾病等多种癌症和血液肿瘤以及出血、
肝胆疾病、免疫炎症性疾病等多个治疗领域。专注于自身研发管线开发的同时，
公司正与国内知名药企积极推进其小分子靶向新药与抗 PD-1/PD-L1 抗体对肿瘤
的联合治疗研究。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为公司
营业收入、IND 和 NDA/BLA 数量。营业收入指标能够真实反映公司的经营情况
和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。IND
和 NDA/BLA 数量能够真实反映公司的技术研发能力和研发进展情况，是衡量公
司未来发展潜力的重要指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设
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定了本激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助
于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标
的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2021 年 4 月 28 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立
董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 4 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，
独立董事张炳辉先生作为征集人，就公司 2020 年年度股东大会审议的本次激励
计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5 月 8 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划对象有关的任何异议。2021 年 5 月 13 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021 年 5 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行
了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 5 月 22 日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
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划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 6 月 1 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
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第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）本次限制性股票的授予日：2021 年 6 月 1 日；
（二）本次限制性股票的授予价格：33.76 元/股；
（三）本次限制性股票的授予数量：192.00 万股；
（四）本次限制性股票的授予人数：212 人；
（五）授予股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普
通股股票；
（六）激励对象名单及授予情况：
获授的 获授限
获授限制
限制性 制性股
性股票占
姓名 国籍 职务 股票数 票占当
授予总量
量（万 前总股
的比例
股） 本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
ZELIN SHENG 董事长、总经理、核心技
美国 26.88 11.20% 0.112%
（盛泽林） 术人员
陆惠萍 中国 董事、常务副总经理 6.28 2.62% 0.026%
JISHENG WU 董事、副总经理、核心技
美国 2.75 1.15% 0.011%
（吴济生） 术人员
吕彬华 中国 副总经理、核心技术人员 3.75 1.56% 0.016%
高青平 中国 副总经理、董事会秘书 3.75 1.56% 0.016%
黄刚 中国 副总经理、财务负责人 1.00 0.42% 0.004%
JUNLI ZHANG
美国 副总经理 1.00 0.42% 0.004%
（张均利）
JACKIE ZEGI
美国 核心技术人员 3.68 1.53% 0.015%
SHENG（盛泽琪）
张滨 中国 核心技术人员 2.15 0.90% 0.009%
武力卿 中国 核心技术人员 1.08 0.45% 0.005%
二、董事会认为需要激励的其他人员（202 人） 139.68 58.20% 0.582%
预留部分 48.00 20.00% 0.200%
合计 240.00 100.00% 1.000%
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注:1、公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
股本总额的 1%。
2、以上激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（七）本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满 24 个月后，分 3 期
归属，每期归属的比例分别为 30%、30%、40%。
（八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市
条件要求。
二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激
励计划存在差异的说明
鉴于 3 名激励对象因离职失去激励资格，公司董事会根据股东大会的授权，
对本次激励计划首次授予相关事项进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予
人数由 215 人调整为 212 人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调
整到本次激励计划首次授予的其它激励对象，限制性股票总量 240 万股及首次授
予的限制性股票数量 192 万股保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司 2020
年年度股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2020 年年度股东大会审议
通过的内容一致。
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第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经
成就。董事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 6 月 1 日，并同意
以 33.76 元/股的授予价格向 212 名激励对象授予 192.00 万股限制性股票。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，泽璟制药本次限制性股票激励计划已取得了必要的批
准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以
及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《业务指南》等法律法规和规范性文件的规定，泽璟制药不存在
不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于苏州泽璟生
物制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项
之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
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