证券代码：688266             证券简称：泽璟制药        公告编号：2021-045



           苏州泽璟生物制药股份有限公司
         第一届董事会第二十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十
五次会议于 2021 年 11 月 25 日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。本
次会议的通知于 2021 年 11 月 20 日以电子邮件形式送达全体董事，与会的各位
董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长 ZELIN SHENG（盛
泽林）先生召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议的召集
和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法
规、部门规章以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定及《苏
州泽璟生物制药股份有限公司章程》，公司董事会结合公司实际情况对照科创板
上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，
认为公司符合科创板上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。
    独立董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
    公司本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案及逐项表决结果如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机
向特定对象发行。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、发行对象和认购方式
    本次发行的对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承
销商）根据询价结果协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另
有规定的，从其规定。
    本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发
行的股票。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、发行数量
    本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的
股票数量不超过本次发行前公司总股本的 15%，即本次发行的股票数量不超过
3,600 万股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限
为准。
    在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，
在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。
    若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公
积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发
行数量上限将进行相应调整。
    若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调
整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
    本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件
后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据
股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述
发行底价。
    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、限售期
    本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
       本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股
利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
       发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       7、股票上市地点
       本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       8、募集资金规模及用途
       本次发行的募集资金总额不超过人民币 286,285 万元（含本数），扣除发行
费用后拟用于以下项目：
                                                                     单位：万元
序号                    项目名称              拟投资总额       拟募集资金投资额
 1       新药研发项目                                183,169             183,169
 2       新药研发生产中心三期工程建设项目             72,583              63,116
 3       补充流动资金                                 40,000              40,000
                    合计                             295,752             286,285


       在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次
发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，公司董事会及其授权人士将可根据股东大会授权，结合实际募集资金金额，
按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各
项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
       若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       9、本次发行前滚存未分配利润的安排
    本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按
本次发行后的股份比例共享。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、本次发行决议的有效期限
    本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案
之日起 12 个月内有效。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后，将
按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为
准。
       （三）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司
拟向不超过 35 名特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。就本次发行，公
司编制了《苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
预案》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    独立董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （四）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论
证分析报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合
公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司制定了《苏州泽璟生物制药
股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证
分析报告》。
    独立董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，为促进
公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金。为保
证本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公
司编制了《苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告》。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《苏
州泽璟生物制药股份有限公司截至 2021 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报
告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行审核并出具了《苏
州泽璟生物制药股份有限公司截至 2021 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况鉴
证报告》，认为公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证监会、上海
证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至 2021 年 9 月 30
日止前次募集资金的使用情况。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州泽璟生物制药股份有限公司截至 2021 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报
告》（公告编号：2021-050）和《苏州泽璟生物制药股份有限公司截至 2021 年 9
月 30 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过《关于公司 2020 年度、2019 年度及 2018 年度非经常性损
益明细的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的要求，公司对 2020 年度、2019
年度及 2018 年度非经常性损益情况编制了《非经常性损益明细表》。
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表及其附
注进行审核并出具了《苏州泽璟生物制药股份有限公司 2020 年度、2019 年度、
2018 年度非经常性损益明细表的专项说明》，认为公司编制的非经常性损益明细
表在所有重大方面符合中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第 1 号―非经常性损益（2008）》的规定，如实反映了公司 2020 年度、2019
年度、2018 年度非经常性损益情况。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州泽璟生物制药股份有限公司 2020 年度、2019 年度、2018 年度非经常性损益明
细表的专项说明》。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次 2021
年度向特定对象发行 A 股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进
行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切
实履行作出了承诺。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州泽璟生物制药股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公
司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-048）。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
    根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37 号）、 上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《苏
州泽璟生物制药股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制
了《苏州泽璟生物制药股份有限公司未来三年（2022 年—2024 年）股东回报规
划》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州泽璟生物制药股份有限公司未来三年（2022 年—2024 年）股东回报规划》。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向
特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
    为高效完成公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法
律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
    1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公
司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体
方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、
发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方
案相关的事宜；
    2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
    3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充、递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监
管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
    4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
    5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
    6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理本次发行的验资手
续，变更注册资本及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）所涉及的工商变更登记或备案；
    7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
    8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发
生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，
根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
    9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他
事宜；
    10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
    11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。
    为保证本次发行相关工作的顺利进行，提请公司股东大会同意董事会在获得
上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会根据股东大会授权
范围将上述授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使，且该等转授权自
公司股东大会审议通过之日起生效。
    本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于设立公司向特定对象发行 A 股股票募集资金专项
账户并签署监管协议的议案》
    为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟设立向
特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账
户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。
    公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募
集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十二）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议
案》
    根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司
本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新
领域，并编制了《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于本次募集资金投向属于科
技创新领域的说明》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州泽璟生物制药股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明》。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十三）审议通过《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》
    经审议，董事会同意于 2021 年 12 月 16 日（周四）召开公司 2021 年第二次
临时股东大会，并将上述第（一）项至第（六）项、第（八）项至第（十）项、
第（十二）项议案提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州泽璟生物制药股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（公
告编号：2021-051）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。


                                     苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
                                                      2021 年 11 月 26 日