证券代码：688266            证券简称：泽璟制药       公告编号：2021-046



            苏州泽璟生物制药股份有限公司
          第一届监事会第二十次会议决议公告

   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



   一、监事会会议召开情况
   苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十
次会议于 2021 年 11 月 25 日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。本次
会议的通知于 2021 年 11 月 20 日以电子邮件形式送达全体监事，与会的各位监
事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席徐志刚先生召集并
主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议的召集和召开程序符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规
章以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，会议决议合法、有效。

   二、监事会会议审议情况
   （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定及《苏州泽璟生物制药
股份有限公司章程》，公司监事会结合公司实际情况对照科创板上市公司向特定
对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合科
创板上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   （二）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
    公司本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案及逐项表决结果如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机
向特定对象发行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、发行对象和认购方式
    本次发行的对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承
销商）根据询价结果协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另
有规定的，从其规定。
    本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发
行的股票。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、发行数量
    本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的
股票数量不超过本次发行前公司总股本的 15%，即本次发行的股票数量不超过
3,600 万股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限
为准。
    在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，
在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。
    若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公
积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发
行数量上限将进行相应调整。
    若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调
整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
    本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述发行
底价。
    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、限售期
    本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
      本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、
资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
      发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律
法规及规范性文件的规定。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      7、股票上市地点
      本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      8、募集资金规模及用途
      本次发行的募集资金总额不超过人民币 286,285 万元（含本数），扣除发行
费用后拟用于以下项目：
                                                                     单位：万元
 序号                   项目名称             拟投资总额       拟募集资金投资额
  1      新药研发项目                               183,169            183,169
  2      新药研发生产中心三期工程建设项目            72,583             63,116
  3      补充流动资金                                40,000             40,000
                    合计                            295,752            286,285


      在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次
发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，公司董事会及其授权人士将可根据股东大会授权，结合实际募集资金金额，
按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各
项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
      若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      9、本次发行前滚存未分配利润的安排
    本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按
本次发行后的股份比例共享。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、本次发行决议的有效期限
    本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案
之日起 12 个月内有效。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后，将
按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
   （三）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟向不超过 35 名
特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。就本次发行，公司编制了《苏州泽
璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   （四）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论
证分析报告的议案》
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定
对象发行股票方案及实际情况，公司制定了《苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证
分析报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   （五）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，为促进公司持续稳定发
展，公司拟以向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对
象发行 A 股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《苏州泽
璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《苏
州泽璟生物制药股份有限公司截至 2021 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况
报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行审核并出具了
《苏州泽璟生物制药股份有限公司截至 2021 年 9 月 30 日止前次募集资金使用
情况鉴证报告》，认为公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证监会、
上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至 2021 年 9
月 30 日止前次募集资金的使用情况。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州泽璟生物制药股份有限公司截至 2021 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况
报告》（公告编号：2021-050）和《苏州泽璟生物制药股份有限公司截至 2021 年
9 月 30 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过《关于公司 2020 年度、2019 年度及 2018 年度非经常性损
益明细的议案》
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等相关法律法规的要求，公司对 2020 年度、2019 年度及 2018
年度非经常性损益情况编制了《非经常性损益明细表》。
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表及其附
注进行审核并出具了《苏州泽璟生物制药股份有限公司 2020 年度、2019 年度、
2018 年度非经常性损益明细表的专项说明》，认为公司编制的非经常性损益明细
表在所有重大方面符合中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第 1 号―非经常性损益（2008）》的规定，如实反映了公司 2020 年度、2019
年度、2018 年度非经常性损益情况。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州泽璟生物制药股份有限公司 2020 年度、2019 年度、2018 年度非经常性损益明
细表的专项说明》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次 2021
年度向特定对象发行 A 股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进
行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切
实履行作出了承诺。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州泽璟生物制药股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公
司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-048）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
    根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37 号）、 上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《苏
州泽璟生物制药股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制
了《苏州泽璟生物制药股份有限公司未来三年（2022 年—2024 年）股东回报规
划》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州泽璟生物制药股份有限公司未来三年（2022 年—2024 年）股东回报规划》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十）审议通过《关于设立公司向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账
户并签署监管协议的议案》
    为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟设立向
特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账
户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。
    公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募
集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十一）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
    根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司
本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新
领域，并编制了《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于本次募集资金投向属于科
技创新领域的说明》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州泽璟生物制药股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。


             苏州泽璟生物制药股份有限公司监事会
                              2021 年 11 月 26 日