泽璟制药：泽璟制药2021年第二次临时股东大会会议资料2021-12-08
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688266 证券简称：泽璟制药
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二一年十二月
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苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2021 年第二次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 3
2021 年第二次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 6
2021 年第二次临时股东大会会议议案 .................................................................................. 9
议案一 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案......................................... 9
议案二 关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案............................. 10
议案三 关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案............................. 14
议案四 关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案
............................................................................................................................................. 15
议案五 关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案 ................................................................................................................................. 16
议案六 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ................................................... 17
议案七 关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关
主体承诺的议案 ................................................................................................................. 18
议案八 关于公司未来三年股东分红回报规划的议案 ................................................... 27
议案九 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股
票具体事宜的议案 ............................................................................................................. 28
议案十 关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 ............................... 30
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苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》《苏州泽璟生物制药股
份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2021 年第二次临时股东大
会须知。
特别提醒：近期因冠状病毒引发的疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，建
议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会；确需现场参会的，请务
必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会当日佩戴口罩等防护用具，
做好个人防护；会议当日，公司将按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量
和登记，体温正常者、出示行程码及健康码绿码后方可参会，请予配合。
谢绝所有中高风险地区人员来现场参会；中高风险地区所在设区市（直辖
市为县区内）非中高风险地区的人员来现场参会，应持有 7 日内核酸检测阴性
证明。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。若会议
召开当日当地政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配
合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通
过网络投票进行表决。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人
签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方
可出席会议。
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会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东
及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超
过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
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十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及
股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 12 月 16 日 13:30
2、现场会议地点：江苏省昆山市玉山镇晨丰路 262 号公司二楼大会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 12 月 16 日至 2021 年 12 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2021 年 12 月 16 日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：董事长 ZELIN SHENG（盛泽林）先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
1 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2.00 《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
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2.03 发行对象和认购方式
2.04 发行数量
2.05 定价基准日、发行价格及定价原则
2.06 限售期
2.07 股票上市地点
2.08 募集资金规模及用途
2.09 本次发行前滚存未分配利润的安排
2.10 本次发行决议的有效期限
3 《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
4 《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告
的议案》
5 《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》
6 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7 《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺的议案》
8 《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》
9 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发
行 A 股股票具体事宜的议案》
10 《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
（六）现场与会股东对各项议案投票表决
（七）统计现场表决结果
（八）主持人宣读现场投票表决结果
（九）与会股东及股东代理人发言及提问
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以
公司公告为准）
（十一）复会，主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
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（十四）会议结束
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2021 年第二次临时股东大会会议议案
议案一
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定及《苏
州泽璟生物制药股份有限公司章程》，公司董事会结合公司实际情况对照科创板
上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，
认为公司符合科创板上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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2021 年 12 月 16 日
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议案二
关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，公司拟向不超过35名特定对象
发行股票（以下简称“本次发行”），现将本次发行方案提请股东大会逐项审议，
主要内容如下：
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特
定对象发行。
三、发行对象和认购方式
本次发行的对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承
销商）根据询价结果协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另
有规定的，从其规定。
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发
行的股票。
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四、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的
股票数量不超过本次发行前公司总股本的15%，即本次发行的股票数量不超过
3,600万股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上
限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，
在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。
若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公
积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发
行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调
整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
五、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%。本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件
后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据
股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述
发行底价。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
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派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为P1。
六、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股
利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
七、股票上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
八、募集资金规模及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币286,285万元（含本数），扣除发行
费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟募集资金投资额
1 新药研发项目 183,169 183,169
2 新药研发生产中心三期工程建设项目 72,583 63,116
3 补充流动资金 40,000 40,000
合计 295,752 286,285
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次
发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，公司董事会及其授权人士将可根据股东大会授权，结合实际募集资金金额，
按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各
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项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。
九、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按
本次发行后的股份比例共享。
十、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案
之日起12个月内有效。
公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后，将
按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为
准。
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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2021 年 12 月 16 日
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议案三
关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公
司拟向不超过35名特定对象发行股票。就本次发行，公司编制了《苏州泽璟生物
制药股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容请见公司
2021年11月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年 12 月 16 日
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苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案四
关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告
的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结
合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司制定了《苏州泽璟生物制
药股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》，具
体内容请见公司2021年11月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的公告。
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年 12 月 16 日
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苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案五
关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，为促
进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行A股股票的方式募集资金。为保
证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司
编制了《苏州泽璟生物制药股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集
资金使用的可行性分析报告》，具体内容请见公司2021年11月26日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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2021 年 12 月 16 日
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议案六
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《苏
州泽璟生物制药股份有限公司截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况报
告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行审核并出具了《苏
州泽璟生物制药股份有限公司截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证
报告》，认为公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证监会、上海证
券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2021年9月30日止
前次募集资金的使用情况。具体内容请见公司2021年11月26日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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2021 年 12 月 16 日
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议案七
关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次
2021年度向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影
响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能
够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次向特定对象发行A股股票于2022年8月末完成。该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时
间为准。
2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的15%，即不超过3,600万
股（含本数），假设本次募集资金总额为不超过人民币286,285万元（含本数），
暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考
虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生
的变化。
3、本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，
最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未
发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
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6、2020年度，公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为-35,467.47万元。假设：2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润较2020年增亏35%，对2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润较2021年按增亏20%、持平、减亏20%三种情景分别计算。
以上仅为基于测算目的的假设，不构成任何盈利预测和业绩承诺。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具
体情况如下表所示：
2020 年度 2021 年度 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目 /2020 年 12 /2021 年 12
月 31 日 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末已发行股份总数（万股） 24,000.00 24,000.00 24,000.00 27,600.00
情形 1：2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2020 年增亏 35%；2022
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2021 年增亏 20%
扣除非经常性损益后归属于上
-35,467.47 -47,881.08 -57,457.30 -57,457.30
市公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
-1.51 -2.00 -2.39 -2.28
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-1.51 -2.00 -2.39 -2.28
收益（元/股）
情形 2：2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2020 年增亏 35%；2022
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2021 年持平
扣除非经常性损益后归属于上
-35,467.47 -47,881.08 -47,881.08 -47,881.08
市公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
-1.51 -2.00 -2.00 -1.90
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-1.51 -2.00 -2.00 -1.90
收益（元/股）
情形 3：2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2020 年增亏 35%；2022
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2021 年减亏 20%
扣除非经常性损益后归属于上
-35,467.47 -47,881.08 -38,304.87 -38,304.87
市公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
-1.51 -2.00 -1.60 -1.52
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-1.51 -2.00 -1.60 -1.52
收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
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本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实
施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每
股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能
排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性。特此提醒投资者关注本次发行
可能摊薄即期回报的风险。
公司对2021年度、2022年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，
不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测
或盈利承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见《苏州泽璟生物制药股份
有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的
有关内容，简述如下：
（一）加快推进公司新药研发管线的研发进展，增强公司研发创新能力
公司专注于肿瘤、出血及血液疾病、肝胆疾病和免疫炎症性疾病等多个治疗
领域，为进一步丰富公司的产品管线，公司不断推进新的产品或适应症研究项目。
截至本文件公告日，公司有1个产品甲苯磺酸多纳非尼片一线治疗晚期肝癌获得
上市批准；公司拥有16个主要在研药品的42项在研项目，其中4个在研药品的7
项适应症处于NDA或III期临床试验阶段，3个在研药品处于I或II期临床试验阶
段，2个在研药品已经向CDE提交IND申请，7个在研药品处于临床前研发阶段，
较公司首次公开发行股票时增加数项新的在研项目。公司子公司GENSUN致力于
发现和开发双特异和三特异肿瘤治疗抗体，产品线包括10余个在研项目。上述在
研项目的研发推进需进一步投入资金，加速药学研究、临床前研究、注册申请、
临床研究试验进度，进一步提升公司的核心竞争力。
（二）升级生物药研发中试车间及商业化生产场地及设施，促进公司可持
续发展
创新药的开发及商业化竞争十分激烈，研发技术实力和成果产业化的速度、
效果将成为关键性因素。公司新药研发生产中心二期工程建设项目正在建设中，
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公司拟于此基础上进一步优化研发及生产中心的建设，进一步扩大生物药研发中
试车间面积，并通过购置先进的研发设备和先进仪器设备，改善研发条件，吸引
行业内高水平技术人才，加大创新药物的研发力度，为公司新药储备奠定基础；
同时，公司拟着手进一步建设并优化新药生产设施，促使外用重组人凝血酶扩大
生产规模，以满足国内、国际快速增长的市场需求，并为后续产品的商业化奠定
良好基础。
（三）满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司
的流动资金压力，推进公司业务规模的拓展，保障公司研发创新及产品商业化等
活动的持续正常开展，并可进一步优化公司的财务结构，有利于降低公司财务风
险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家专注于肿瘤、出血及血液疾病、肝胆疾病和免疫炎症性疾病等多
个治疗领域的创新驱动型化学及生物新药研发和生产企业，目标是成为中国肿
瘤、出血及血液疾病、肝胆疾病和免疫炎症性疾病等领域新药研发的领军企业。
公司的市场策略是面向全球、聚焦中国，研发和生产具有自主知识产权、安全、
有效、患者可负担的创新药物，满足国内外巨大的医药市场需求。
本次发行募集资金将用于新药研发项目、新药研发生产中心三期工程建设项
目以及补充流动资金。通过募投项目的实施，公司将增强在研产品管线的布局，
加大创新药物的研发力度，加快建立领先的新药研发平台的进程，进一步建设和
优化新药生产设施，为公司推出更多具有市场竞争力的可商业化产品奠定良好的
基础。
本次募集资金投资项目是对公司现有业务体系的完善、发展和提高，募集资
金投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合
国家产业政策、环保政策及其他相关法律、法规的规定，是完善新药研发和商业
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化链条的重要举措。本次募投项目的实施将进一步提升公司的市场竞争力，提高
公司盈利能力，助力公司的持续健康发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司核心研发管理团队注重先进的药物研发技术，领导或参与了多个国内外
新药的研发和上市。公司结合海外和国内制药精英的特点，组建了具备扎实的专
业素养和丰富的新药开发经验的专业团队，在新药发现、药学研究、临床前研究、
临床研究、药品注册和药品生产等方面均有相应的高级人才进行领头和管理，具
备推动临床候选药物进入临床研究阶段的丰富实践经验，技术成果转化能力和商
业化能力已被验证。公司专业的核心技术团队使公司一直保持较强的自主创新能
力及可持续研发能力，为后续创新药物的发现及研发提供有力保障。截至2021
年9月30日，公司有研发人员320人，占员工总人数的比例达到47.98%，其中硕士
学历人员107人，博士以上学历人员23人，合计占研发人员总人数的比例为
40.63%。
公司董事长、总经理ZELIN SHENG（盛泽林）博士拥有30多年临床医学、
药理学、新药研发和公司管理的丰富经验，直接领导公司产品管线的布局与发展，
公司首席科学官、首席医学官、化学新药和生物新药研发副总经理等核心技术团
队均拥有20年以上的新药研发经验，将为本项目的顺利实施提供技术和管理保
障。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司拥有卓越的创新药研发能力，截至本文件公告日，通过充分应用自身的
核心技术，公司已累计主持了5项国家“重大新药创制”科技重大专项、近10项省
级科研项目。公司拥有的精准小分子药物研发及产业化平台、复杂重组蛋白新药
研发及产业化平台两个自主研发平台覆盖了新药发现、药学研究、临床前研究、
临床研究、药品注册和药品生产等方面，确保了可持续的创新能力，以及完整的
创新药研发能力。公司的7个临床阶段的在研药物均来自于自主研发平台的开发。
精准小分子药物研发和产业化平台是公司小分子新药研发的基础。公司核心
技术之一是全球领先的药物稳定技术，有效地保证新药开发的成功率。同时，公
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司采用构效关系筛选、计算机辅助模拟设计、新晶型等多种精准新药研发技术开
发具有自主知识产权的小分子新药，已有产品上市且多个新药处于不同研发阶
段。复杂重组蛋白新药研发及产业化平台是公司大分子新药研发的基础。公司通
过自主研发的复杂重组蛋白核心技术，已率先成功研发多个重组蛋白药物。
公司子公司GENSUN从事肿瘤免疫领域抗体药物的创新研发，拥有TriGen、
CheckGen和TGen等三个候选药物研发平台，所产生的候选药物分子可以用作单
一药物治疗，也可用于联合用药治疗。
近几年，随着公司持续不断的研发投入，公司已拥有卓越的创新药研发能力
及技术平台，在国内外取得了一系列研发成果。截至本文件公告日，公司已完成
新药在研项目立项16项，IND/NDA申报61项，覆盖肿瘤、出血及血液疾病、肝
胆疾病和免疫炎症性疾病等治疗领域。截至本文件公告日，公司拥有发明专利96
项，其中境内发明专利28项，境外发明专利68项；同时，公司累计申请发明专利
199项，其中申请境内发明专利78项，申请境外发明专利121项；子公司GENSUN
共申请专利52项，共获授权8项。
公司拥有充足的技术储备，可为本次发行募集资金投资项目的实施提供充分
的技术保障。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司组建了完善的市场、营销和商务团队，团队主要骨干曾在多家跨国制药
企业有多个重磅肿瘤和特药产品在中国的商业化成功经验，覆盖包括肝癌、消化
道肿瘤、血液肿瘤、自身免疫疾病等领域的销售经验和临床客户资源。随着公司
业务不断开展，公司已建立较为完善的国内市场营销管理体系，营销网络基本覆
盖全国各省市，确保各区域市场销售管理的持续稳定。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取
以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
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（一）加强募集资金管理，确保募集资金合理规范使用
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际
情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使
用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户
集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极推进募集资金投资项目的实施，提升公司的核心竞争实力
本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的新药研发水平、产品的
商业化能力，推动公司业务的持续稳定发展，提高公司市场竞争力，有利于提升
公司的盈利能力和股东回报水平。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募
集资金投资项目的实施，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为进一步规范公司
分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加股利分配决策
透明度和可操作性，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022年—2024
年）股东回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报规划，在符合利
润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，兼顾处理好公司短期利益和
长远发展的关系，保证利润分配政策的连续性和稳定性，保护公众投资者的合法
权益。
（四）持续完善公司治理结构，提升经营管理和内部控制水平
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，不断
完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高
经营管理水平，保护公司和投资者的合法权益，为公司发展提供制度保障。同时，
公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，
节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
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公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补
回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺约束本人的职务消费行为；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺，在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完
毕前，若中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺
的相关意见及实施细则，且本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定
时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司
或股东造成损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
ZELIN SHENG（盛泽林）作为公司控股股东及实际控制人之一，作出承诺
如下：
“1、本人承诺，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承
诺是无条件且不可撤销的；
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2、本人承诺，在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完
毕前，若中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺
的相关意见及实施细则，且本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定
时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司
或股东造成损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。”
陆惠萍作为公司实际控制人之一，作出承诺如下：
“1、本人承诺，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承
诺是无条件且不可撤销的；
2、本人承诺，在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完
毕前，若中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺
的相关意见及实施细则，且本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定
时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司
或股东造成损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。”
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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2021 年 12 月 16 日
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议案八
关于公司未来三年股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和
《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司
编制了《苏州泽璟生物制药股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东回报
规 划 》 ， 具 体 内 容 请 见 公 司 2021 年 11 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的公告。
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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2021 年 12 月 16 日
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议案九
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发
行 A 股股票具体事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为高效完成公司2021年度向特定对象发行A股股票相关工作，公司董事会提
请股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下，全权办
理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公
司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体
方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、
发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方
案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充、递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监
管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理本次发行的验资手
续，变更注册资本及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
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8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发
生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，
根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他
事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。
为保证本次发行相关工作的顺利进行，提请公司股东大会同意董事会在获得
上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会根据股东大会授权
范围将上述授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使，且该等转授权自
公司股东大会审议通过之日起生效。
本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年 12 月 16 日
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议案十
关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东及股东代理人：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司
本次向特定对象发行A股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领
域，并编制了《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技
创新领域的说明》，具体内容请见公司2021年11月26日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的公告。
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年 12 月 16 日
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