中国国际金融股份有限公司
关于苏州泽璟生物制药股份有限公司全资子公司
收购控股子公司 GENSUN 部分股份暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为苏州
泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“泽璟制药”或“公司”）首次公开发行股票
并在上海证券交易所科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对泽璟制药通过全资子
公司Zelgen Holdings Limited（泽璟控股有限公司，以下简称“香港泽璟”）收购控股子
公司Gensun Biopharma Inc.（以下简称“GENSUN”）股份暨关联交易事项进行了核
查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为履行公司首次公开发行股票并上市时关于消除潜在利益冲突的承诺，公司的全
资子公司 Zelgen Holdings Limited（泽璟控股有限公司，以下简称“香港泽璟”）拟与
JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG、GENSUN 签订《关于璟尚生物制
药公司股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”），以合计 361.12 万美元收购
JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 合计持有的 GENSUN 255,554 股股
份（分别收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 各自持有的 127,777
股股份），即合计对应 GENSUN 经完全摊薄后 4%的股份（以下简称“本次收购”），收
购资金来源为自有资金。上述交易完成后，公司将通过香港泽璟间接持有 GENSUN 经
完全摊薄后 55.74%股份。
此外，公司的全资子公司香港泽璟拟与 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE
C SHENG、GENSUN 签订《关于璟尚生物制药公司之协议书》（以下简称“《协议
书》”），约定在《协议书》生效后三年内，香港泽璟有权利按照 GENSUN 整体估值即
9,027.93 万美元（《股份购买协议》项下约定的 GENSUN 整体估值）计算得出的购买
价格收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 届时拥有的 GENSUN 全
部发行在外的股份。香港泽璟有权以其认为适当的方式多次部分地或一次性全部地行
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使购买选择权（与本次收购合称为“本次交易”）。
由于 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）持有公司 5%以上股份且与公司控股股东、
实 际 控 制人 、 董事 长、 总 经 理 ZELIN SHENG （ 盛 泽 林 ） 为 兄妹 关 系 ， MIKE C
SHENG 与 ZELIN SHENG（盛泽林）为父子关系，本次交易构成关联交易，但不构成
重大资产重组。
在本次交易中，公司与 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 的关联
交易金额（其中对于《协议书》中根据交易安排未来可能支付的交易金额按预计最高
金额计算）达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值的比例
达到 1%以上，本次交易尚需提交公司股东大会进行审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
由于 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）持有公司 5%以上股份且与公司控股股东、
实 际 控 制人 、 董事 长、 总 经 理 ZELIN SHENG （ 盛 泽 林 ） 为 兄妹 关 系 ， MIKE C
SHENG 与 ZELIN SHENG（盛泽林）为父子关系，因此 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽
琪）、MIKE C SHENG 为公司关联方。
（二）关联人情况说明
1、JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）的基本情况
JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪），女，现任公司首席科学官，为公司核心技术人
员。美国国籍，分子生物学、生物化学及细胞生物学博士；2016 年 2 月至今任
GENSUN 董事及 CEO；2018 年 10 月至今担任苏州泽璟生物制药有限公司（公司前
身）及公司首席科学官。
JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）除持有 GENSUN 股权、担任公司首席科学官和
核心技术人员及上述关联关系外，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其他关系。
2、MIKE C SHENG 的基本情况
MIKE C SHENG，男，美国国籍，医学博士，2018 年 7 月至 2019 年 7 月担任宾夕
法尼亚大学医院早期介入放射学（ESIR）研究员，2019 年 7 月至 2020 年 6 月担任斯
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坦福大学医疗中心放射介入治疗医生，2020 年 6 月至今担任宾夕法尼亚大学 VA 医院
放射医学科医师。
MIKE C SHENG 除持有 GENSUN 股权及上述关联关系外，其与公司之间不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次交易标的的名称和类别
本次交易标的为 GENSUN 255,554 股股份（即对应 GENSUN 经完全摊薄后 4%的
股份），以及根据《协议书》约定在《协议书》生效后三年内，香港泽璟有权利按照
GENSUN 整体估值即 9,027.93 万美元购买的 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE
C SHENG 届时拥有的 GENSUN 全部发行在外的股份，交易类型属于《上海证券交易
所科创板股票上市规则》中规定的“购买资产”。
（二）本次交易标的的基本情况
1、GENSUN 的基本情况
公司名称：Gensun Biopharma Inc.
注册号：5954296
成立日期：2016 年 2 月 3 日
授权发行股票数：15,000,000 股
已发行股本：5,888,838 股
注册地址：16192 Coastal Highway, Lewes, Delaware, 19958, County of Sussex
生产经营地：3537 Old Conejo Road, Suite 104 and 105, Newbury Park, CA 91320
董事：JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、ZELIN SHENG（盛泽林）及 JISHENG
WU（吴济生）
GENSUN 定位于公司在美国的新药研发中心，有助于公司在抗体领域建立领先的
抗体技术及产品线，主营业务为创新抗体药物的研发，主要包括肿瘤免疫领域生物药
的研发、许可和市场推广，其研究的抗体新药包括单克隆抗体、双特异抗体和三特异
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抗体，在研多个候选抗体新药。
2、GENSUN 的股权结构
截至本核查意见出具之日，GENSUN 经完全摊薄后的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例
1 香港泽璟 3,305,628 51.74%
2 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪） 2,063,210 32.29%
3 MIKE C SHENG 520,000 8.14%
4 2016 年股权激励计划 500,000 7.83%
合计 6,388,838 100.00%
《股份购买协议》中约定的交易完成后，GENSUN 经完全摊薄后的股权结构如
下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例
1 香港泽璟 3,561,182 55.74%
2 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪） 1,935,433 30.29%
3 MIKE C SHENG 392,223 6.14%
4 2016 年股权激励计划 500,000 7.83%
合计 6,388,838 100.00%
3、GENSUN 财务数据
单位：美元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 18,813,537.21 20,160,639.16
负债 6,972,797.37 4,194,514.46
净资产 11,840,739.84 15,966,124.70
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 - 8,716,981.13
净利润 -4,125,384.86 3,959,759.66
注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、本次交易标的股权的权属状况说明
本次交易前，GENSUN 系公司的控股子公司，本次交易标的为：
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（1）GENSUN 255,554 股股份（即对应 GENSUN 经完全摊薄后 4%的股份），其
产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制向公司（含公司子公司）转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情
况。
（2）根据《协议书》约定，在《协议书》生效后三年内香港泽璟有权利按照
GENSUN 整体估值即 9,027.93 万美元购买 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C
SHENG 届时拥有的 GENSUN 全部发行在外的股份。根据《协议书》的约定，JACKIE
ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 应在香港泽璟根据协议完成的任何购买交割
时向香港泽璟陈述并保证：（A）JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 对
届时拥有的 GENSUN 全部发行在外的股份享有充分的权利、权属和权益；（B）
JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 拥有所有必要的权力和权限，并已
采取所有必要的行动以出售《协议书》拟议的该等股份，及（C）股份不附带任何和
所有权利负担，由《协议书》引起的或《协议书》条款项下产生的除外。
四、关联交易的定价情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估以资产基础法
作为评估方法，评估范围为 GENSUN 全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流
动资产及负债等。截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，GENSUN 的股东全部权益价值
为 9,027.93 万美元。
经交易双方协商确认，参考上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，
针对收购控股子公司 GENSUN 部分股份，GENSUN 的整体估值确定为 9,027.93 万美
元，进而确定：（1）根据《股份购买协议》需交割的 GENSUN 255,554 股股份的交易
价格为 361.12 万美元；（2）根据《协议书》约定，在《协议书》生效后三年内香港泽
璟 有 权 利 收 购 JACKIE ZEGI SHENG （ 盛 泽 琪 ）、 MIKE C SHENG 届 时 拥 有 的
GENSUN 全部发行在外的股份时 GENSUN 的整体估值为 9,027.93 万美元，交易双方
应据此计算得出购买价格。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
香港泽璟拟与 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG、GENSUN 签订
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的《股份购买协议》及《协议书》的主要内容和履约安排如下：
（一）《股份购买协议》
1、交易双方
转让方：JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG
受让方：香港泽璟
2、标的股份
转让方合计持有的 GENSUN 255,554 股股份，包括 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽
琪）、MIKE C SHENG 各持有的 127,777 股股份（合计对应交割时在完全摊薄基础上的
GENSUN 全部股本的 4%）。
3、转让对价及支付
根据上海东洲资产评估有限公司于 2022 年 1 月 19 日出具的《资产评估报告》，截
至评估基准日（2021 年 9 月 30 日），GENSUN 的整体估值为 9,027.93 万美元。以此为
基准并经交易双方协商，最终确定标的股份作价为 361.12 万美元。
受让方应在《股份购买协议》项下对 GENSUN 的境外投资备案登记以及其他所有
必须的中国政府机关和美国政府机关的审批或备案（如适用）办理完成后的 10 个工作
日内向转让方指定的银行账户支付转让对价。
4、标的股份交割
交割应在《股份购买协议》生效后的 3 个工作日内完成。
5、陈述与保证
（1）受让方的陈述与保证
①受让方根据中国香港特别行政区法律合法设立、有效存续；
②受让方拥有签订、交付和执行《股份购买协议》以及完成《股份购买协议》中
所述交易所需的一切必要权力和授权。《股份购买协议》已被适当签署并交付，且构成
对受让方的有效且具有法律约束力的义务，并据其条款可向受让方执行。
（2）转让方的陈述与保证
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①转让方拥有执行和交付《股份购买协议》以及履行《股份购买协议》项下的义
务所需要的所有必要权力。《股份购买协议》已被适当签署并交付，且构成对转让方的
有效且具有法律约束力的义务，并据其条款可向转让方执行；
②标的股份在被根据《股份购买协议》的条款出售和转让时以及登记在 GENSUN
股东名册时，将是有效发行、足额支付且不存在任何未缴税费，不附带任何留置权、
权利主张或权利负担的。
6、违约责任
若由于一方违反其在《股份购买协议》项下的义务造成《股份购买协议》部分或
完全不能履行，违约方须承担违约责任。
如因对《股份购买协议》的违约致使非违约方发生费用或支出（包括但不限于任
何律师费和法律顾问费）、负担额外的义务（包括任何付款义务），或者承受任何损
失，违约方须赔偿非违约方所承担的该等费用、支出、付款义务或遭受的该等损失。
7、协议的生效
《股份购买协议》将在公司股东大会批准《股份购买协议》中所述交易时生效。
8、税负
各方应负责其在交易项下各自的税负申报和缴纳。
（二）《协议书》
1、购买选择权
在《协议书》生效后三年内（以下简称“购买选择权有效期”），香港泽璟有权利
按照 GENSUN 整体估值即 9,027.93 万美元（《股份购买协议》项下约定的 GENSUN 整
体估值）计算得出的购买价格收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG
届时拥有的 GENSUN 全部发行在外的股份。香港泽璟有权以其认为适当的方式多次部
分地或一次性全部地行使购买选择权。
2、协议的生效
《协议书》将在公司股东大会批准《协议书》中所述购买选择权安排时生效。
此外，公司实际控制人 ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍以及 ZELIN SHENG
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（盛泽林）家族成员 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG（以下合称
“承诺人”）于 2022 年 1 月 19 日出具《承诺函》，《承诺函》的主要内容如下：
1 、 于 购 买选 择 权 有效 期 内 ， 在 符 合 美 国法 律 规 定 的 前 提 下 ，JACKIE ZEGI
SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 承诺不提议 GENSUN 进行分红；公司实际控制人
ZELIN SHENG（盛泽林）及陆惠萍将尽最大努力确保 GENSUN 不对股东进行分红
（包括但不限于不提议 GENSUN 进行分红以及不对 GENSUN 相关的分红提案投赞成
票）。
2、JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 承诺在购买选择权有效期
内不向除公司（含公司子公司）以外的第三方转让其所持有的 GENSUN 股份。
3、承诺人保证严格履行上述承诺，并向公司和 GENSUN 提供一切必要的配合。
如因承诺人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害，承诺人将依法承担相应的赔偿
责任，且其因此所获得的全部收益均归公司所有。
4、《承诺函》自《协议书》生效之日起生效。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司控股子公司 GENSUN 是一家研发世界先进蛋白质药物的肿瘤免疫治疗公司，
专注于先进的、具有创新性的治疗用抗体候选药物研发。GENSUN 团队拥有深厚的专
业知识和丰富的产品研发专业经验。其产品管线中的双特异和三特异治疗抗体包括抑
制多个免疫检查点途径的候选药物、阻断当前免疫检查点治疗药物的十余个关键耐药
途径的候选药物、同时阻断血管生成和免疫检查点途径的候选药物以及释放细胞毒性
细胞从而直接杀死肿瘤细胞的靶向免疫疗法。GENSUN 的在研产品致力于解决肿瘤治
疗中免疫耐药性问题，提高治疗协同性和安全性。截至本核查意见出具之日， ZG005
粉针剂已向 FDA 递交 IND 申请。
GENSUN 定位于公司在美国的新药研发中心，其团队强大的抗体新药创新研发能
力，可及时获取最先进的新药研发信息，不断跟踪最前沿进展，匹配肿瘤免疫治疗技
术的发展趋势，开发新的产品管线和新药专利，有助于公司在抗体领域建立全球领先
的抗体技术及产品线，是公司进一步落实业务全球布局，贯彻国际化发展战略的重要
依托。
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公 司 此 次 进 一 步 收 购 GENSUN 的 少 数 股 权 ， 未 来 亦 有 权 择 机 进 一 步 增 持
GENSUN 股权，一方面是公司对于 GENSUN 的业务发展前景拥有持续的信心，一方
面有利于进一步增强对 GENSUN 的管理和控制，提高决策效率，实现公司持续、健康
发展。
本次交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和
全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不
会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审计委员会审议情况
2022 年 1 月 18 日，公司召开第一届董事会审计委员会第十九次会议，审议通过了
《关于收购控股子公司 GENSUN 部分股份暨关联交易的议案》，关联委员已回避表
决，议案获出席会议的非关联委员一致表决通过。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事认为：经核查，公司收购控股子公司 GENSUN 部分股份暨关联交易的事
项是在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》等制度的规定，不存在损害公司和公司股东尤其是中
小股东利益的情形。我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
2022 年 1 月 19 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收
购控股子公司 GENSUN 部分股份暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，议案获
出席会议的非关联董事一致表决通过。本事项需提交股东大会审议通过。
（四）独立董事独立意见
独立董事认为：经核查，公司收购控股子公司 GENSUN 部分股份暨关联交易的事
项是在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理；董事会在对该议案
进行审议时，关联董事进行了回避表决，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》等制度的规定，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情
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形。我们同意该议案内容。
（五）监事会审议情况
2022年1月19日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购
控股子公司GENSUN部分股份暨关联交易的议案》，议案获全体监事一致表决通过。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次通过香港泽璟收购控股子公司GENSUN部分股份暨关联交易事项已经公
司第一届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，履行了必要的审
批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关
联交易事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易
定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次通过香港泽璟收购控股子公司GENSUN部分股份暨关
联交易事项无异议。
（全文结束）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司
全资子公司收购控股子公司 GENSUN 部分股份暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
沈 俊 贾义真
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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