苏州泽璟生物制药股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688266 证券简称：泽璟制药
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年二月
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苏州泽璟生物制药股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 3
2022 年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 6
2022 年第一次临时股东大会会议议案 .................................................................................. 8
议案一 关于收购控股子公司 GENSUN 部分股份暨关联交易的议案 ........................... 8
议案二 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理收购控股子公司
GENSUN 部分股份相关事宜的议案 ................................................................................ 17
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苏州泽璟生物制药股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）《苏州泽璟生物制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特
制定公司 2022 年第一次临时股东大会会议须知。
特别提醒：近期因冠状病毒引发的疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，建
议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会；确需现场参会的，请务
必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会当日佩戴口罩等防护用具，
做好个人防护；会议当日，公司将按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量
和登记，体温正常者、出示行程码及健康码绿码后方可参会，请予配合。
谢绝所有中高风险地区人员来现场参会；中高风险地区所在设区市（直辖
市为县区内）非中高风险地区的人员来现场参会，应持有 7 日内核酸检测阴性
证明。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。若会议
召开当日当地政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配
合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通
过网络投票进行表决。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人
签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方
可出席会议。
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会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东
及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超
过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
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十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及
股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 2 月 15 日 14:00
2、现场会议地点：江苏省昆山市玉山镇晨丰路 262 号公司二楼大会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 2 月 15 日至 2022 年 2 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2022 年 2 月 15 日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：董事长 ZELIN SHENG（盛泽林）先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
1 《关于收购控股子公司 GENSUN 部分股份暨关联交易的议案》
2 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理收购控股子公
司 GENSUN 部分股份相关事宜的议案》
（六）现场与会股东对各项议案投票表决
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（七）统计现场表决结果
（八）主持人宣读现场投票表决结果
（九）与会股东及股东代理人发言及提问
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以
公司公告为准）
（十一）复会，主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
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2022 年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于收购控股子公司 GENSUN 部分股份暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
收购控股子公司Gensun Biopharma Inc.（以下简称“GENSUN”）部分股份暨
关联交易的具体情况如下：
一、关联交易概述
为履行苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行
股票并上市时关于消除潜在利益冲突的承诺，公司的全资子公司Zelgen Holdings
Limited（泽璟控股有限公司，以下简称“香港泽璟”）拟与JACKIE ZEGI SHENG
（盛泽琪）、MIKE C SHENG、GENSUN签订《关于璟尚生物制药公司股份购
买协议》（以下简称“《股份购买协议》”），以合计361.12万美元收购JACKIE
ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG合计持有的GENSUN 255,554股股份
（分别收购JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG各自持有的127,777
股股份），即合计对应GENSUN经完全摊薄后4%的股份（以下简称“本次收购”），
收购资金来源为自有资金。上述交易完成后，公司将通过香港泽璟间接持有
GENSUN经完全摊薄后55.74%股份。
此外，公司的全资子公司香港泽璟拟与JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、
MIKE C SHENG、GENSUN签订《关于璟尚生物制药公司之协议书》（以下简
称“《协议书》”，约定在《协议书》生效后三年内，香港泽璟有权利按照GENSUN
整体估值即9,027.93万美元（《股份购买协议》项下约定的GENSUN整体估值）
计算得出的购买价格收购JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG届
时拥有的GENSUN全部发行在外的股份。香港泽璟有权以其认为适当的方式多次
部分地或一次性全部地行使购买选择权。
由于JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）持有公司5%以上股份且与公司控股股
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东、实际控制人、董事长、总经理ZELIN SHENG（盛泽林）为兄妹关系，MIKE
C SHENG与ZELIN SHENG（盛泽林）为父子关系，本次收购、购买选择权构成
关联交易，但不构成重大资产重组。
在本次收购及购买选择权中，公司与JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE
C SHENG的关联交易金额（其中对于《协议书》中根据交易安排未来可能支付
的交易金额按预计最高金额计算）达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期
经审计总资产或市值的比例达到1%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
由于JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）持有公司5%以上股份且与公司控股股
东、实际控制人、董事长、总经理ZELIN SHENG（盛泽林）为兄妹关系，MIKE
C SHENG与ZELIN SHENG（盛泽林）为父子关系，因此JACKIE ZEGI SHENG
（盛泽琪）、MIKE C SHENG为公司关联方。
（二）关联人情况说明
1、JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）的基本情况
JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪），女，现任公司首席科学官，为公司核心
技术人员。美国国籍，分子生物学、生物化学及细胞生物学博士；2016年2月至
今任GENSUN董事及CEO；2018年10月至今担任苏州泽璟生物制药有限公司（公
司前身）及公司首席科学官。
JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）除持有GENSUN股权、担任公司首席科学
官和核心技术人员及上述关联关系外，其与公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其他关系。
2、MIKE C SHENG的基本情况
MIKE C SHENG，男，美国国籍，医学博士，2018年7月至2019年7月担任宾
夕法尼亚大学医院早期介入放射学（ESIR）研究员，2019年7月至2020年6月担
任斯坦福大学医疗中心放射介入治疗医生，2020年6月至今担任宾夕法尼亚大学
VA医院放射医学科医师。
MIKE C SHENG除持有GENSUN股权及上述关联关系外，其与公司之间不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次收购中的交易标的为GENSUN 255,554股股份（即对应GENSUN经完全
摊薄后4%的股份）。
根据《协议书》约定在《协议书》生效后三年内，香港泽璟有权利按照GENSUN
整体估值即9,027.93万美元购买的JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C
SHENG届时拥有的GENSUN全部发行在外的股份。
上述两项交易的类型均属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定
的“购买资产”。
（二）交易标的的基本情况
1、GENSUN的基本情况
公司名称：Gensun Biopharma Inc.
注册号：5954296
成立日期：2016年2月3日
授权发行股票数：15,000,000股
已发行股本：5,888,838股
注册地址：16192 Coastal Highway, Lewes, Delaware, 19958, County of Sussex
生产经营地：3537 Old Conejo Road, Suite 104 and 105, Newbury Park, CA
91320
董事：JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、ZELIN SHENG（盛泽林）及JISHENG
WU（吴济生）
GENSUN定位于公司在美国的新药研发中心，有助于公司在抗体领域建立领
先的抗体技术及产品线，主营业务为创新抗体药物的研发，主要包括肿瘤免疫领
域生物药的研发、许可和市场推广，其研究的抗体新药包括单克隆抗体、双特异
抗体和三特异抗体，在研多个候选抗体新药。
2、GENSUN的股权结构
本次收购前，GENSUN经完全摊薄后的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例
1 香港泽璟 3,305,628 51.74%
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序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例
2 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪） 2,063,210 32.29%
3 MIKE C SHENG 520,000 8.14%
4 2016 年股权激励计划 500,000 7.83%
合计 6,388,838 100.00%
《股份购买协议》中约定的交易完成后，GENSUN经完全摊薄后的股权结构
如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例
1 香港泽璟 3,561,182 55.74%
2 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪） 1,935,433 30.29%
3 MIKE C SHENG 392,223 6.14%
4 2016 年股权激励计划 500,000 7.83%
合计 6,388,838 100.00%
3、GENSUN财务数据
单位：美元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 18,813,537.21 20,160,639.16
负债 6,972,797.37 4,194,514.46
净资产 11,840,739.84 15,966,124.70
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 - 8,716,981.13
净利润 -4,125,384.86 3,959,759.66
注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、交易标的股权的权属状况说明
本次收购前，GENSUN系公司的控股子公司，本次收购及购买选择权的交易
标的分别为：
（1）GENSUN 255,554股股份（即对应GENSUN经完全摊薄后4%的股份），
其产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制向公司（含公司子公司）转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移
的其他情况。
（2）根据《协议书》约定，在《协议书》生效后三年内香港泽璟有权利按
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照GENSUN整体估值即9,027.93万美元购买JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、
MIKE C SHENG届时拥有的GENSUN全部发行在外的股份。根据《协议书》的
约定，JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG应在香港泽璟根据协
议完成的任何购买交割时向香港泽璟陈述并保证：（A）JACKIE ZEGI SHENG
（盛泽琪）、MIKE C SHENG对届时拥有的GENSUN全部发行在外的股份享有
充分的权利、权属和权益；（B）JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG
拥有所有必要的权力和权限，并已采取所有必要的行动以出售《协议书》拟议的
该等股份，及（C）股份不附带任何和所有权利负担，由《协议书》引起的或《协
议书》条款项下产生的除外。
四、关联交易的定价情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估以资产
基础法作为评估方法，评估范围为GENSUN全部资产及全部负债，具体包括流动
资产、非流动资产及负债等。截至评估基准日2021年9月30日，GENSUN的股东
全部权益价值为9,027.93万美元。
经交易双方协商确认，参考上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报
告》，针对收购控股子公司GENSUN部分股份，GENSUN的整体估值确定为
9,027.93万美元，进而确定：（1）根据《股份购买协议》需交割的GENSUN 255,554
股股份的交易价格为361.12万美元；（2）根据《协议书》约定，在《协议书》
生效后三年内香港泽璟有权利收购JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C
SHENG届时拥有的GENSUN全部发行在外的股份时 GENSUN的整体估值为
9,027.93万美元，交易双方应据此计算得出购买价格。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
香港泽璟拟与JACKIE ZEGI SHENG （盛泽琪）、MIKE C SHENG、GENSUN
签订的《股份购买协议》及《协议书》的主要内容和履约安排如下：
（一）《股份购买协议》
1、交易双方
转让方：JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG
受让方：香港泽璟
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2、标的股份
转让方合计持有的GENSUN 255,554股股份，包括JACKIE ZEGI SHENG（盛
泽琪）、MIKE C SHENG各持有的127,777股股份（合计对应交割时在完全摊薄
基础上的GENSUN全部股本的4%）。
3、转让对价及支付
根据上海东洲资产评估有限公司于2022年1月19日出具的《资产评估报告》，
截至评估基准日（2021年9月30日），GENSUN的整体估值为9,027.93万美元。以
此为基准并经交易双方协商，最终确定标的股份作价为361.12万美元。
受让方应在《股份购买协议》项下对GENSUN的境外投资备案登记以及其他
所有必须的中国政府机关和美国政府机关的审批或备案（如适用）办理完成后的
10个工作日内向转让方指定的银行账户支付转让对价。
4、标的股份交割
交割应在《股份购买协议》生效后的3个工作日内完成。
5、陈述与保证
（1）受让方的陈述与保证
①受让方根据中国香港特别行政区法律合法设立、有效存续；
②受让方拥有签订、交付和执行《股份购买协议》以及完成《股份购买协议》
中所述交易所需的一切必要权力和授权。《股份购买协议》已被适当签署并交付，
且构成对受让方的有效且具有法律约束力的义务，并据其条款可向受让方执行。
（2）转让方的陈述与保证
①转让方拥有执行和交付《股份购买协议》以及履行《股份购买协议》项下
的义务所需要的所有必要权力。《股份购买协议》已被适当签署并交付，且构成
对转让方的有效且具有法律约束力的义务，并据其条款可向转让方执行；
②标的股份在被根据《股份购买协议》的条款出售和转让时以及登记在
GENSUN股东名册时，将是有效发行、足额支付且不存在任何未缴税费，不附带
任何留置权、权利主张或权利负担的。
6、违约责任
若由于一方违反其在《股份购买协议》项下的义务造成《股份购买协议》部
分或完全不能履行，违约方须承担违约责任。
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如因对《股份购买协议》的违约致使非违约方发生费用或支出（包括但不限
于任何律师费和法律顾问费）、负担额外的义务（包括任何付款义务），或者承
受任何损失，违约方须赔偿非违约方所承担的该等费用、支出、付款义务或遭受
的该等损失。
7、协议的生效
《股份购买协议》将在公司股东大会批准《股份购买协议》中所述交易时生
效。
8、税负
各方应负责其在交易项下各自的税负申报和缴纳。
（二）《协议书》
1、购买选择权
在《协议书》生效后三年内（以下简称“购买选择权有效期”），香港泽璟有
权利按照GENSUN整体估值即9,027.93万美元（《股份购买协议》项下约定的
GENSUN整体估值）计算得出的购买价格收购JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、
MIKE C SHENG届时拥有的GENSUN全部发行在外的股份。香港泽璟有权以其
认为适当的方式多次部分地或一次性全部地行使购买选择权。
2、协议的生效
《协议书》将在公司股东大会批准《协议书》中所述购买选择权安排时生效。
（三）承诺事项
此外，公司实际控制人ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍以及ZELIN SHENG
（盛泽林）家族成员JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG（以下
合称“承诺人”）于2022年1月19日出具《承诺函》，《承诺函》的主要内容如下：
1、于购买选择权有效期内，在符合美国法律规定的前提下，JACKIE ZEGI
SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG承诺不提议GENSUN进行分红；公司实际
控制人ZELIN SHENG（盛泽林）及陆惠萍将尽最大努力确保GENSUN不对股东
进行分红（包括但不限于不提议GENSUN进行分红以及不对GENSUN相关的分
红提案投赞成票）。
2、JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG承诺在购买选择权
有效期内不向除公司（含公司子公司）以外的第三方转让其所持有的GENSUN
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股份。
3、承诺人保证严格履行上述承诺，并向公司和GENSUN提供一切必要的配
合。如因承诺人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害，承诺人将依法承担相
应的赔偿责任，且其因此所获得的全部收益均归公司所有。
4、《承诺函》自《协议书》生效之日起生效。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司控股子公司GENSUN是一家研发世界先进蛋白质药物的肿瘤免疫治疗
公司，专注于先进的、具有创新性的治疗用抗体候选药物研发。GENSUN团队拥
有深厚的专业知识和丰富的产品研发专业经验。其产品管线中的双特异和三特异
治疗抗体包括抑制多个免疫检查点途径的候选药物、阻断当前免疫检查点治疗药
物的十余个关键耐药途径的候选药物、同时阻断血管生成和免疫检查点途径的候
选药物以及释放细胞毒性细胞从而直接杀死肿瘤细胞的靶向免疫疗法。GENSUN
的在研产品致力于解决肿瘤治疗中免疫耐药性问题，提高治疗协同性和安全性。
截至第一届董事会第二十六次会议召开日，ZG005粉针剂已向FDA递交IND申
请。
GENSUN定位于公司在美国的新药研发中心，其团队强大的抗体新药创新研
发能力，可及时获取最先进的新药研发信息，不断跟踪最前沿进展，匹配肿瘤免
疫治疗技术的发展趋势，开发新的产品管线和新药专利，有助于公司在抗体领域
建立全球领先的抗体技术及产品线，是公司进一步落实业务全球布局，贯彻国际
化发展战略的重要依托。
公司此次进一步收购GENSUN的少数股权，未来亦有权择机进一步增持
GENSUN股权，一方面是公司对于GENSUN的业务发展前景拥有持续的信心，
一方面有利于进一步增强对GENSUN的管理和控制，提高决策效率，实现公司持
续、健康发展。
关联交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公
司和全体股东特别是中小股东利益的情形。关联交易不会导致公司合并范围发生
变化，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。
以上议案已经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第二十一次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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本议案关联股东ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍、JACKIE ZEGI SHENG
（盛泽琪）、宁波泽奥股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波璟晨投资合伙
企业（有限合伙）、昆山璟奥医药技术合伙企业（有限合伙）回避表决。
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议案二
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理收购控股子公
司 GENSUN 部分股份相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为 高 效 完 成 公 司 收 购 控 股 子 公 司 Gensun Biopharma Inc. （ 以 下 简 称
“GENSUN”）部分股份，即本次收购JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C
SHENG 合 计 持 有 的 GENSUN255,554 股 股 份 以 及 公 司 的 全 资 子 公 司 Zelgen
Holdings Limited（泽璟控股有限公司）根据拟与JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、
MIKE C SHENG、GENSUN签订的《关于璟尚生物制药公司之协议书》拥有的
购买选择权（以下合称“收购交易”）的相关工作，公司董事会提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士ZELIN SHENG（盛泽林）、JISHENG WU（吴济生）
在符合相关法律法规的前提下，全权办理与收购交易有关的全部事宜，包括但不
限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或监管部门的规定或要求，结合公司的
实际情况，对收购交易方案进行适当调整、补充，确定收购交易的最终具体方案：
包括但不限于收购交易的实施时间、具体收购进度、收购比例、交易对方及其他
与收购交易相关的事宜；
2、根据股东大会的批准全权负责办理和决定收购交易具体事宜；
3、与收购交易的相关方磋商、拟定、签署、修改、补充、递交、呈报、执
行与收购交易有关的一切协议和文件；
4、聘请中介机构处理与收购交易相关的事宜；
5、根据相关法律法规、规范性文件或监管部门要求并结合收购交易的推进
进度办理收购交易的境外投资备案登记（ODI登记）、准备、签署及递交与收购
交易有关必须或所需要的文件以及其他所有必须的中国政府机关和美国政府机
关的审批或备案；
6、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与收购交
易相关的其他事宜。
上述各项授权的有效期为三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。若公
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苏州泽璟生物制药股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
司（含公司子公司）已于该有效期内就收购交易与交易对方订立股份购买协议，
则上述授权有效期自动延长至前述股份购买协议中约定的交易执行完毕止。
以上议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代理人审议。
本议案关联股东ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍、JACKIE ZEGI SHENG
（盛泽琪）、宁波泽奥股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波璟晨投资合伙
企业（有限合伙）、昆山璟奥医药技术合伙企业（有限合伙）回避表决。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2022 年 2 月 15 日
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