证券代码：688266             证券简称：泽璟制药         公告编号：2022-025


          苏州泽璟生物制药股份有限公司
  关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予
            预留部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：

        限制性股票预留授予日：2022 年 4 月 26 日
        限制性股票预留授予数量：48.00 万股，占目前公司股本总额 24,000 万
        股的 0.20%
        股票股权激励方式：第二类限制性股票

    苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制性股票激
励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的 2021 年限制性
股票预留部分授予条件已经成就，根据公司 2020 年年度股东大会授权，公司于
2022 年 4 月 26 日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十二次
会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，确定 2022 年 4 月 26 日为授予日，以 33.76 元/股的授
予价格向 60 名激励对象授予预留部分 48.00 万股限制性股票。现将有关事项说
明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 4 月 28 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立
董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 4 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，
独立董事张炳辉先生作为征集人，就公司 2020 年年度股东大会审议的本次激励
计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
    3、2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5 月 8 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划对象有关的任何异议。2021 年 5 月 13 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    4、2021 年 5 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况
进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 5 月 22 日，公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 6 月 1 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。
     6、2022 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议与第一届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资
格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立
意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。
     （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
     鉴于 3 名激励对象因离职原因而失去激励资格，公司于 2021 年 6 月 1 日召
开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，对本次激励
计划首次授予相关事项进行调整。调整后，本激励计划首次授予人数由 215 人调
整为 212 人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计
划首次授予的其它激励对象，限制性股票总量 240.00 万股及首次授予的限制性
股票数量 192.00 万股保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司 2020 年年度
股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。
     除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2020 年年度股东大会审
议通过的内容一致。
     （三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
     1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
     根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
     （1）公司未发生如下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《苏州泽璟生物制药股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。董事会认为本次激励计划规定
的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 4 月 26 日为预留
授予日，向 60 名激励对象授予预留部分 48.00 万股限制性股票，授予价格为 33.76
元/股。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》
的相关规定，监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予确定的激
励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：
    （1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合《激
励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。本次被授予权益
的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
    （2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励
计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
    （3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符
合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
    因此，监事会同意公司将本激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授
予日确定为 2022 年 4 月 26 日，并同意以 33.76 元/股的授予价格向 60 名激励对
象授予 48.00 万股限制性股票。
    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年限制
性股票激励计划预留部分的授予日为 2022 年 4 月 26 日，该授予日符合《管理办
法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定预留部分授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》
中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，
符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
    综上，同意公司将 2021 年限制性股票激励计划的预留授予日确定为 2022
年 4 月 26 日，并同意以 33.76 元/股的授予价格向 60 名激励对象授予 48.00 万股
限制性股票。
    （四）预留授予的具体情况
    1.授予日：2022 年 4 月 26 日
    2.授予数量：48.00 万股
    3.授予人数：60 人
    4.授予价格：33.76 元/股
    5.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
    6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
    （1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 24 个月后，且在激励对
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期
内的交易日，但下列期间内不得归属：
    ①公司年度报告、半年度公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
    ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
    预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

   归属安排                                 归属期间                     归属比例
                 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
 第一个归属期    交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月          50%
                 内的最后一个交易日当日止
                 自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
 第二个归属期    交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月          50%
                 内的最后一个交易日当日止
    7.激励对象名单及授予情况：
                                                       获授的               获授限
                                                                获授限制
                                                       限制性               制性股
                                                                性股票占
       姓名         国籍               职务            股票数               票占当
                                                                授予总量
                                                       量（万               前总股
                                                                  的比例
                                                         股）               本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员

        /             /                 /                /          /            /

    二、董事会认为需要激励的其他人员（60 人）          48.00    20.00%      0.20%

                          合计                         48.00    20.00%      0.20%

    注:1、公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 20%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1%。
    2、以上激励对象不包括公司独立董事、监事。
   3、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

       二、监事会对激励对象名单核实的情况
    1、本次股权激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    2、本次股权激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
    3、公司本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定
的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
    综上所述，监事会同意本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单，
同意公司以 2022 年 4 月 26 日为本次激励计划预留部分限制性股票的授予日，并
同意以授予价格 33.76 元/股向符合条件的 60 名激励对象授予 48.00 万股限制性
股票。
       三、会计处理方法与业绩影响测算
    （一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模
型以 2022 年 4 月 26 日为计算的基准日，对授予的 48.00 万股第二类限制性股票
的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
    （1）标的股价：25.53 元（公司授予日收盘价）
    （2）有效期分别为：2 年、3 年（预留授予日至每期首个归属日的期限）
    （3）历史波动率：19.03%、20.20%（分别采用万得全 A——指数代码：
881001.WI 最近两年、三年的年化波动率）
    （4）无风险利率：2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司向激励对象授予限制性股票 48.00 万股，按照授予日收盘数据测算限制
性股票的公允价值，预留授予的权益费用总额为 61.17 万元，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在
本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根
据会计准则的规定，本激励计划预留部分激励对象获授限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
                                                                    单位：万元

    限制性股票摊销成本        2022 年      2023 年     2024 年      2025 年

            61.17              15.72           23.58    17.20        4.67

   注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
   2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

    本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作
用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激
励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

    上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为
准。

       五、法律意见书的结论性意见
    上海君澜律师事务所认为：根据 2020 年年度股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予
的价格、人数、数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）
及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性
股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履
行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

    六、独立财务顾问意见
    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划预留授予相关事项已
取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予
数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合
本激励计划规定的授予条件的情形。

    七、上网公告附件
    1、苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激
励对象名单（截止授予日）；
    2、苏州泽璟生物制药股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励
计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
    3、苏州泽璟生物制药股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十
七次会议相关事项的事前认可和独立意见；
    4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；
    5、上海君澜律师事务所关于苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书。

    特此公告。


                                     苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
                                                         2022 年 4 月 27 日