苏州泽璟生物制药股份有限公司                          第一届董事会第二十七次会议文件



                 苏州泽璟生物制药股份有限公司独立董事
            关于公司第一届董事会第二十七次会议相关事项
                               的事前认可和独立意见


     根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏
州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州泽璟
生物制药股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为苏州泽璟生物制
药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细审阅了第一届董事会第
二十七次会议的相关文件后，经审慎分析，发表事前认可和独立意见如下：

     一、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
     公司 2021 年度利润分配预案综合考虑了公司现阶段的经营状况、当前资金需
求、未来发展规划等因素，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章
程》等有关规定，有利于保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，所履行的决
策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。我们一致同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将该预
案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

     二、关于续聘公司 2022 年度审计机构的事前认可和独立意见
     （一）事前认可意见
     经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服
务的经验和能力，能够满足公司 2022 年度审计工作要求，考虑公司业务发展情况和
整体审计的需要，为保持审计工作的一致性和连续性，我们一致同意公司续聘信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的审计机构，并同意将该议案
提交公司第一届董事会第二十七次会议审议。
     （二）独立意见
     公司拟续聘 2022 年度审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》
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的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的
经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司 2022 年度审计工作的
要求，有利于保持审计工作的一致性和连续性，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。我们一致同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2022 年度审计机构，并同意将该事项提交公司 2021 年年度股东大会审
议。

     三、关于公司董事 2022 年度薪酬（津贴）标准的独立意见
     公司拟定的董事 2022 年度薪酬（津贴）标准充分考虑了公司的实际情况并参考
行业薪酬水平制订，较好地兼顾了激励与约束机制，有利于公司的长远发展，符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司董事 2022 年度薪酬（津贴）标
准，并同意将该事项提交公司 2021 年年度股东大会审议。

     四、关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案的独立意见
     公司拟定的高级管理人员 2022 年度薪酬方案充分考虑了公司所处行业及实际
经营情况，较好地兼顾了激励与约束机制，有利于公司的长远发展，符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。我们一致同意公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案。

     五、关于公司 2022 年度日常关联交易预计的事前认可和独立意见
     （一）事前认可意见
     经核查，公司关于 2022 年度日常关联交易的预计符合公司经营发展需要，遵循
了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们一致同
意将该事项提交公司第一届董事会第二十七次会议审议。
     （二）独立意见

     公司关于 2022 年度日常关联交易的预计系基于公司经营的实际需求，遵循了公
平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。关联交
易定价公允，不存在利益输送的情形，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的
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规定。关联交易预计总金额较低，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在
损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们一致同意公
司关于 2022 年度日常关联交易的预计。

     六、关于公司《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意
见
     经审阅，我们认为公司 2021 年度募集资金的存放和实际使用情况符合监管机构
关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求，对募集资金进行了专户存储和
专项使用，报告期内对部分募投项目的调整均履行了规定的审议程序，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露
义务。我们一致同意公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况。

     七、关于公司《2021 年度内部控制评价报告》的独立意见
     经审阅，我们认为公司《2021 年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司
内部控制体系建设、内控制度执行情况。公司不断健全内部控制体系，内部控制制
度完整有效，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、
充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中
的各项风险基本能够得到有效控制。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告
内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。我们一
致同意公司 2021 年度内部控制评价报告。

     八、关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
的独立意见
     经核查，我们认为：
     （1）根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票
激励计划预留授予日为2022年4月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规以及《公司2021年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
     （2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
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件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     （3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和
《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制
性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
     （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激
励约束机制，吸引和留住核心骨干 ，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团
队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害
公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
     综上，同意公司将2021年限制性股票激励计划的预留授予日确定为2022年4月26
日，并同意以33.76元/股的授予价格向60名激励对象授予48.00万股限制性股票。
     九、关于变更部分募投项目子项目的独立意见
     经审议，全体独立董事认为：公司本次对首次公开发行并上市募投项目中“新
药研发项目”部分子项目进行变更，是基于公司最新制定的研发方案以及研发进展
的客观情况进行的调整，有利于公司进一步统筹并优化研发项目之间的资源配置，
加快推进相关研发项目的进度；同时，本次调整事项履行了必要的审议程序，符合
相关法律、法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次部分募投项目子项目变更事
项，并同意将该事项提交股东大会审议。

     十、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的独立意
见
     经审议，全体独立董事认为：公司第二届董事会非独立董事候选人的提名及审
议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情形；
经审阅公司第二届董事会非独立董事候选人的履历资料，我们认为公司第二届董事
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会非独立董事候选人任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》中有
关董事任职资格的规定，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，符合
《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职条件。我们一致同意公司董
事会提名 ZELIN SHENG（盛泽林）先生、陆惠萍女士、JISHENG WU（吴济生）
先生、吴艺明先生、吕彬华先生、李德毓女士为公司第二届董事会非独立董事候选
人，并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

     十一、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的独立意
见
     经审议，全体独立董事认为：公司第二届董事会独立董事候选人的提名及审议
程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情形；
经审阅公司第二届董事会独立董事候选人的履历资料，我们认为公司第二届董事会
独立董事候选人均符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规及《公
司章程》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，未发现有《公司法》规定
不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的
任职条件。我们一致同意公司董事会提名 RUYI HE（何如意）先生、张炳辉先生、
黄反之先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司 2021
年年度股东大会审议。
     十二、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
     经审议，我们认为公司前次募集资金使用情况报告内容真实、完整，不存在虚
假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符
合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。我们
一致同意该议案内容。


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