苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
证券代码：688266 证券简称：泽璟制药
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
二〇二二年五月
1
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
2021 年年度股东大会会议须知 .............................................................................................. 3
2021 年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 5
2021 年年度股东大会会议议案 .............................................................................................. 8
议案一 关于公司《2021 年年度报告》及摘要的议案 .................................................... 8
议案二 关于公司《2021 年度董事会工作报告》的议案 ................................................ 9
议案三 关于公司《2021 年度监事会工作报告》的议案 .............................................. 15
议案四 关于公司《2021 年度财务决算报告》的议案 .................................................. 19
议案五 关于公司《2022 年度财务预算报告》的议案 .................................................. 24
议案六 关于公司《2021 年度独立董事述职报告》的议案 .......................................... 27
议案七 关于公司 2021 年度利润分配预案的议案 ......................................................... 34
议案八 关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案 ......................................................... 35
议案九 关于公司董事、监事 2022 年度薪酬（津贴）标准的议案 ............................. 36
议案十 关于变更部分募投项目子项目的议案 ............................................................... 37
议案十一 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ............................................... 42
议案十二 关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案 ........................................... 43
议案十三 关于选举公司第二届董事会独立董事的议案 ............................................... 44
议案十四 关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案 ................................... 45
2
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为了维护苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及
《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏
州泽璟生物制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2021 年
年度股东大会须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人
签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方
可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东
3
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超
过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及
股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
4
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 5 月 19 日 13:30
2、现场会议地点：以通讯方式召开
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 19 日至 2022 年 5 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2022 年 5 月 19 日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：董事长 ZELIN SHENG（盛泽林）先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于公司<2021 年年度报告>及摘要的议案》
2 《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》
3 《关于公司<2021 年度监事会工作报告>的议案》
5
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
4 《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》
5 《关于公司<2022 年度财务预算报告>的议案》
6 《关于公司<2021 年度独立董事述职报告>的议案》
7 《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
8 《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
9 《关于公司董事、监事 2022 年度薪酬（津贴）标准的议案》
10 《关于变更部分募投项目子项目的议案》
11 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
累积投票议案
12.00 关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
12.01 选举 ZELIN SHNEG（盛泽林）先生为第二届董事会非独立董事
12.02 选举陆惠萍女士为第二届董事会非独立董事
12.03 选举 JISHENG WU（吴济生）先生为第二届董事会非独立董事
12.04 选举吴艺明先生为第二届董事会非独立董事
12.05 选举吕彬华先生为第二届董事会非独立董事
12.06 选举李德毓女士为第二届董事会非独立董事
13.00 关于选举公司第二届董事会独立董事的议案
13.01 选举 RUYI HE（何如意）先生为第二届董事会独立董事
13.02 选举张炳辉先生为第二届董事会独立董事
13.03 选举黄反之先生为第二届董事会独立董事
14.00 关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案
14.01 选举张军超先生为第二届监事会非职工代表监事
14.02 选举任元琪先生为第二届监事会非职工代表监事
（六）现场与会股东对各项议案投票表决
（七）统计现场表决结果
（八）主持人宣读现场投票表决结果
（九）与会股东及股东代理人发言及提问
6
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以
公司公告为准）
（十一）复会，主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
7
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议案
议案一
关于公司《2021 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定
及公司2021年度实际情况和经营状况，公司组织编写了《2021年年度报告》及摘
要 ， 具 体 报 告 内 容 请 见 公 司 2022 年 4 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的公告。
以上议案已经公司第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十二次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
8
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二
关于公司《2021 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会全体董事讨论并总结了2021年度工作情况，编制了《2021年度董
事会工作报告》，具体报告内容请见附件。
以上议案已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代理人审议。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
附件：《2021 年度董事会工作报告》
9
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021 年度，苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本着对
公司和全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予董事会的职权，认真贯彻落
实股东大会各项决议，恪尽职守、勤勉尽责地开展董事会各项工作，积极推动公
司各项业务的发展和规范公司治理，维护公司和股东的合法权益。现将董事会
2021 年度主要工作情况报告如下：
一、2021 年度公司整体经营情况
2021 年度，公司管理层及全体员工秉持“团结、高效、求真、创新”的价
值观，专注主业发展，聚焦于肿瘤、出血及血液疾病、肝胆疾病和免疫炎症性疾
病等领域，各项工作取得长足进展，总体发展态势良好。
（一）首个新药多纳非尼获批上市，市场推广稳步推进
2021 年 6 月，公司 1 类新药甲苯磺酸多纳非尼片一线治疗晚期肝癌获得上
市批准。多纳非尼是公司首个上市的创新小分子靶向药，具有多重抗肿瘤机制，
对多种晚期恶性肿瘤均具有显著的治疗效果，截至报告期末共取得药品销售收入
16,317.27 万元。多纳非尼进入市场后，随着公司进行更多的医学专业推广、教
育，患者使用数量不断增加，销量正在逐步放量中。
目前，多纳非尼已被纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目
录（2021 年）》，同时被纳入卫健委《原发性肝癌诊疗指南（2022 年版）》（证
据等级 1，推荐 A）、《新型抗肿瘤药物临床应用指导原则（2021 年版）》《中
国临床肿瘤学会（CSCO）原发性肝癌诊疗指南（2020）》（为 I 级专家推荐和
1A 类证据）、《肝癌肝切除围手术期管理中国专家共识（2021 年版）》（为一
级推荐）、《肝癌靶向治疗专家共识》《中国肝癌多学科综合治疗专家共识》《中
国原发性肝细胞癌放射治疗指南（2020 年版）》《中国肝癌经动脉化疗栓塞治
疗（TACE）临床实践指南（2021 年版）》。基于上述情况，多纳非尼已经成为
晚期肝癌一线治疗领域的临床指南推荐的首选靶向药物之一。
（二）持续加大研发投入，取得多项里程碑进展
10
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
报告期内，为提升公司的核心竞争力，公司的新药研发管线进一步丰富，研
发项目持续推进，多个创新药物处于关键临床试验阶段，研发支出进一步增加，
公司 2021 年度研发费用 50,939.43 万元，较上年增加 19,519.60 万元，同比增长
62.13%。
报告期内，公司在药品研发方面取得多项里程碑进展，包括盐酸杰克替尼片
治疗中、高危骨髓纤维化的 II 期临床研究取得成功，III 期临床试验启动，目前
进展顺利；盐酸杰克替尼片治疗重症斑秃的 II 期临床研究取得成功，III 期临床
试验启动，目前进展顺利；多纳非尼治疗碘难治性分化型甲状腺癌 III 期临床试
验获得成功，申报新适应症上市申请（NDA）；外用重组人凝血酶 III 期临床试
验取得成功，并已申请 pre-BLA；注射用重组人促甲状腺激素 III 期临床试验启
动；公司首个双特异性抗体 ZG005（PD-1/TIGIT）用于治疗晚期实体瘤患者的临
床试验获批；ZG19018 片用于治疗携带 KRASG12C 突变的晚期实体瘤的临床试
验获批等。
目前，公司拥有 16 个主要在研药品的 42 项主要在研项目，其中 4 个在研药
品（多纳非尼片、外用重组人凝血酶、杰克替尼片和注射用重组人促甲状腺激素）
的 8 项适应症处于 NDA、III 期或注册临床试验阶段，5 个在研药品（杰克替尼
乳膏、奥贝胆酸镁片、ZG19018 片、ZG005 粉针剂和奥卡替尼胶囊）处于 I 或 II
期临床试验阶段，7 个在研药品处于临床前研发阶段（ZG1905、ZG170607 注射
剂、ZG006 粉针剂、ZGGS001 粉针剂、ZGGS18 粉针剂、GS11 粉针剂和 GS15
粉针剂）。
（三）首发募投项目开工建设，筹划实施再融资计划
2021 年 10 月，公司首发募投项目“新药研发生产中心二期工程建设项目”
中的总部大楼暨研发中心正式开工建设，目前主体结构施工正在顺利进行中。
同时，公司管理层着眼于长远发展需要，为加快推进公司新药研发管线的研
发进展，增强公司研发创新能力，论证分析并筹划实施再融资计划，于 2021 年
11 月披露 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案等相关文件，目前相关工作亦
在积极推进中。
（四）人员规模不断扩大，内部管理持续规范
11
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司持续完善人才培养及引进机制，建立了一支创新、高效的研
发、商业化及管理团队，为实现公司的战略目标提供了人力资源保障。截至报告
期末，公司员工总数为 688 人，较上年末增长 66.59%；其中研发人员 311 人，
较上年末增长 40.72%；商业团队人员 175 人，较上年末增长 224.07%。
随着员工人数的增长，公司管理层根据公司发展情况不断优化公司组织架
构，积极调整管理策略，建立了有效的运行、管理与控制体制，确保了公司各项
业务发展计划能够稳步有序地推进。目前，公司已经真正具备了从研发、生产到
销售的完整能力，为公司的可持续发展与业绩的持续增长奠定了坚实的基础。
得益于各项业务的稳步发展，公司在报告期内也获得了多项荣誉，包括“2021
中国医药创新企业 100 强第一梯级”、“2021 年最具创新力科创板上市公司”、
“2021 中国药品研发综合实力排行榜 TOP100”、“中国化药研发实力排行榜
TOP100”、“2020 年度中国生物医药企业创新力百强系列榜单”、“中国小分
子药物企业创新力 TOP30 排行榜”、“2021 最佳研发管线企业（TOP10）”、
“2021 最佳原研小分子化学药企业（TOP10）”等，这些荣誉的获得彰显了各
界对公司价值的认可。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2021 年度，公司董事会共召开 6 次会议，会议的召集、召开与表决程序符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，董事会具体召开情况如
下：
会议届次 召开时间 会议议案
第一届董事会第 审议《关于公司<2020 年年度报告>及摘要的议案》
2021.04.28
二十次会议 等议案
第一届董事会第 审议《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次
2021.06.01
二十一次会议 授予相关事项的议案》等议案
第一届董事会第 审议《关于公司向银行申请新增及延续授信额度的
2021.07.01
二十二次会议 议案》等议案
第一届董事会第 审议《关于部分募投项目子项目变更、金额调整及
2021.08.25
二十三次会议 新增子项目的议案》等议案
第一届董事会第 审议《关于公司<2021 年第三季度报告>的议案》
2021.10.26
二十四次会议 等议案
第一届董事会第 审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条
2021.11.25
二十五次会议 件的议案》等议案
12
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 3 次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
会议届次 召开时间 会议议案
2020 年年度股东 审议《关于公司<2020 年年度报告>及摘要的议案》
2021.05.21
大会 等议案
2021 年第一次临 审议《关于部分募投项目子项目变更、金额调整及
2021.09.16
时股东大会 新增子项目的议案》
2021 年第二次临 审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条
2021.12.16
时股东大会 件的议案》等议案
报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通
过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，战略委员会认真履行职责，审议了公司再融资等重大事项，为公
司发展提出了科学、合理的建议；审计委员会认真审议了公司编制的定期报告，
对公司的财务情况、外部审计、内部控制等方面进行了有效监督，并积极与外部
审计机构就重大事项进行沟通，确定审计计划及各项安排，确保了审计工作的顺
利完成；薪酬与考核委员会积极完善公司薪酬考核体系，审议了公司董事、高级
管理人员年度薪酬标准和方案，监督了公司薪酬制度的执行情况；提名委员会按
照相关规定积极履行职责，持续关注了公司对高级管理人员的需求情况并提出了
合理建议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席
董事会、股东大会等相关会议，认真审议各项议案，并以审慎、客观的态度对公
司重大事项发表了事前认可意见和独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实
维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（五）信息披露与投资者关系管理情况
报告期内，在定期报告披露方面，公司董事会有序开展报告的编制和准备工
作，按时完成了定期报告披露工作；在临时公告披露方面，一方面在发生强制披
露事项时，公司董事会根据相关规则和指引，及时发布了相关公告；另一方面，
13
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司根据交易所发布的自愿信息披露指引，自愿披露了公司研发等方面的阶段性
进展，以便投资者能够及时了解公司经营中的重要信息。
公司通过多种渠道与投资者开展沟通交流，包括举办业绩说明会、机构投资
者交流会、接听电话、回复“上证 e 互动”平台的投资者提问等，了解投资者对公
司的期望和诉求，倾听投资者对公司的建议，在保证合法合规的前提下，客观、
真实、准确、完整地介绍公司经营情况，为投资者进行理性投资提供参考。
三、2022 年度董事会重点工作
2022 年，董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，根据公司实际情
况及发展战略，秉持对全体股东负责的原则，扎实做好董事会日常工作，提升公
司的治理和决策水平，计划重点开展以下几个方面工作：
一是继续做好公司治理，规范信息披露工作。公司董事会将根据需要完善公
司相关规章制度，加强内部控制，提升公司的规范运作水平；本着公开、公正、
公平的原则，真实、准确、完整地披露公司相关信息，持续提升信息披露质量，
增强公司透明度，切实保护投资者权益。
二是加强投资者关系管理工作，进一步提升投资者关系管理水平。公司董事
会将继续与投资者保持良好的沟通与交流，促进投资者对公司的了解和认识，切
实保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象。
三是提升公司核心竞争力，促进公司高质量发展。公司董事会将充分结合市
场环境及公司的发展战略目标，制定相应的工作思路及重点工作计划，指导公司
经营层开展各项工作，持续推进各产品管线的研发和商业化进程，促进公司业务
可持续、高质量发展。
苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
2022 年 5 月 19 日
14
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案三
关于公司《2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会全体监事讨论并总结了2021年度工作情况，编制了《2021年度监
事会工作报告》，具体报告内容请见附件。
以上议案已经公司第一届监事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代理人审议。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
附件：《2021 年度监事会工作报告》
15
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021 年度，苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
本着对全体股东负责的态度，严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》等相
关规定，认真履行职权，对公司重大经营活动以及董事和高级管理人员的履职情
况进行了有效监督，对公司规范运作发挥了积极作用。现将监事会 2021 年度主
要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2021 年度，公司监事会共召开 5 次会议，会议的召集、召开与表决程序符
合《公司法》和《公司章程》等有关规定，具体召开情况如下：
会议届次 召开时间 会议议案
第一届监事会 审议《关于公司<2020 年年度报告>及摘要的议案》
2021.04.28
第十六次会议 等议案
第一届监事会 审议《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次
2021.06.01
第十七次会议 授予相关事项的议案》等议案
第一届监事会 审议《关于部分募投项目子项目变更、金额调整及
2021.08.25
第十八次会议 新增子项目的议案》等议案
第一届监事会
2021.10.26 审议《关于公司<2021 年第三季度报告>的议案》
第十九次会议
第一届监事会 审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条
2021.11.25
第二十次会议 件的议案》等议案
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的监督意见
（一）公司规范运作情况
报告期内，公司监事会根据法律法规及《公司章程》赋予的职权，对股东大
会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行
情况进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会能够按照《公司法》《公
司章程》及相关规定，规范运作，严格执行股东大会各项决议，决策程序合法有
效，各项内部控制制度较为健全并得到了有效执行；公司董事、高级管理人员在
报告期内按照有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现董事及高级管理人员在
履行职务中有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
16
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司监事会对公司财务状况和现行财务制度进行了认真检查。监
事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好，公司 2020 年度财务报告严格按
照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，有关财务数据业经信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，公司财务报告公允、客观、真实地反
映了公司 2020 年度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
监事会对公司 2021 年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会重点关
注了关联交易的审批程序、定价公允性等，认为公司严格按照法律法规、相关规
则、指引及公司内部制度履行了关联交易审批程序，关联交易定价公平合理，关
联交易不会影响公司的独立性，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
（四）对外担保情况
报告期内，公司不存在对外担保情况。
（五）公司内部控制执行情况
报告期内，公司根据监管部门对上市公司内部控制规范的要求，持续建立、
完善、落实相应内部控制制度；监事会认为，公司的内部控制制度体系合理有效，
相关制度符合监管要求，适应公司当前生产经营情况。公司《内部控制评价报告》
客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核
查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资
金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。
三、2022 年度监事会重点工作
2022 年，公司监事会将坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进
行相应监督检查；进一步加强对公司内部控制制度的完善与执行情况的监督，定
期了解并掌握公司的经营状况。监事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》《公
司章程》及有关法律法规的规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，切实维护
公司及全体股东利益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥积极的作用。
17
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
苏州泽璟生物制药股份有限公司监事会
2022 年 5 月 19 日
18
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案四
关于公司《2021 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据2021年度主要经
营财务指标情况，编制了《2021年度财务决算报告》，具体报告内容请见附件。
以上议案已经公司第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十二次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
附件：《2021 年度财务决算报告》
19
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年度财务决算报告
苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称 “公司”）2021 年 12 月 31
日的合并及公司资产负债表，2021 年度的合并及公司利润表、合并及公司
现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相 关财务报表附注已经信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且被出具标准无保留意见的
审计报告。审计结论为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了泽璟制药 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况
以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、 主要财务数据及财务指标
（一）主要会计数据
单位：人民币元
本期比上年
主要会计数据 2021年 2020年 同期增减（ 2019年
%）
营业收入 190,360,565.54 27,660,909.30 588.19
归 属于 上市公 司股
-450,999,170.07 -319,229,251.52 不适用 -461,877,238.60
东的净利润
归 属于 上市公 司股
东 的扣 除非经 常性 -497,784,171.23 -354,674,702.82 不适用 -271,744,594.58
损益的净利润
经 营活 动产生 的现
-454,623,223.39 -343,856,869.25 不适用 -180,427,947.30
金流量净额
本期末比上
2021年末 2020年末 年同期末增 2019年末
减（%）
归 属于 上市公 司股
1,196,323,124.03 1,617,725,382.28 -26.05 3,426,155.64
东的净资产
总资产 1,745,961,586.88 1,970,281,983.90 -11.39 320,268,087.69
（二）主要财务指标
单位：人民币元
本期比上年同期
主要财务指标 2021年 2020年
增减(%)
基本每股收益（元／股） -1.88 -1.36 不适用
稀释每股收益（元／股） -1.88 -1.36 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-2.07 -1.51 不适用
（元／股）
20
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
加权平均净资产收益率（%） -32.01 -19.88 不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资
-35.33 -22.09 不适用
产收益率（%）
减少 868.30 个百
研发投入占营业收入的比例（%） 267.59 1,135.89
分点
二、 财务状况、经营成果及现金流量分析
1、 报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因
单位：人民币元
本期
本期期
期末 上期期
末金额
数占 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资产 情况说明
期末变
产的 的比例
动比例
比例 （%）
（%）
（%）
本期部分闲置募集资金
交易性金融资
65,255,671.05 3.74 449,849,793.16 22.83 -85.49 结构性理财到期收回，
产
理财产品品种变化所致
应收账款 62,370,697.78 3.57 0.00 0.00 / 主要系应收药品销售款
本期新增租赁办公楼押
其他应收款 12,453,675.99 0.71 2,620,263.20 0.13 375.28
金所致
主要系商业化生产原料
存货 51,910,985.84 2.97 23,137,763.14 1.17 124.36 储备增加及生物研发用
物料增加所致
主要系本期留抵进项税
其他流动资产 25,306,263.14 1.45 391,494.00 0.02 6,364.02 额从其他非流动资产重
分类到其他流动资产
主要系“新药研发生产
在建工程 27,245,133.29 1.56 9,071,880.56 0.46 200.33 中心二期建设项目”支
出增加所致
主要系执行新租赁准则
确认租赁资产的使用
使用权资产 62,453,495.02 3.58 0.00 0.00 /
权，以及新增租赁办公
室所致
主要系生物楼改造工程
长期待摊费用 13,026,508.94 0.75 4,351,460.02 0.22 199.36 及租赁办公楼装修工程
完工转入
主要系本期留抵进项税
其他非流动资
11,777,127.69 0.67 65,823,703.76 3.34 -82.11 额从其他非流动资产重
产
分类到其他流动资产
短期借款 131,808,641.84 7.55 17,669,684.67 0.90 645.96 本期新增流动资金贷款
应付账款 118,190,546.74 6.77 64,957,230.09 3.30 81.95 主要系本期应付委托临
21
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
床试验费用增加所致
合同负债 359,000.45 0.02 0.00 0.00 / 预收医药中间体销售款
主要系员工人数增加，
应付职工薪酬 44,718,023.85 2.56 24,452,443.96 1.24 82.88
薪酬支出相应增加所致
主要系新增应付市场拓
其他应付款 17,087,147.81 0.98 9,138,761.36 0.46 86.97
展及学术推广报销款
主要系一年内到期的长
一年内到期的
43,582,772.82 2.50 0.00 0.00 / 期借款及租赁负债增加
非流动负债
所致
其他流动负债 46,670.07 0.003 0.00 0.00 / 预收货款对应销项税额
重分类至一年内到期的
长期借款 0.00 0.00 30,033,733.33 1.52 /
非流动负债
按照新租赁准则计算的
租赁负债 48,175,637.93 2.76 0.00 0.00 /
租赁期内的租赁应付款
按照新租赁准则计算的
长期应付款 0.00 0.00 4,318,544.60 0.22 / 租赁期内的融资租赁应
付款
本期符合确认损益的政
递延收益 48,045,657.73 2.75 83,657,548.05 4.25 -42.57
府补助增加所致
2、 经营成果情况及现金流量变动分析
单位：人民币元
变动比例
科目 本期数 上年同期数 变动说明
（%）
主要系公司首个 1 类新药甲苯
磺酸多纳非尼片获批上市销
营业收入 190,360,565.54 27,660,909.30 588.19
售，报告期内首次产生药品销
售收入。
按销量相应结转商业化生产成
营业成本 6,268,583.43 27,476.27 22,714.54
本。
主要系一线销售人员增加，以
销售费用 139,742,493.38 35,069,959.55 298.47 及新药上市场拓展及学术推广
活动开支增加所致。
主要系管理及职能部门人员增
加相应增加薪酬支出，以及本
管理费用 78,046,400.30 58,142,642.09 34.23
年新增租赁办公楼按新租赁准
则计提使用权资产折旧所致。
主要系银行借款增加利息支
财务费用 -34,578,906.07 -41,052,054.01 不适用 出，以及租赁按新租赁准则核
算增加计提利息费用所致。
22
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
变动比例
科目 本期数 上年同期数 变动说明
（%）
主要系随着新药研发项目持续
推进，报告期公司多个创新药
研发费用 509,394,274.52 314,198,309.99 62.13
物处于关键临床试验阶段，各
项研发支出进一步增加所致。
本报告期公司研发投入持续增
经营活动产生的 加，以及商业化销售团队建设
-454,623,223.39 -343,856,869.25 不适用
现金流量净额 和市场拓展准备工作等各项开
支同比增加所致。
主要系本报告期募集资金理财
投资活动产生的
326,656,944.32 -499,253,243.48 不适用 产品到期收回并转存定期存款
现金流量净额
所致。
本报告期主要系新增银行流动
筹资活动产生的 资金贷款，上年同期系公开发
93,993,937.99 1,899,038,871.61 -95.05
现金流量净额 行新股收到募集资金增加现金
流入。
3、 研发费用变动分析
单位：人民币元
变动比
项目 本期发生额 上期发生额 变动情况说明
例（%）
职工薪酬 109,510,989.83 65,042,251.82 68.37 研发人员数量增长相应增加薪酬支出。
化学药研究采购原辅料，以及生物抗体
研发项目开展细胞培养、纯化和制剂工
原料试剂耗材 47,235,832.82 34,358,100.02 37.48
艺开发等研发工作采购填料、试剂及耗
材开支增长。
主要系生物抗体研发项目的临床前药
委托临床前试验
94,438,257.37 30,380,069.70 210.86 效学、毒理学和安全性评价等试验开支
服务费
增长。
主要系杰克替尼片剂相关适应症临床
委托临床试验服 研究项目、rhTSH 临床研究项目受试者
191,556,820.25 118,626,396.06 61.48
务费 入组进展较快，相应计入当年研发费用
的委托临床试验服务费增加。
水电能耗 7,957,252.26 6,832,892.63 16.46
固定资产折旧 13,621,669.18 8,847,749.28 53.96 新增研发设备折旧。
无形资产摊销 26,756,092.24 36,350,134.69 -26.39 上年支付吉倍生物的技术授权许可费。
其他 18,317,360.57 13,760,715.79 33.11
合计 509,394,274.52 314,198,309.99 62.13
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
23
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案五
关于公司《2022 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司管理层根据董事会制定的经营目标，编制了《2022年度财务预算报告》，
具体报告内容请见附件。
以上议案已经公司第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十二次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
附件：《2022 年度财务预算报告》
24
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2022 年度财务预算报告
根据苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务决算
情况，并依据公司发展规划，特制定公司2022年度财务预算方案，具体如下：
一、财务预算编制基础
本预算报告是根据公司战略发展目标和业务进展，综合宏观环境、行业趋势、
市场状况的基础上，结合2022年度公司的研发计划、市场营销计划、生产管理计
划、投资计划、筹资计划等进行测算并编制。
二、财务预算基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；
3、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；
4、公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划
等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计
划的实施发生困难；
5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
三、2022年度主要预算指标
1、营业收入：60,000万元
2、归属于上市公司股东的净利润：-43,900万元
2022年公司将紧紧围绕公司经营管理目标，加强多纳非尼片进入国家医保目
录后的市场开拓，扩建商业化销售团队，持续扩大医院及终端药店覆盖率，不断
提升药品可及性，让更多患者获益；加快推进新药研发、新药注册上市申请、新
药研发生产中心二期工程建设项目进度，进一步加强质量和合规管理、商业化生
产管理，确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳定、健康地发展。
四、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对2022年度盈
利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变
化、新药研发项目临床试验进展和药品审评审批进度、公司管理层及全体员工的
25
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风
险。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2022年5月19日
26
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案六
关于公司《2021 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司独立董事认真讨论、总结了2021年度履职情况，并编制了《2021年度独
立董事述职报告》，具体报告内容请见附件。
以上议案已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代理人审议。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
附件：《2021 年度独立董事述职报告》
27
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》《独
立董事工作制度》的相关规定，作为苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则和对全体股东负责的态
度，在 2021 年度内勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，认
真审议董事会各项议案，充分发挥和运用自身的专业优势，切实维护了公司的整
体利益和全体股东的合法权益。现将 2021 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
RUYI HE（何如意），医学博士，曾任职于中国医科大学附属第一医院、美
国国家卫生研究院、美国 Howard 大学医学院附属医院、美国 FDA 新药审评办
公室消化及罕见病药物审评部、CFDA 药品评审中心；现任国投创新医疗健康首
席科学家、荣昌生物制药（烟台）股份有限公司执行董事、首席医学官、临床研
究主管，以及公司独立董事。
杨翠华，工商管理硕士，曾任职于美国 National Securities 公司和美林证券
公司（Merrill Lynch & Co.）；2008 年 3 月创立三江资本、专注于生物和医疗产
业投融资；现任梧桐三江（上海）创业投资管理中心（有限合伙）管理合伙人、
公司独立董事。
张炳辉，本科学历，高级会计师。多年从事会计课教学、注册会计师和企业
财务工作。曾任职于山东省济宁市财政学校、山东省财政厅会计师事务所、国富
浩华会计师事务所、北京水木源华电器股份有限公司、北京东方惠尔图像技术有
限公司、北京中科科仪股份有限公司、北京深远瑞智投资管理有限责任公司，曾
担任杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事、中交通力建设股份有限公司独立
董事、中电科安科技股份有限公司董事、北京尚睿通教育科技股份有限公司独立
董事、吉艾科技集团股份公司独立董事；现任成都康华生物制品股份有限公司独
立董事、杭州泰格医药科技股份有限公司监事、江苏亚虹医药科技股份有限公司
独立董事、北京连山科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，以及公司
独立董事。
28
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
全体独立董事均具备中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》《独
立董事工作制度》等相关法律法规和公司内部制度所要求的独立性和担任公司独
立董事的任职资格，能够独立、客观地做出专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2021 年度出席会议情况
报告期内，公司共召开 6 次董事会会议、1 次战略委员会会议、4 次审计委
员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议、3 次股东大会会议，未召开提名委员会
会议。各位独立董事出席会议的具体情况如下：
姓名 董事会 战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 股东大会
RUYI HE
6 1 — — 3
（何如意）
杨翠华 6 — 4 1 3
张炳辉 6 — 4 1 3
在上述会议中，我们作为独立董事，均认真审阅了会议文件及相关材料，对
所议事项进行了充分了解，并在必要时对公司进行问询和依据自身专业资质能力
提出合理意见及建议；报告期内，公司董事会、股东大会等会议的召集、召开符
合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，决议
合法有效。
（二）发表独立意见情况
报告期内，我们作为公司独立董事，就相关事项发表了事前认可或独立意见，
具体情况如下：
会议届次 涉及事项 意见类型
1、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》； 同意
2、《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》； 同意
第一届董 3、《关于公司董事 2021 年度薪酬（津贴）标准的议案》； 同意
事会第二
4、《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案的议案》； 同意
十次会议
5、《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》； 同意
6、 关于公司<2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
同意
告>的议案》；
29
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
7、《关于公司<2020 年度内部控制评价报告>的议案》； 同意
8、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
同意
的议案》；
9、《关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性
同意
的独立意见》。
第一届董 1、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
同意
事会第二 议案》；
十一次会
2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 同意
议
1、《关于部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的
第一届董 同意
议案》；
事会第二
2、《关于增加部分募投项目实施地点的议案》； 同意
十三次会
议 3、 关于公司<2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
同意
项报告>的议案》。
1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》； 同意
2、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》； 同意
3、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》； 同意
4、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证
同意
分析报告的议案》；
5、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
同意
的可行性分析报告的议案》；
第一届董 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 同意
事会第二
7、《关于公司 2020 年度、2019 年度及 2018 年度非经常性损益
十五次会 同意
明细的议案》；
议
8、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采
同意
取填补措施及相关主体承诺的议案》；
9、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》； 同意
10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特
同意
定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》；
11、《关于设立公司向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户
同意
并签署监管协议的议案》；
12、《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》。 同意
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，除参加董事会、股东大会会议外，我们积极对公司进行考察，了
解公司的生产经营概况和财务状况；并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、
高管保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司
30
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司精心组织、及时准确传
递会议资料，为我们的工作提供了便利条件，积极有效配合了我们的工作，为我
们做好独立董事工作提供了全面支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关
规定的要求，我们本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅相关议案和资料的
基础上，对公司 2021 年度日常关联交易预计事项进行了事前审核，并出具了事
前认可意见和独立意见；我们认为公司 2021 年度发生的日常关联交易遵循了公
平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规以及规范性文件的规定，决策
程序合法有效，定价公允，不存在利益输送的情形，不会导致公司对关联方形成
较大的依赖，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的
情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及合并报表范围内子公司不存在对外提供担保的情况，亦不
存在资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求，对募集资金进行了专
户存储和专项使用；对“新药研发项目”部分子项目进行变更、金额调整及新增子
项目和增加部分募投项目实施地点的事项均履行了规定的审议程序，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未进行并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司不存在提名和聘任高级管理人员的情况；公司高级管理人员
均勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司绩效考核与薪酬管理制
度的规定。
31
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照相关监管要求及时披露了业绩预告及业绩快报，所载财
务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第一届董事会第二十次会议及 2020 年年度股东大会审议通
过了《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》，我们认为聘任 2021 年度审计
机构的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供
公正、公允的审计服务，满足公司 2021 年度审计工作的要求，有利于保持审计
工作的一致性和连续性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司可分配利润为负，未进行现金分红。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行了所做出的各项承诺，未出现违反承诺的
情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格履行信息披露义务，组织编制并及时披露了各期定期报
告，并对公司发生的重大事项以临时公告形式及时进行了披露，公告内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保障了投资者的
知情权，切实维护了投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，积极推进企业内部
控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董
事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财
务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信
息披露；维护了公司和股东的利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
32
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司共召开 6 次董事会会议、4 次审计委员会会议、1 次薪酬与
考核委员会会议、1 次战略委员会会议，未召开提名委员会会议；公司董事会全
体董事、各专门委员会均勤勉尽责，严格按照相关议事规则的要求开展工作，充
分利用自身专业经验，很好地发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要
作用。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司持续推进各产品管线的研发与商业化进展，首个新药多纳非
尼上市销售，公司先后取得了多项里程碑进展，未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项。
无。
四、总体评价和建议
报告期内，我们遵照相关法律法规和公司制度的要求，密切关注公司经营环
境的变化、相关重大事项的进展以及日常运营情况，积极了解、掌握各方面动态
信息，切实履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用，维护了公司和全体股东
特别是中小股东的利益。
2022 年，我们将继续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，通过加强自
身法律法规的学习，与公司董事会、监事会、管理层之间保持密切沟通和协作，
以良好的职业道德和专业素养，推进公司治理结构的不断完善，促进公司持续、
健康、稳定地发展。
独立董事：RUYI HE（何如意）、杨翠华、张炳辉
33
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案七
关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司归属于上市
公司股东的净利润为-45,099.92万元（合并报表），母公司净利润为-43,306.29万
元；截至2021年12月31日，母公司累计未分配利润为-123,751.94万元。
因公司累计未分配利润为负，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需
要，公司2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积
金转增股本。
以上议案已经公司第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十二次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
34
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案八
关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
为确保公司2022年度审计工作的顺利进行，公司拟续聘信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权
公司管理层根据市场价格水平协商确定公司2022年度审计费用并签署相关服务
协议等事项。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）曾先后为多家上市公司提供审计、
鉴证等服务，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、
公允的审计服务，可以满足公司2022年度财务审计工作要求；具有专业审计工作
的职业素养，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审
计意见，较好地履行其责任和义务。
以上议案已经公司第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十二次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
35
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案九
关于公司董事、监事 2022 年度薪酬（津贴）标准的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定公司董事、
监事2022年度薪酬（津贴）标准如下：
1、非独立董事在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；
非独立董事未在公司任职的，不领取薪酬。
2、换届前，独立董事中RUYI HE（何如意）先生每年津贴为人民币24万元
（税前），杨翠华先生每年津贴为人民币12万元（税前），张炳辉先生每年津贴
为人民币12万元（税前），不足一年者按比例逐日计算。
换届后，独立董事中RUYI HE（何如意）先生每年津贴为人民币26.4万元（税
前），张炳辉先生每年津贴为人民币13.2万元（税前），新任独立董事黄反之先
生每年津贴为人民币13.2万元（税前），不足一年者按比例逐日计算。
因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发
放。
独立董事参加董事会、股东大会及按有关规定行使其职权时发生的必要费用
由公司根据实际发生费用另行支付。
3、在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；未在
公司任职的监事，不领取薪酬。
以上议案已经公司第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十二次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
36
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十
关于变更部分募投项目子项目的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司实际研发情况及研发计划，公司拟对首次公开发行股票并上市中的
部分募投项目子项目进行变更，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2019年12月31日作出的《关于同意苏州泽璟生
物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2998号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股60,000,000股，每股发行价格为33.76元
（人民币，下同），募集资金总额为2,025,600,000.00元，扣除承销及保荐费用、
发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计117,379,245.32元，不含税）
后，募集资金净额为1,908,220,754.68元，截至2020年1月20日上述资金已全部到
位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到
位情况进行了审验，并于2020年1月20日出具了XYZH/2020CDA50001号《验资
报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项
账户内。
（二）募集资金使用情况
截至2022年3月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
实际募集资金 累计已投入募
序号 项目名称 总投资额
拟投入金额 集资金金额
1 新药研发项目 145,930.00 145,930.00 95,379.96
新药研发生产中心二期工程建
2 42,458.00 42,458.00 5,722.87
设项目
3 营运及发展储备资金 50,000.00 2,434.08 2,457.57
合计 238,388.00 190,822.08 103,560.39
注：营运及发展储备资金累计投入2,457.57万元，较拟投资总额2,434.08万元超出23.49
万元，系使用该项目募集资金利息收入。
37
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（三）本次部分募投项目子项目变更的情况
本次对募集资金投资项目的变更主要涉及“新药研发项目”中的部分子项目，
具体情况为：（1）将“ZG005抗肿瘤临床前研究、临床I/II期试验及药学研究”项
目的名称变更为“ZG005抗肿瘤IND临床前研究及药学研究”项目，将其主要内容
变更为“1、支持IND的临床前研究；2、IND药学研究；3、IND申请”；（2）将“ZG006
抗肿瘤临床前研究、临床I/II期试验及药学研究”项目变更为“ZG006抗肿瘤IND临
床前研究及药学研究”项目，将其主要内容变更为“1、支持IND的临床前研究；2、
IND药学研究；3、IND申请”。
本次变更子项目前后的比较情况如下：
项目名称（变更前） 项目名称（变更后） 主要工作内容（变更前） 主要工作内容（变更后）
1、临床前研究；
1、支持 IND 的临床前研
ZG005 抗肿瘤临床 ZG005 抗肿瘤 IND 2、药学研究；
究；
前研究、临床 I/II 期 临床前研究及药学 3、I/II 期临床：单/多中
2、IND 药学研究；
试验及药学研究 研究 心、开放、剂量探索和剂
3、IND 申请
量扩展的临床研究
1、临床前研究；
1、支持 IND 的临床前研
ZG006 抗肿瘤临床 ZG006 抗肿瘤 IND 2、药学研究；
究；
前研究、临床 I/II 期 临床前研究及药学 3、I/II 期临床：单/多中
2、IND 药学研究；
试验及药学研究 研究 心、开放、剂量探索和剂
3、IND 申请
量扩展的临床研究
二、本次部分募投项目变更的具体原因
1、将“ZG005抗肿瘤临床前研究、临床I/II期试验及药学研究”变更为“ZG005
抗肿瘤IND临床前研究及药学研究”且项目工作内容变更为“支持IND的临床前研
究、IND药学研究及IND申请”的原因
“ZG005抗肿瘤临床前研究、临床I/II期试验及药学研究”项目原计划投资金额
为3,840.86万元，截至2022年3月31日已投资金额为3,690.75万元。
ZG005是由公司自主研发的一种重组人源化抗PD-1/TIGIT双特异性抗体，具
有双靶向阻断PD-1和TIGIT的作用，是新一代双特异性抗体肿瘤免疫药物。目前，
ZG005用于治疗实体瘤患者的临床试验在国内已获中国NMPA和组长单位伦理
批准，即将启动，并且美国IND也已获FDA批准。
本次募投项目变更的具体原因如下：
（1）临床研究方案发生变化
38
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
近年来，肿瘤免疫临床试验中各研究阶段无缝衔接的方案设计被全球多个国
家的监管机构批准使用，抗肿瘤临床试验的设计更加优化。结合上述背景，并根
据国际、国内PD-1/PD-L1类药物以及含PD-1/PD-L1靶点双特异抗体的适应症研
究情况，为提高ZG005的临床开发效果并考虑产品的商业化前景，公司及时调整
了ZG005的临床研究方案，并已获得监管机构的认可。
IPO时，ZG005的I期临床试验内容仅为爬坡试验，拟入组受试者数量不超过
30例。由于临床研究方案发生变化，目前ZG005 IND申请获批的和即将开展的
ZG005粉针剂的I/II期临床试验方案包括了Part1的剂量递增部分（受试者数量不
超过30例）、Part2的II期6个队列（适应症）扩展部分（扩展队列包括了针对不
同瘤种适应症的有效性及安全性同步探索），以及Part3的联合治疗剂量递增三
个部分。上述临床方案中仅Part1和Part2试验部分就合计计划纳入约330例受试
者。
（2）支持IND的临床前研究及药学研究的费用较IPO时大幅增加
自公司IPO以来，支持IND的临床前研究及药学研究完成实验所需费用（如
原材料、实验动物、人工费用和CRO委托研究费用等）较IPO时大幅上升。原
“ZG005抗肿瘤临床前研究、临床I/II期试验及药学研究”项目原计划投资金额为
3,840.86万元。截至2022年3月31日，ZG005项目已通过I期临床组长单位伦理审
批，该项目已投资金额为3,690.75万元，原IPO时募投项目投资金额已几乎用尽，
剩余募集资金将继续用于IND药学研究中的药物稳定性研究等工作，已无法支持
原有投资计划中的临床研究投入。
（3）临床试验成本和费用上升
近年来，临床试验的开发成本增速较快，包括研究中心、CRC、中心影像学、
中心实验室等费用大幅度增加。原IPO时募投项目投资金额是基于2016年-2019
年期间临床实际合同费用进行预算估计得出的，已无法满足当前市场环境下的临
床试验资金需求。
综上，由于临床研究方案变化及调整、药物研究开发成本上升和费用增加等
客观情况，ZG005的前次拟募投资金仅可完成支持IND申请的临床前研究、药学
研究（含药物稳定性研究）及IND申请，因此公司将前次募投项目中的“ZG005
抗肿瘤临床前研究、临床I/II期试验及药学研究”变更为“ZG005抗肿瘤IND临床前
研究及药学研究”且项目工作内容变更为“支持IND的临床前研究、IND药学研究
39
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
及IND申请”。
2、将“ZG006抗肿瘤临床前研究、临床I/II期试验及药学研究”变更为“ZG006
抗肿瘤IND临床前研究及药学研究”且项目工作内容变更为“支持IND的临床前研
究、IND药学研究及IND申请”的原因
原“ZG006抗肿瘤临床前研究、临床I/II期试验及药学研究”项目原计划投资金
额为3,812.33万元，截至2022年3月31日已投资金额为1,965.49万元。
ZG006是由公司自主研发的一种新一代肿瘤免疫双特异抗体抗肿瘤药物。目
前，ZG006处于临床前研究阶段，即将申请新药临床试验（IND）。
本次募投项目变更的具体原因如下：
（1）临床研究方案发生变化
近年来，肿瘤免疫临床试验中各研究阶段无缝衔接的方案设计被全球多个国
家的监管机构批准使用，抗肿瘤临床试验的设计更加优化。结合上述背景，并根
据国际、国内类似靶点单抗或其组合、或双特异抗体的适应症研究情况，为提高
ZG006的临床开发效果并考虑产品的商业化前景，公司拟调整ZG006的临床研究
方案，并即将提交IND申请。
IPO时，ZG006的I期临床试验内容仅为爬坡试验，拟入组受试者数量不超过
30例。ZG006的IND申请拟开展的ZG006粉针剂的I/II期临床试验方案将包括一个
剂量递增部分（约30-50例）和至少两个队列（适应症）的II期扩展研究部分，预
计研发投入将大幅提升。
（2）支持IND的临床前研究及药学研究的费用较IPO时大幅增加
自公司IPO以来，支持IND的临床前研究及药学研究成本和完成实验所需费
用（包括原材料、实验动物、人工费用和CRO委托研究费用等）大幅上升。此外，
本项目在开发过程中为了解决药品成药性研究进行了多轮动物药效学实验、预毒
理实验和更多的药物生产等，进一步增加了研发投入。原“ZG006抗肿瘤临床前
研究、临床I/II期试验及药学研究”项目原计划投资金额为3,812.33万元，截至2022
年3月31日已投资金额为1,965.49万元，根据当前市场情况，剩余募集资金仅可供
公司继续用于ZG006完成IND申请所需的临床前研究、药学研究（含药物稳定性
研究）、IND申请（中国和FDA）等研究工作，已无法支持原有投资计划中的临
床研究投入。
（3）临床试验成本和费用上升
40
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
近年来，临床试验的开发成本增速较快，包括研究中心、CRC、中心影像学、
中心实验室等费用大幅度增加。原IPO时募投项目投资金额是基于2016年-2019
年期间临床实际合同费用进行预算估计得出的，已无法满足当前市场环境下的临
床试验资金需求。
综上所述，基于临床研究方案变化及调整、药物研究开发成本上升和费用增
加等客观情况，ZG006的前次拟募投资金仅可完成支持IND申请的临床前研究、
药学研究及IND申请，公司拟将“ZG006抗肿瘤临床前研究、临床I/II期试验及药
学研究”变更为“ZG006抗肿瘤IND临床前研究及药学研究”且项目工作内容变更
为“支持IND的临床前研究、IND药学研究及IND申请”。
三、本次变更对公司的影响
公司本次对首次公开发行并上市募投项目中“新药研发项目”部分子项目进
行变更，是基于当前市场情况、公司最新制定的研发方案以及研发进展的客观情
况进行的调整，有利于公司进一步统筹并优化研发项目之间的资源配置，加快推
进ZG005和ZG006相关研发项目的进度，符合公司及全体股东的利益。
以上议案已经公司第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十二次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
41
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《苏
州泽璟生物制药股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况
报告》和《苏州泽璟生物制药股份有限公司截至 2022 年 3 月 31 日止前次募集资
金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行审
核并出具了《苏州泽璟生物制药股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募
集资金使用情况鉴证报告》和《苏州泽璟生物制药股份有限公司截至 2022 年 3
月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为公司上述前次募集资金使用
情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定编制，在
所有重大方面如实反映了公司截至 2021 年 12 月 31 日止和截至 2022 年 3 月 31
日止的前次募集资金使用情况。具体报告内容请见公司 2022 年 4 月 27 日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
以上议案已经公司第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十二次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
42
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第一届董事会任期于2022年2月26日届满，根据《公司法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，经公司董事会提名委员会资格审核通过，董事会提名ZELIN SHENG
（盛泽林）先生、陆惠萍女士、JISHENG WU（吴济生）先生、吴艺明先生、吕
彬华先生、李德毓女士为公司第二届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见
公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
公司董事会、监事会换届选举的公告》），由股东大会采用累积投票制方式选举
产生。公司第二届董事会非独立董事将自公司2021年年度股东大会审议通过之日
起就任，任期三年。
以上议案已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代理人审议。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
43
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十三
关于选举公司第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第一届董事会任期于2022年2月26日届满，根据《公司法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，经公司董事会提名委员会资格审核通过，董事会提名RUYI HE（何
如意）先生、张炳辉先生、黄反之先生为公司第二届董事会独立董事候选人（候
选人简历详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》），由股东大会采用累积投
票制方式选举产生。公司第二届董事会独立董事将自公司2021年年度股东大会审
议通过之日起就任，任期三年。
以上议案已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代理人审议。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
44
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十四
关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第一届监事会任期于2022年2月26日届满，根据《公司法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，公司监事会提名张军超先生、任元琪先生为公司第二届监事会非职
工代表监事候选人（候选人简历详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》），
由股东大会采用累积投票制方式选举产生。上述2名非职工代表监事将与公司职
工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二
届监事会监事将自公司2021年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
以上议案已经公司第一届监事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代理人审议。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
45
