证券代码：688266           证券简称：泽璟制药               公告编号：2022-040




             苏州泽璟生物制药股份有限公司
   关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司
     采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 19 日召开
的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股
票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》等相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次
2021 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益和即
期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对
填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

    一、本次发行对公司每股收益的影响

    （一）测算假设及前提

    1、假设本次向特定对象发行 A 股股票于 2022 年 11 月末完成。该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）注册并实际发行完成时间为准。
    2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的 15%，即不超过 3,600 万股（含
本数），假设本次募集资金总额为不超过人民币 145,529 万元（含本数），暂不考虑发
行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份
的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
                                       1
    3、本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，最终
以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准。
    4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重
大变化。
    5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
    6、2021 年度，公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为-49,778.42 万元，对 2022 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较
2021 年按增亏 20%、持平、减亏 20%三种情景分别计算。
    以上仅为基于测算目的的假设，不构成任何盈利预测和业绩承诺。

    （二）对公司每股收益的影响

    基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情
况如下表所示：

                                        2021 年度/2021     2022 年度/2022 年 12 月 31 日
                 项目
                                         年 12 月 31 日    本次发行前       本次发行后
期末已发行股份总数（万股）                    24,000.00       24,000.00         27,600.00
情形 1：2022 年归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润较 2021 年增亏
20%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
                                              -49,778.42      -59,734.10       -59,734.10
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
                                                   -2.07           -2.49            -2.46
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
                                                   -2.07           -2.49            -2.46
股）
情形 2：2022 年归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润与 2021 年持平
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
                                              -49,778.42      -49,778.42       -49,778.42
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
                                                   -2.07           -2.07            -2.05
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
                                                   -2.07           -2.07            -2.05
股）
情形 3：2022 年归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润较 2021 年减亏
20%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
                                              -49,778.42      -39,822.73       -39,822.73
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/                -2.07           -1.66            -1.64

                                          2
                                         2021 年度/2021    2022 年度/2022 年 12 月 31 日
                 项目
                                          年 12 月 31 日   本次发行前       本次发行后
 股）
 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
                                                   -2.07           -1.66            -1.64
 股）

注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。


    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需
要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被
摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行
导致即期回报被摊薄情况的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报
的风险。
    公司对 2022 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对
2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请
广大投资者注意。

    三、本次发行的必要性和合理性

    关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见《苏州泽璟生物制药股份有限
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》
（以下简称“《可行性分析报告》”）的有关内容，简述如下：
    （一）加快推进公司新药研发管线的研发进展，增强公司研发创新能力
    公司专注于肿瘤、出血及血液疾病、肝胆疾病和免疫炎症性疾病等多个治疗领域，
为进一步丰富公司的产品管线，公司不断推进新的产品或适应症研究项目。截至《可
行性分析报告》公告之日，公司有 1 个产品甲苯磺酸多纳非尼片一线治疗晚期肝癌获
得上市批准；公司拥有 16 个主要在研药品的 42 项在研项目，其中 4 个在研药品的 8
项适应症处于 NDA、III 期或注册临床试验阶段，5 个在研药品处于 I 或 II 期临床试验
阶段，7 个在研药品处于临床前研发阶段，较公司首次公开发行股票时增加数项新的
在研项目；公司子公司 GENSUN 致力于发现和开发双特异和三特异肿瘤治疗抗体，产
品线包括 10 余个在研项目。上述在研项目的研发推进需进一步投入资金，加速创新药
                                           3
物靶点验证与开发、药学研究、临床前研究、注册申请、临床研究试验进度，进一步
提升公司的核心竞争力。
    （二）升级生物药研发中试车间及商业化生产场地及设施，促进公司可持续发展
   创新药的开发及商业化竞争十分激烈，研发技术实力和成果产业化的速度、效果
将成为关键性因素。公司新药研发生产中心二期工程建设项目正在建设中，公司拟于
此基础上进一步优化研发及生产中心的建设，进一步扩大生物药研发中试车间面积，
并通过购置先进的研发设备和先进仪器设备，改善研发条件，吸引行业内高水平技术
人才，加大创新药物的研发力度，为公司新药储备奠定基础；同时，公司拟着手进一
步建设并优化新药生产设施，促使外用重组人凝血酶扩大生产规模，以满足国内、国
际快速增长的市场需求，并为后续产品的商业化奠定良好基础。
   综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
   公司是一家专注于肿瘤、出血及血液疾病、肝胆疾病和免疫炎症性疾病等多个治
疗领域的创新驱动型化学及生物新药研发和生产企业，目标是成为中国肿瘤、出血及
血液疾病、肝胆疾病和免疫炎症性疾病等领域新药研发的领军企业。公司的市场策略
是面向全球、聚焦中国，研发和生产具有自主知识产权、安全、有效、患者可负担的
创新药物，满足国内外巨大的医药市场需求。
   本次发行募集资金将用于新药研发项目及新药研发生产中心三期工程建设项目。
通过募投项目的实施，公司将增强在研产品管线的布局，加大创新药物的研发力度，
加快建立领先的新药研发平台的进程，进一步建设和优化新药生产设施，为公司推出
更多具有市场竞争力的可商业化产品奠定良好的基础。
   本次募集资金投资项目是对公司现有业务体系的完善、发展和提高，募集资金投
资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合国家产业
政策、环保政策及其他相关法律、法规的规定，是完善新药研发和商业化链条的重要
举措。本次募投项目的实施将进一步提升公司的市场竞争力，提高公司盈利能力，助
力公司的持续健康发展。
    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

                                    4
    1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
    公司核心研发管理团队注重先进的药物研发技术，领导或参与了多个国内外新药
的研发和上市。公司结合海外和国内制药精英的特点，组建了具备扎实的专业素养和
丰富的新药开发经验的专业团队，在新药发现、药学研究、临床前研究、临床研究、
药品注册和药品生产等方面均有相应的高级人才进行领头和管理，具备推动临床候选
药物进入临床研究阶段的丰富实践经验，技术成果转化能力和商业化能力已被验证。
公司专业的核心技术团队使公司一直保持较强的自主创新能力及可持续研发能力，为
后续创新药物的发现及研发提供有力保障。截至 2022 年 3 月 31 日，公司有研发人员
323 人，占员工总人数的比例达到 40.83%，其中硕士学历人员 122 人，博士以上学历
人员 27 人，硕士以上学历人员合计占研发人员的比例为 46.13%。
    公司董事长、总经理 ZELIN SHENG（盛泽林）博士拥有 30 多年临床医学、药理
学、新药研发和公司管理的丰富经验，直接领导公司产品管线的布局与发展，公司首
席科学官、首席医学官、化学新药和生物新药研发副总经理等核心技术团队均拥有 20
年以上的新药研发经验，将为本项目的顺利实施提供技术和管理保障。
    2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
    公司拥有卓越的创新药研发能力，截至《可行性分析报告》公告日，通过充分应
用自身的核心技术，公司已累计主持了 5 项国家“重大新药创制”科技重大专项、近
10 项省级科研项目。公司拥有的小分子药物研发及产业化平台、复杂重组蛋白生物新
药和抗体新药研发及产业化平台两个自主研发平台覆盖了新药发现、药学研究、临床
前研究、临床研究、药品注册和药品生产等方面，确保了可持续的创新能力，以及完
整的创新药研发能力。公司的 9 个临床阶段的在研药物均来自于自主研发平台的开发。
    小分子药物研发和产业化平台是公司小分子新药研发的基础。公司核心技术之一
是全球领先的药物稳定技术，有效地保证新药开发的成功率。同时，公司采用构效关
系筛选、计算机辅助模拟设计、新晶型等多种新药研发技术开发具有自主知识产权的
小分子新药，已有产品上市且多个新药处于不同研发阶段。复杂重组蛋白生物新药和
抗体新药研发及产业化平台是公司大分子新药研发的基础。公司通过自主研发的复杂
重组蛋白核心技术，已率先成功研发多个重组蛋白药物。
    公司子公司 GENSUN 从事肿瘤免疫领域抗体药物的创新研发，拥有 TriGen、
CheckGen 和 TGen 等三个候选药物研发平台，所产生的候选药物分子可以用作单一药
物治疗，也可用于联合用药治疗。
                                      5
    近几年，随着公司持续不断的研发投入，公司已拥有卓越的创新药研发能力及技
术平台，在国内外取得了一系列研发成果。截至 2022 年 3 月 31 日，公司已完成新药
在研项目立项 16 项，IND/NDA 申报 61 项，覆盖肿瘤、出血及血液疾病、肝胆疾病和
免疫炎症性疾病等治疗领域。截至 2022 年 3 月 31 日，公司拥有发明专利 105 项，其
中境内发明专利 30 项，境外发明专利 75 项。同时，公司累计申请发明专利 213 项，
其中申请境内发明专利 84 项，申请境外发明专利 129 项；子公司 GENSUN 共申请专
利 40 项。
    公司拥有充足的技术储备，可为本次发行募集资金投资项目的实施提供充分的技
术保障。
    3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
    公司组建了完善的市场、营销和商务团队，团队主要骨干曾在多家跨国制药企业
有多个重磅肿瘤和特药产品在中国的商业化成功经验，覆盖包括肝癌、消化道肿瘤、
血液肿瘤、自身免疫疾病等领域的销售经验和临床客户资源。随着公司业务不断开展，
公司已建立较为完善的国内市场营销管理体系，营销网络基本覆盖全国各省市，确保
各区域市场销售管理的持续稳定。
    综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技
术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善
人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下
措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
    （一）加强募集资金管理，确保募集资金合理规范使用
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公
司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、
管理和监督的规定。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款
专用，以保证募集资金合理规范使用。
    （二）积极推进募集资金投资项目的实施，提升公司的核心竞争实力
    本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的新药研发水平、产品的商业

                                       6
化能力，推动公司业务的持续稳定发展，提高公司市场竞争力，有利于提升公司的盈
利能力和股东回报水平。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项
目的实施，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
    （三）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，为进一步规范公司分红行为，
推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加股利分配决策透明度和可操作
性，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022 年—2024 年）股东回报规划。本
次发行完成后，公司将严格执行股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极
落实对股东的利润分配，兼顾处理好公司短期利益和长远发展的关系，保证利润分配
政策的连续性和稳定性，保护公众投资者的合法权益。
    （四）持续完善公司治理结构，提升经营管理和内部控制水平
    公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治
理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高经营管理水平，
保护公司和投资者的合法权益，为公司发展提供制度保障。同时，公司将努力提高资
金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用
支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
    公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注
意投资风险。

    六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺

    （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
    公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
    2、本人承诺约束本人的职务消费行为；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

                                     7
的执行情况相挂钩；
   5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
   6、本人承诺，在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见
及实施细则，且本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，本人承诺将
立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺；
   7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成
损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。”

    （二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
   ZELIN SHENG（盛泽林）作为公司控股股东及实际控制人之一，作出承诺如下：
   “1、本人承诺，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是
无条件且不可撤销的；
   2、本人承诺，在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见
及实施细则，且本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，本人承诺将
立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺；
   3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成
损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。”
   陆惠萍作为公司实际控制人之一，作出承诺如下：
   “1、本人承诺，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是
无条件且不可撤销的；
   2、本人承诺，在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见
及实施细则，且本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，本人承诺将
立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺；
   3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关

                                    8
填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成
损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。”

   特此公告。

                                           苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会

                                                             2022 年 5 月 20 日




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