泽璟制药：泽璟制药2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）2022-05-20
证券代码：688266 证券简称：泽璟制药
苏州泽璟生物制药股份有限公司
Suzhou Zelgen Biopharmaceuticals Co., Ltd.
（江苏省昆山市玉山镇晨丰路209号）
2021年度向特定对象发行A股股票发行
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二二年五月
苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“泽璟制药”或“公司”）是上海
证券交易所科创板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实
力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》
的规定，公司编制了《苏州泽璟生物制药股份有限公司2021年度向特定对象发行A
股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》（以下简称“本论证分析报告”）。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《苏州泽璟生物制药股份有
限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景
（一）中国及全球医药市场发展前景广阔
全球老龄化程度的加剧，社会医疗卫生支出的增多和医药行业研发投入的增
多是驱动全球医药行业发展的关键性因素。全球医药市场规模在过去保持着稳定
增长，由2016年的1.2万亿美元增长至2020年的1.3万亿美元。根据Frost & Sullivan
预测，全球医药市场规模将会于2030年达到2.1万亿美元。根据中国国家统计局数
据，从2016年到2020年，中国65岁以上人口从1.5亿人增长到1.9亿人，截至2020年
末占总人口的13.5%。中国医药市场以超过全球医药市场的增速在过去几年快速增
长：2016年，中国医药市场规模达到1.3万亿元，2019年达到1.6万亿元，2020年由
于新冠疫情影响下降为1.4万亿元。根据Frost & Sullivan的预测，中国医药市场未
来仍将会保持快速增长，并于2030年达到3.0万亿元。
就细分领域，全球癌症小分子靶向药和生物药市场保持稳定增长，全球癌症
小分子靶向药市场由2016年的313亿美元增长至2020年的542亿美元，根据Frost &
Sullivan预测，将会于2030年达到1,470亿美元；全球生物药市场由2016年的2,202
亿美元增长至2020年的2,970亿美元，根据Frost & Sullivan预测，将会于2030年达
到8,049亿美元。中国癌症小分子靶向药和生物药市场在过去几年取得了爆发性增
长，中国癌症小分子靶向药市场由2016年的85亿元增长至2020年的375亿元，根据
Frost & Sullivan预测，将会于2030年达到2,070亿元；中国生物药市场由2016年的
1,836亿元增长至2020年的3,457亿元，根据Frost & Sullivan预测，将会于2030年达
1
到12,943亿元。
（二）创新药在医药产业政策变革推动下不断发展
近年来，我国医药产业政策正在经历持续的变革，创新药的研发环境不断迎
来利好的变化，具有真正创新能力和核心竞争力的创新药企迎来了历史性的发展
机遇。2020年，我国就创新药的优先审评审批、专利补偿、数据保护、临床试验
规范（GCP）等颁布或者修订了一系列的政策或规则，以支持创新药的研发及生
产。经修订的《药品注册管理办法》《药品生产监督管理办法》《药物临床试验
质量管理规范》及《生物制品注册分类及申报资料》陆续生效，对新药研发、注
册流程、临床试验管理以及生产管理等环节进行了改革。2021年5月，《关于全面
加强药品监管能力建设的实施意见》发布，要求提高完善创新药的审评机制。
2021年6月，新修订的《中华人民共和国专利法》生效，其中对在中国获得上市许
可的新药相关发明专利给予了专利权期限补偿。2021年11月，CDE发布《以临床
价值为导向的抗肿瘤药物临床研发指导原则》，对抗肿瘤药物的临床研发做出指
导和要求，要求药企落实以临床价值为导向、以患者为核心的研发理念。上述一
系列政策均对于创新药的研发及上市生产销售带来了促进作用。
（三）本次向特定对象发行股票符合公司中长期战略发展需求
本次向特定对象发行股票所涉及的募集资金投资项目有助于推进公司新药研
发管线项目的临床、临床前研究工作及推动相关产品在国内外的上市进程，有助
于公司优化研发及生产中心的建设方案，增强自身创新研发能力及产业化能力，
有利于进一步提升公司的核心竞争力以及公司核心发展战略的实现，推动公司业
务的持续健康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、加快推进公司新药研发管线的研发进展，增强公司研发创新能力
2
公司专注于肿瘤、出血及血液疾病、肝胆疾病和免疫炎症性疾病等多个治疗
领域，为进一步丰富公司的产品管线，公司不断推进新的产品或适应症研究项目。
截至本论证分析报告公告之日，公司有1个产品甲苯磺酸多纳非尼片一线治疗晚期
肝癌获得上市批准；公司拥有16个主要在研药品的42项主要在研项目，其中4个在
研药品的8项适应症处于NDA、III期或注册临床试验阶段，5个在研药品处于I或II
期临床试验阶段，7个在研药品处于临床前研发阶段，较公司首次公开发行股票时
增加数项新的在研项目；公司子公司GENSUN致力于发现和开发双特异和三特异
肿瘤治疗抗体，产品线包括10余个在研项目。上述在研项目的研发推进需进一步
投入资金，加速创新药物靶点验证与开发、药学研究、临床前研究、注册申请、
临床研究试验进度，进一步提升公司的核心竞争力。
2、升级生物药研发中试车间及商业化生产场地及设施，促进公司可持续发展
创新药的开发及商业化竞争十分激烈，研发技术实力和成果产业化的速度、
效果将成为关键性因素。公司新药研发生产中心二期工程建设项目正在建设中，
公司拟于此基础上进一步优化研发及生产中心的建设，进一步扩大生物药研发中
试车间面积，并通过购置先进的研发设备和先进仪器设备，改善研发条件，吸引
行业内高水平技术人才，加大创新药物的研发力度，为公司新药储备奠定基础；
同时，公司拟着手进一步建设并优化新药生产设施，促使外用重组人凝血酶扩大
生产规模，以满足国内、国际快速增长的市场需求，并为后续产品的商业化奠定
良好基础。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
3
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销
商）根据询价结果协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有
规定的，从其规定。
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行
的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过35名（含本数），发行对象的数量符合《注册
管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行
对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关
法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。
4
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本
数，调整后发行底价为P1。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公
司召开了董事会、股东大会进行审议，并将相关公告在交易所网站及中国证监会
指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九
条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
5
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。”
此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）应当投资于科技创新领域的业务；
（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性。”
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（四）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第一届董事会第二十五次会议、2021年第二次临时股东
大会、第二届董事会第一次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需上海
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《注册管理办
法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行
6
方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第一届董事会第二十五次会议、2021年第二次临时股东
大会、第二届董事会第一次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定
发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会和股东大会审议通过，
发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行A股股票方案及相关文件已履
行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次发行对
普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填
补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次发行对公司每股收益的影响
1、测算假设及前提
（1）假设本次向特定对象发行A股股票于2022年11月末完成。该完成时间仅
用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成
时间为准。
（2）假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的15%，即不超过3,600万
股（含本数），假设本次募集资金总额为不超过人民币145,529万元（含本数），
暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考
7
虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生
的变化。
（3）本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，
最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准。
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未
发生重大变化。
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）2021年度，公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为-49,778.42万元。对2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润较2021年按增亏20%、持平、减亏20%三种情景分别计算。
以上仅为基于测算目的的假设，不构成任何盈利预测和业绩承诺。
2、对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具
体情况如下表所示：
2021 年度/2021 年 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末已发行股份总数（万股） 24,000.00 24,000.00 27,600.00
情形 1：2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2021 年增亏 20%
扣除非经常性损益后归属于上
-49,778.42 -59,734.10 -59,734.10
市公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
-2.07 -2.49 -2.46
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-2.07 -2.49 -2.46
收益（元/股）
情形 2：2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2021 年持平
扣除非经常性损益后归属于上
-49,778.42 -49,778.42 -49,778.42
市公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
-2.07 -2.07 -2.05
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-2.07 -2.07 -2.05
收益（元/股）
情形 3：2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2021 年减亏 20%
8
2021 年度/2021 年 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后归属于上
-49,778.42 -39,822.73 -39,822.73
市公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
-2.07 -1.66 -1.64
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-2.07 -1.66 -1.64
收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实
施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每
股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能
排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性。特此提醒投资者关注本次发行
可能摊薄即期回报的风险。
公司对2022年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司
对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测或盈利承诺。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性
1、加快推进公司新药研发管线的研发进展，增强公司研发创新能力
公司专注于肿瘤、出血及血液疾病、肝胆疾病和免疫炎症性疾病等多个治疗
领域，为进一步丰富公司的产品管线，公司不断推进新的产品或适应症研究项目。
截至本论证分析报告公告日，公司有1个产品甲苯磺酸多纳非尼片一线治疗晚期肝
癌获得上市批准；公司拥有16个主要在研药品的42项主要在研项目，其中4个在研
药品的8项适应症处于NDA、III期或注册临床试验阶段，5个在研药品处于I或II期
临床试验阶段，7个在研药品处于临床前研发阶段，较公司首次公开发行股票时增
加数项新的在研项目；公司子公司GENSUN致力于发现和开发双特异和三特异肿
瘤治疗抗体，产品线包括10余个在研项目。上述在研项目的研发推进需进一步投
入资金，加速创新药物靶点验证与开发、药学研究、临床前研究、注册申请、临
9
床研究试验进度，进一步提升公司的核心竞争力。
2、升级生物药研发中试车间及商业化生产场地及设施，促进公司可持续发展
创新药的开发及商业化竞争十分激烈，研发技术实力和成果产业化的速度、
效果将成为关键性因素。公司新药研发生产中心二期工程建设项目正在建设中，
公司拟于此基础上进一步优化研发及生产中心的建设，进一步扩大生物药研发中
试车间面积，并通过购置先进的研发设备和先进仪器设备，改善研发条件，吸引
行业内高水平技术人才，加大创新药物的研发力度，为公司新药储备奠定基础；
同时，公司拟着手进一步建设并优化新药生产设施，促使外用重组人凝血酶扩大
生产规模，以满足国内、国际快速增长的市场需求，并为后续产品的商业化奠定
良好基础。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家专注于肿瘤、出血及血液疾病、肝胆疾病和免疫炎症性疾病等多
个治疗领域的创新驱动型化学及生物新药研发和生产企业，目标是成为中国肿瘤、
出血及血液疾病、肝胆疾病和免疫炎症性疾病等领域新药研发的领军企业。公司
的市场策略是面向全球、聚焦中国，研发和生产具有自主知识产权、安全、有效、
患者可负担的创新药物，满足国内外巨大的医药市场需求。
本次发行募集资金将用于新药研发项目及新药研发生产中心三期工程建设项
目。通过募投项目的实施，公司将增强在研产品管线的布局，加大创新药物的研
发力度，加快建立领先的新药研发平台的进程，进一步建设和优化新药生产设施，
为公司推出更多具有市场竞争力的可商业化产品奠定良好的基础。
本次募集资金投资项目是对公司现有业务体系的完善、发展和提高，募集资
金投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合
国家产业政策、环保政策及其他相关法律、法规的规定，是完善新药研发和商业
化链条的重要举措。本次募投项目的实施将进一步提升公司的市场竞争力，提高
公司盈利能力，助力公司的持续健康发展。
10
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司核心研发管理团队注重先进的药物研发技术，领导或参与了多个国内外
新药的研发和上市。公司结合海外和国内制药精英的特点，组建了具备扎实的专
业素养和丰富的新药开发经验的专业团队，在新药发现、药学研究、临床前研究、
临床研究、药品注册和药品生产等方面均有相应的高级人才进行领头和管理，具
备推动临床候选药物进入临床研究阶段的丰富实践经验，技术成果转化能力和商
业化能力已被验证。公司专业的核心技术团队使公司一直保持较强的自主创新能
力及可持续研发能力，为后续创新药物的发现及研发提供有力保障。截至 2022 年
3 月 31 日，公司有研发人员 323 人，占员工总人数的比例达到 40.83%，其中硕士
学历人员 122 人，博士以上学历人员 27 人，硕士以上学历人员合计占研发人员的
比例为 46.13%。
公司董事长、总经理 ZELIN SHENG（盛泽林）博士拥有 30 多年临床医学、
药理学、新药研发和公司管理的丰富经验，直接领导公司产品管线的布局与发展，
公司首席科学官、首席医学官、化学新药和生物新药研发副总经理等核心技术团
队均拥有 20 年以上的新药研发经验，将为本项目的顺利实施提供技术和管理保障。
（2）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司拥有卓越的创新药研发能力，截至本论证分析报告公告日，通过充分应
用自身的核心技术，公司已累计主持了 5 项国家“重大新药创制”科技重大专项、
近 10 项省级科研项目。公司拥有的小分子药物研发及产业化平台、复杂重组蛋白
生物新药和抗体新药研发及产业化平台两个自主研发平台覆盖了新药发现、药学
研究、临床前研究、临床研究、药品注册和药品生产等方面，确保了可持续的创
新能力，以及完整的创新药研发能力。公司的 9 个临床阶段的在研药物均来自于
自主研发平台的开发。
小分子药物研发和产业化平台是公司小分子新药研发的基础。公司核心技术
之一是全球领先的药物稳定技术，有效地保证新药开发的成功率。同时，公司采
用构效关系筛选、计算机辅助模拟设计、新晶型等多种新药研发技术开发具有自
主知识产权的小分子新药，已有产品上市且多个新药处于不同研发阶段。复杂重
11
组蛋白生物新药和抗体新药研发及产业化平台是公司大分子新药研发的基础。公
司通过自主研发的复杂重组蛋白核心技术，已率先成功研发多个重组蛋白药物。
公司子公司 GENSUN 从事肿瘤免疫领域抗体药物的创新研发，拥有 TriGen、
CheckGen 和 TGen 等三个候选药物研发平台，所产生的候选药物分子可以用作单
一药物治疗，也可用于联合用药治疗。
近几年，随着公司持续不断的研发投入，公司已拥有卓越的创新药研发能力
及技术平台，在国内外取得了一系列研发成果。截至2022年3月31日，公司已完成
新药在研项目立项16项，IND/NDA申报61项，覆盖肿瘤、出血及血液疾病、肝胆
疾病和免疫炎症性疾病等治疗领域。截至2022年3月31日，公司拥有已授权发明专
利105项（含子公司GENSUN 8项），其中境内发明专利30项、境外发明专利75项；
同时，公司累计申请发明专利253项（含子公司GENSUN 40项），其中境内发明专
利90项、境外发明专利163项。
公司拥有充足的技术储备，可为本次发行募集资金投资项目的实施提供充分
的技术保障。
（3）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司组建了完善的市场、营销和商务团队，团队主要骨干曾在多家跨国制药
企业有多个重磅肿瘤和特药产品在中国的商业化成功经验，覆盖包括肝癌、消化
道肿瘤、血液肿瘤、自身免疫疾病等领域的销售经验和临床客户资源。随着公司
业务不断开展，公司已建立较为完善的国内市场营销管理体系，营销网络基本覆
盖全国各省市，确保各区域市场销售管理的持续稳定。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取
以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
1、加强募集资金管理，确保募集资金合理规范使用
12
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，
公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途
变更、管理和监督的规定。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，
做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
2、积极推进募集资金投资项目的实施，提升公司的核心竞争实力
本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的新药研发水平、产品的
商业化能力，推动公司业务的持续稳定发展，提高公司市场竞争力，有利于提升
公司的盈利能力和股东回报水平。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募
集资金投资项目的实施，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、完善利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为进一步规范公司分红
行为，推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加股利分配决策透明
度和可操作性，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022年—2024年）股
东回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报规划，在符合利润分配
条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，兼顾处理好公司短期利益和长远发
展的关系，保证利润分配政策的连续性和稳定性，保护公众投资者的合法权益。
4、持续完善公司治理结构，提升经营管理和内部控制水平
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，不断完
善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高经
营管理水平，保护公司和投资者的合法权益，为公司发展提供制度保障。同时，
公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，
节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
（六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补
13
回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺约束本人的职务消费行为；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺，在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕
前，若中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的
相关意见及实施细则，且本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，
本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或
股东造成损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
ZELIN SHENG（盛泽林）作为公司控股股东及实际控制人之一，作出承诺如
下：
“1、本人承诺，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承
诺是无条件且不可撤销的；
2、本人承诺，在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕
前，若中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的
相关意见及实施细则，且本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，
14
本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或
股东造成损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。”
陆惠萍作为公司实际控制人之一，作出承诺如下：
“1、本人承诺，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承
诺是无条件且不可撤销的；
2、本人承诺，在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕
前，若中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的
相关意见及实施细则，且本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，
本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或
股东造成损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步增强公司研发和自主
创新能力，丰富公司产品管线，提升公司的商业化能力，符合公司发展战略，符
合公司及全体股东利益。
苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
2022 年 5 月 19 日
15
