信 永 中 和 会 计 师事务 所（ 特殊普 通合 伙）
关于苏州泽璟生物制药股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
上海证券交易所：
贵所于 2022 年 6 月 22 日出具的《关于苏州泽璟生物制药股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）、苏州
泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“泽璟制药”、“公司”、“发行人”）和保
荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）等相
关各方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本回
复”），请予审核。
除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《苏州泽璟生物制药股份有
限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》以下简称“募
集说明书”）中的含义相同。
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
8-2-1
问题 3 关于补充流动资金
根据申报文件，本次募投项目中拟募集资金投资金额的非资本性支出为
123,110万元，占本次发行拟使用募集资金投资总额的84.59%。
请发行人说明： 1）本次募投项目中资本性支出和非资本性支出的具体构成、
金额和占比情况；（2）发行人是否属于“具有轻资产、高研发投入特点的企业”，
并充分论证补充流动资金、偿还债务超过募集资金总额的30%的合理性。
请保荐机构、申报会计师结合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上
市审核问答》问题4进行核查并发表明确意见。
发行人回复：
一、本次募投项目中资本性支出和非资本性支出的具体构成、金额和占比
情况
发行人本次募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟募集资金投资额 资本性支出金额 资本性支出占比
1 新药研发项目 123,110 - -
新药研发生产中心
2 22,419 22,419 100.00%
三期工程建设项目
合计 145,529 22,419 15.41%
发行人本次募投项目中的新药研发项目拟使用募集资金投资额为123,110万
元，上述募集资金将主要用于有重大临床进展的在研产品、新增在研产品、已有
产品拓展适应症、相关产品开展国际临床试验的研发，以及创新药物靶点验证与
开发、创新药临床前研究和概念验证研究，相关支出均为非资本性支出，占本次
募集资金总额的比例为84.59%。本次新药研发项目拟使用募集资金将主要用于支
付新药研发项目涉及的相关支出，其中拟用于支付给发行人研发人员的薪酬总额
为15,422万元，具体情况如下：
单位：万元
新药研发项目 研发人员薪酬
注1
其他投入
注2
小计
杰克替尼片 6,399 40,526 46,925
8-2-2
新药研发项目 研发人员薪酬注 1 其他投入注 2 小计
ZG19018片 2,700 16,237 18,937
ZG005粉针剂 4,193 28,884 33,078
临床前及临床概念验证研究 2,130 22,040 24,170
合计 15,422 107,688 123,110
注1：研发人员薪酬包括临床研发人员薪酬及药学研究人员薪酬；
注2：其他投入主要包括研发过程中所需的技术服务费、临床研究费、药学研究费用等
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》之问题4的
相关规定，发行人本次募投项目中上述拟用于支付给发行人研发人员的薪酬应视
同补充流动资金且属于非资本性支出，其金额为15,422万元，占本次募集资金总
额的比例为10.59%。除支付给发行人研发人员的薪酬外，本次新药研发项目中发
行人的其他投入主要包括研发过程中所需的技术服务费、临床研究费、药学研究
费用等，总计107,688万元，占本次募集资金总额的74.00%。上述研发过程中所
需的技术服务费、临床研究费、药学研究费用等投入不能直接产生收益，不同于
传统制造业企业使用资金支付人员工资、货款等支持企业生产、销售的与补充流
动资金和营运有关的经营性支出。作为新药研发企业，发行人上述研发过程中所
需的技术服务费、临床研究费、药学研究费用等投入以推动在研产品临床前及临
床研究为主要目的，旨在获取专利等无形资产和取得药品的注册批件，打造核心
技术和竞争力，并最终实现未来产品的商业化收入或产品技术授权许可收入。
新药研发生产中心三期工程建设项目拟使用募集资金22,419万元，上述募集
资金将用于购置重组人凝血酶生产车间的设备，相关支出为资本性支出，占本次
募集资金总额的比例为15.41%。
据此计算，发行人本次募投项目中拟募集资金投资金额的非资本性支出占本
次发行拟使用募集资金投资总额的84.59%。
8-2-3
二、发行人是否属于“具有轻资产、高研发投入特点的企业”，并充分论证
补充流动资金、偿还债务超过募集资金总额的 30%的合理性
（一）发行人属于具有轻资产、高研发投入特点的企业
1、发行人具有轻资产的运营模式，符合行业特性
发行人具有轻资产的运营模式。与传统制造业企业不同，发行人所处的创新
药行业高度依赖研发，并主要依靠研发人员长期的研究和研发技术的持续积累，
产品上市前通常需要经过临床前研究、I/II/III 期临床研究才能实现产业化，对固
定资产的占用较少，具有研发驱动、技术密集型的典型特征和轻资产运营的经营
特点。
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人研发费用与同
期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金金额的比例与同行业可比公
司对比如下：
证券代码 证券简称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
300558.SZ 贝达药业 不适用 74.63% 52.91% 52.60%
688180.SH 君实生物 不适用 229.41% 306.31% 109.72%
688321.SH 微芯生物 28.67% 45.08% 27.45% 38.67%
1801.HK 信达生物 不适用 不适用 不适用 不适用
9966.HK 康宁杰瑞 不适用 不适用 不适用 不适用
平均值 28.67% 116.37% 128.89% 67.00%
发行人 554.69% 720.11% 544.72% 1,217.07%
资料来源：定期报告、招股说明书
注：同行业可比公司中贝达药业及君实生物未披露 2022 年 1-6 月研发费用与购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金，2019 年度至 2021 年度信达生物、康宁杰瑞未披露购
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金金额
报告期各期，同行业可比公司研发费用与同期购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付现金金额的比例处于较高水平，且发行人该比例高于行业平均值，
符合行业特性及轻资产运营模式的特点。
截至 2021 年末及 2022 年 6 月末，发行人流动资产占总资产的比例为 80.53%
及 78.37%，与同行业可比公司对比如下：
8-2-4
证券代码 证券简称 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
300558.SZ 贝达药业 不适用 26.37%
688180.SH 君实生物 不适用 52.97%
688321.SH 微芯生物 30.22% 33.72%
1801.HK 信达生物 不适用 71.11%
9966.HK 康宁杰瑞 不适用 78.24%
平均值 30.22% 52.48%
发行人 78.37% 80.53%
资料来源：定期报告、招股说明书
注：同行业可比公司中贝达药业、君实生物、信达生物及康宁杰瑞未披露 2022 年 6 月 30
日流动资产及总资产
截至 2021 年末，发行人流动资产占总资产的比例高于行业平均值，符合行
业特性及轻资产运营模式的特点。
2、发行人属于高研发投入型企业，已形成较为突出的研发创新优势
发行人具有高研发投入的特点，且已形成突出的研发创新优势。2019 年度、
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人保持较高的研发投入强度，研发
费用分别为 18,384.15 万元、31,419.83 万元、50,939.43 万元及 25,537.72 万元，
研发投入合计 126,281.13 万元，其中 2019 年度至 2021 年度研发投入年复合增
长率为 66.46%。
2021 年度，发行人人均研发投入与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元、人、万元/人
研发费用/研发
证券代码 证券简称 研发费用 年末研发人员人数
人员人数
300558.SZ 贝达药业 56,594.78 575 98.43
688180.SH 君实生物 206,873.93 896 230.89
688321.SH 微芯生物 13,002.62 260 50.01
1801.HK 信达生物 247,806.70 1,177 210.54
9966.HK 康宁杰瑞 48,136.10 不适用 不适用
平均值 114,482.83 727 147.47
发行人 50,939.43 311 163.79
资料来源：可比公司定期报告
8-2-5
注：康宁杰瑞未披露 2021 年末研发人员人数；可比公司研发费用/研发人员人数的平均值为
各公司研发费用/研发人员人数数值的算术平均值
2021 年度，发行人人均研发投入高于可比公司平均水平，符合创新药行业
高研发投入特点。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人共有研发人员 321 人，占员工总人数的比例
达 39.39%，其中硕士学历人员 125 人，博士以上学历人员 26 人，硕士以上学历
人员合计占研发人员总人数的比例为 47.04%。经过持续的技术积累和研发投入，
发行人已建立两个新药创制核心技术平台，即小分子药物研发及产业化平台、复
杂重组蛋白生物新药和抗体新药研发及产业化平台，并在此基础上研发了十多个
具有重要临床和市场价值、技术壁垒高的小分子/复杂重组蛋白/抗体新药，适应
症覆盖肝癌、非小细胞肺癌、结直肠癌、甲状腺癌、骨髓增殖性疾病等恶性肿瘤，
以及出血、自身免疫性疾病、肝胆疾病等多个治疗领域。2021 年 6 月，发行人
产品多纳非尼片一线治疗晚期肝细胞癌获得上市批准；2022 年 8 月，多纳非尼
片治疗进展性、局部晚期或转移性放射性碘难治性分化型甲状腺癌获得上市批
准。截至本回复出具之日，发行人已拥有 16 个主要在研药品的 45 项主要在研项
目，其中，除多纳非尼片外，3 个在研药品的 8 项适应症处于新药上市申请、III
期或注册临床试验阶段，6 个在研药品处于 I 或 II 期临床试验阶段，6 个在研药
品处于临床前研发阶段，较发行人首次公开发行股票时增加数项新的在研项目。
同时，发行人子公司 GENSUN 将 GS02（TIGIT 单抗）及 GS19（PD-L1/TGF-β
双特异抗体）项目的大中华区权益分别授权予齐鲁制药、开拓药业。
本次“新药研发项目”主要用于进一步推进杰克替尼片、ZG19018 片、ZG005
粉针剂等新药研发进程及全球同步开发，同时推进创新药物靶点验证与开发、创
新药临床前研究和概念验证研究。创新药临床试验监管严格，过程周期较长，试
验复杂，对企业的资金投入有着较高要求。本次募投项目的实施将扩充发行人的
资金来源，有助于发行人进一步布局大病种和罕见病，拓展和丰富发行人研发管
线；有助于加快创新药物开发进度，提升发行人核心竞争能力；有利于进一步推
进发行人业务的全球布局，贯彻国际化发展战略。
8-2-6
本次“新药研发生产中心三期工程建设项目”拟新建重组人凝血酶生产车间、
生物药研发中试车间、综合性仓储中心及动力中心等，有助于发行人扩大重组人
凝血酶产能，进一步提升商业化能力；有利于扩大生物药研发中试产能，进一步
增强发行人生物药研发能力；有助于新建配套设施，完善发行人商业化设施体系，
提高综合竞争实力。
综上，发行人属于具有轻资产、高研发投入特点的企业。
（二）补充流动资金、偿还债务超过募集资金总额的 30%具有合理性
如前所述，发行人具有轻资产的运营模式，且属于高研发投入型企业，已形
成较为突出的研发创新优势。同时，发行人属于创新药研发及生产企业，其科技
创新属性需要持续进行大量的资金及人力投入，具有较高金额的研发投入需求。
具体如下：
1、发行人所处的创新药行业具有科技创新属性
创新药行业是国家战略性新兴产业，新药研发技术含量高，具有研发周期长、
投入大、产出不确定等特点。环境和生活方式的变化使得流行疾病种类越发丰富，
发病机理越发复杂。不同疾病涉及的研究领域和技术手段有所差异，且药物开发
涉及分子生物学、细胞生物学、CMC、药物代谢动力学、药效学、统计学等多
学科整合，具备技术门槛高的科技创新属性。
当下中国正处于从制药大国向制药强国迈进的历史性进程中，政府从多方面
颁布鼓励政策，支持并鼓励生物创新药的研发。2021 年 3 月，全国人民代表大
会通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》，规划提出“完善创新药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制，
加快临床急需和罕见病治疗药品、医疗器械审评审批，促进临床急需境外已上市
新药和医疗器械尽快在境内上市”。2021 年 11 月 19 日，药品评审中心发布《以
临床价值为导向的抗肿瘤药物临床研发指导原则》（以下简称“《指导原则》”），
提出创新药研发应以患者需求为导向、临床研发规范化。本次《指导原则》的推
出，是对 2017 年美国 FDA 以及 2020 年 ICH（国际人用药品注册技术协调会）
相关药物临床开发指导原则的呼应，明确指出抗肿瘤药的临床研究应以患者需求
8-2-7
为导向，对机制研究、精准化治疗、治疗需求的动态变化、药物安全性、治疗体
验和便利性 5 个方面提出了更高的要求。《指导原则》对于临床进度靠后、拥有
相同靶点/作用机制的 me-too 类药物开发提出更高的要求，并可能导致相对现有
BSC（Best-Supportive-Care，最佳支持治疗）不具备显著临床优势的产品停止开
发。同时，对于真正意义上的 First-in-class（同类首创）和 Best-in-class（同类最
优）的研究药物树立了明确的临床试验规范和标准，避免市场存在较多 me-too
竞争药物，为相对现有 BSC 具备显著临床优势或差异化优势的产品提供鼓励和
积极支持。《指导原则》的推出，长期来看有助于鼓励具有真正临床价值的创新，
减少同质化竞争，为国内创新药开发在更高层次上参与全球竞争作出引导。
发行人专注于肿瘤、出血及血液疾病、免疫炎症性疾病和肝胆疾病等多个治
疗领域的创新驱动型化学及生物新药的研发和生产，是按科创板第五套标准上市
的具有轻资产、高研发投入特点的创新药研发及生产企业，具有科技创新属性。
通过资本市场融资推动产品研发和商业化是此类企业的必经之路，也是过去三十
多年欧美发达国家生物技术创新企业的成功经验。本次募投项目的实施有助于发
行人提升在肿瘤、出血及血液疾病和免疫炎症性疾病等多个治疗领域的新药研发、
生产一体化能力，持续提升发行人的科技创新实力，满足国内外巨大的医药市场
需求。
2、发行人所处的创新药行业需要持续高额研发投入才能保持竞争优势
新药行业研发周期长、研发投入高，产品上市前通常需要经过临床前研究、
I/II/III 期临床研究，单个产品的研发周期可能超过十年，研发投入数亿元。对于
创新药企业，每年研发投入达到一定规模且持续投入研发是公司保持技术和竞争
优势、以及多产品管线同步推进的关键因素之一。对于拥有多个产品管线的创新
药公司，即使有个别产品已经上市销售形成销售收入，在一定时间段内仍需要依
托内外部资金维持较高金额的研发投入。因此，充分利用内外部的融资渠道，公
司方可充分支持多个产品管线的研发进度，确保公司持续保持技术、研发和竞争
优势，为后续产品的尽快上市以及收入的持续稳定增长奠定基础。
因此，A 股及港股已上市创新药公司进行再融资以支持在研管线的研发已成
8-2-8
为行业惯例。近年来，A 股及港股部分上市创新药公司主要再融资情况如下：
8-2-9
IPO募资 再融资公告 募资总额
名称 代码 上市日期 发行方式 募集资金投资项目
元） 日期 （亿元）
（1）资助公司研究及临床开发活动，推进其管线产品，以及发展及扩展其
临床前项目
（2）推进业务开发活动，以通过授权许可或收购（如适用）新增技术、
药物或候选药物、肿瘤学领域内外其他资产或业务扩展公司的商业及开
2020/7/13 配售 134.78
百济神州 6160.HK 2018/8/8 59.38 发阶段产品组合或其他战略投资或机会
（3）投资公司批准产品于中国、美国以及其他可能地区市场的商业活动
（4）扩展并进一步建立公司在商业化、制造以及研发等领域的全球组织及
能力
2019/11/1 配售 23.30 公司运营
（1）加快投资及开发全球领先创新产品的多项临床试验计划
（2）潜在产品授权及可能进行并购活动
2021/1/15 配售 39.62
（3）进一步扩大产能
（4）营运资金及其他一般企业用途
（1）苏州的达伯舒二期生产设施及额外产能
信达生物 1801.HK 2018/10/31 31.85 2020/7/23 配售 23.55 （2）国际临床试验
（3）用于一般企业用途
2020/2/13 配售 19.74 产能扩张
（1）核心产品的临床试验、注册备案的准备事宜及计划的商业化推出
2019/10/4 配售 20.00
（2）其他管线候选药物的相同事宜
向特定对象
神州细胞 688520.SH 2020/6/22 12.01 2021/11/24 22.40 新药研发项目
发行股票
向特定对象 （1）新药研发及研发设备升级项目
贝达药业 300558.SZ 2016/11/7 6.57 2020/12/15 10.02
发行股票 （2）补充流动资金
向不特定对 （1）创新药生产基地(三期)项目
微芯生物 688321.SH 2019/8/12 9.45 2022/2/18 象发行可转 5.00 （2）西奥罗尼联合紫杉醇治疗卵巢癌III期临床试验项目
换公司债券 （3）补充流动资金
资料来源：上市公司公告
注：以上金额币种为人民币，涉及外币换算的以公告日汇率计算
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综上，发行人属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，已形成较为突出的研发创
新优势，较高金额的研发投入是保持竞争优势的需要，符合创新药行业的特征。此外，
发行人本次募投项目中的新药研发项目中拟投入确定性相对较高的 III 期临床试验的金
额为 79,679 万元，占新药研发项目拟投入总额（即 123,110 万元）的 64.72%，占比较
高。其中，在本次募投项目中，处于临床阶段的杰克替尼片、ZG19018 片和 ZG005 粉
针剂按临床阶段划分的拟投入金额具体情况如下：
单位：万元
临床 I 期投 临床 II 期投 临床 III 期
药品名称 适应症 投资金额合计
入金额 入金额 投入金额
中、重度特应性皮炎 - - 20,018 20,018
杰克替尼片 强直性脊柱炎 - - 19,146 19,146
骨髓纤维化（美国开
7,761 - - 7,761
发）
KRAS G12C 突变晚
ZG19018 片 1,750 1,750 15,437 18,937
期肿瘤
ZG005 粉针剂 晚期肿瘤 1,782 6,218 25,078 33,078
临床阶段药物投入金额合计 11,293 7,968 79,679 98,939
注：杰克替尼片治疗中、重度特应性皮炎及强直性脊柱炎项目的临床 III 期投入金额包括 NDA
所需预算；各期投资金额以四舍五入方式保留至整数位
因此，本次募投项目中发行人补充流动资金、偿还债务等投入占比超过 30%的情况
具有合理性。
申报会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事
会决议、股东大会决议以及公司定期公告、临时公告、年度审计报告；
2、查阅同行业上市公司公开披露资料、创新药行业研究报告等资料；
3、结合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 4 的相关
规定，访谈发行人管理层，了解发行人是否属于“具有轻资产、高研发投入特点的企业”，
并论证本次募投项目中补充流动资金、偿还债务超过募集资金总额的 30%的合理性。
8-2-11
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
发行人属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，本次募投项目中补充流动资金、
偿还债务占比超过 30%具有合理性，符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上
市审核问答》问题 4 的规定。
8-2-12
问题 4 关于前次募投项目
根据申报文件和公开资料，（1）“新药研发项目”进行了两次变更，第一次变更涉
及部分子项目变更、金额调整及新增子项目，第二次变更涉及部分子项目变更；（2）“新
药研发生产中心二期工程建设项目”存在增加实施地点的情形，截至2022年3月31日，
募集资金使用进度比例为13.48%；（3）2021年3月末，发行人在建工程中“新药研发生
产中心二期工程建设项目”余额为2,174.53万元，前次募集资金使用情况对照表中该项
目的实际投资金额为5,722.87万元。
请发行人说明：（1）前次募投“新药研发项目”两次变更的具体情况及原因，各子
项目投入金额及具体明细；（2）“新药研发生产中心二期工程建设项目”增加实施地点
的原因及具体情况，目前建设进展及未来投资计划，项目是否存在延期情况，实施进度
较低的原因及其对生产经营的影响，募投项目实施是否存在重大不确定性；（3）在建工
程中“新药研发生产中心二期工程建设项目”余额与前次募集资金使用情况对照表中
该项目的实际投资金额存在差异的原因。
请保荐机构就（1）、（2）事项进行核查并发表意见，请申报会计师就（3）事项核
查并发表意见。
发行人回复：
三、在建工程中“新药研发生产中心二期工程建设项目”余额与前次募集资金使用
情况对照表中该项目的实际投资金额存在差异的原因
截至报告期各期末，“新药研发生产中心二期工程建设项目”的在建工程余额和募集
资金累计投资金额的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
在建工程余额 3,055.96 2,026.98 136.80 -
募集资金累计投资金额 6,787.91 4,683.70 1,791.99 -
注：由于发行人IPO募集资金于2020年1月到位并全部存放于经发行人董事会批准开设的募集资
金专项账户内，因此截至2019年12月31日，发行人募集资金累计投资金额为0元
“新药研发生产中心二期工程建设项目”的在建工程余额和募集资金累计投资金额
两者的差异主要为数据统计口径不同导致，其中募集资金累计投资金额反映的是发行人
8-2-13
在项目建设过程中发生的全部资金流出金额（包括相关增值税进项税），而在建工程余
额仅反映土建及安装工程支出、待摊投资等（不含可抵扣的增值税进项税），部分与“新
药研发生产中心二期工程建设项目”相关的无需安装设备支出、尚未结算的预付款、可
抵扣的进项税等未计入在建工程，由此导致两者存在差异。截至2022年6月30日，“新药
研发生产中心二期工程建设项目”在建工程余额为3,055.96万元，其中使用募集资金投
资金额2,735.32万元，使用自有资金投资金额320.64万元；募集资金累计投资金额为
6,787.91万元，与在建工程余额中使用募集资金投资金额的差额为4,052.59万元，均为
未经在建工程科目核算直接在固定资产及预付账款等科目列支的无需安装设备采购投
入及进项税。
申报会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
申报会计师履行了如下主要核查程序：
（1）了解发行人募集资金相关内部控制和固定资产投资相关内部控制；
（2）访谈发行人财务负责人等，了解募集资金使用情况、新药研发生产中心二期
在建工程的实际投入情况，两者之间形成差异的原因；
（3）抽查募集资金支出情况，与银行对账单、记账凭证及支持性文件进行核对，
核实募集资金使用情况对照表的编制是否不存在重大错报；
（4）抽查新药研发生产中心二期工程建设项目的支出情况，核对相关的合同、实
物交付情况、员工情况、工程进度等；
（5）复核发行人关于两者差异构成情况说明是否恰当。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
发行人在建工程“新药研发生产中心二期工程建设项目”余额与前次募集资金使用
情况对照表中该项目的实际投资金额由于核算口径不同而产生差异，差异原因具有合理
性。
8-2-14
问题 5 关于经营情况
根据申报文件和公开资料，（1）发行人首个商业化产品甲苯磺酸多纳非尼片于2021
年6月获批上市，多纳非尼为小分子药物，用于一线治疗晚期肝细胞癌，获批上市以来
的实现销售收入20,688.89万元；（2）多纳非尼于2021年12月3日被纳入国家医保药品目
录，纳入医保目录后最新价格为2592元/盒，降价幅度达69%，索拉非尼、仑伐替尼等其
他一线晚期肝癌药物有多款仿制药陆续获批上市销售；（3）2021年度及2022年1-3月，
主要产品甲苯磺酸多纳非尼片的产销率分别为44.83%、29.91%；（4）2020年、2021年产
品技术授权许可收入分别为2,759.72万元和2,581.80万元；（5）报告期各期，发行人销
售费用中学术推广费分别为135.93万元、3,144.59万元和894.49万元。
请发行人说明：（1）晚期肝癌新疗法、传统疗法的仿制药获批上市及竞品纳入集采
对多纳非尼未来市场空间的影响，多纳非尼纳入医保后降价后，公司对经销商库存差价
补偿的具体情况，并进一步分析多纳非尼未来收入的变化趋势；（2）报告期各期末存货
的具体构成和规模，多纳非尼片产销率较低的原因，结合药品库龄、有效期及下游客户
近效期要求，分析存货跌价准备计提的充分性； 3）产品技术授权许可的后续具体安排，
付款方支付的时点，2022年1-3月未产生产品技术授权许可收入的原因；（4）报告期各
期学术推广费的具体构成和主要支付对象，相关支出是否合法合规；（5）2022年上半年
新冠疫情对公司研发、生产、销售等方面的影响。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
发行人回复：
一、晚期肝癌新疗法、传统疗法的仿制药获批上市及竞品纳入集采对多纳非尼未
来市场空间的影响，多纳非尼纳入医保后降价后，公司对经销商库存差价补偿的具体
情况，并进一步分析多纳非尼未来收入的变化趋势
（一）晚期肝癌新疗法、传统疗法的仿制药获批上市及竞品纳入集采对多纳非尼
未来市场空间的影响
发行人已上市产品多纳非尼片的主要竞品为索拉非尼片及仑伐替尼片。索拉非尼片
及仑伐替尼片的仿制药获批上市及陆续进入国家药品集采范围对多纳非尼片而言，挑战
和机遇并存。短期而言，受到索拉非尼片及仑伐替尼片的仿制药获批上市、进入集采范
围后价格下降以及集采量价挂钩原则的影响，中国晚期肝癌一线靶向药物存量市场空间
8-2-15
可能有所下降，从而可能对多纳非尼片的市场销售和推广策略产生一定负面影响，同时
增量市场的开拓亦存在一定的不确定性。然而长期而言，发行人多纳非尼片的主要竞品
的仿制药获批上市和纳入集采也会给予发行人更多机遇，主要原因如下：
1、中国肝癌市场空间大，发展前景广阔
根据 Frost & Sullivan 数据，2020 年中国癌症小分子靶向药物市场规模达 375 亿元，
2016 年至 2020 年年复合增长率为 44.9%；预计 2025 年中国癌症小分子靶向药物市场规
模达 1,205 亿元，2020 年至 2025 年年复合增长率达 26.3%；预计 2030 年中国癌症小分
子靶向药物市场规模达 2,070 亿元，2025 年至 2030 年年复合增长率达 11.4%。
根据 Frost & Sullivan 分析，中国肝癌药物市场规模由 2016 年的 30.5 亿元增长至
2020 年的 71.5 亿元。随着包括小分子靶向药和 PD-1 等单克隆抗体在内的创新药物不
断获批，中国肝癌市场预计将在 2025 年达到 252.8 亿元，并在 2030 年达到 452.1 亿元，
市场潜力巨大。同时，中国肝细胞癌的新发病例数由 2016 年的 38.0 万人以 2.6%的年复
合增长率增长至 2020 年的 42.1 万人，并预计将于 2025 年达到 47.5 万人，于 2030 年达
到 52.7 万人，其中 2020 年至 2025 年及 2025 年至 2030 年的年复合增长率分别为 2.5%
及 2.1%。
由于发行人多纳非尼片对应的中国癌症小分子靶向药物市场及肝癌药物市场的市
场空间大且发展前景广阔，即使多纳非尼片的主要竞品纳入集采后导致存量市场竞争进
一步加剧，广阔的市场空间依然可以保证多纳非尼片在获取增量市场的过程中充满机遇。
2、竞品集采将进一步提升肝癌靶向药物的渗透率
目前，我国仍有大量的肝癌患者因支付能力限制而未能得到及时治疗。多纳非尼片
竞品的仿制药获批上市及纳入集采降价后将大大降低肝癌患者支付门槛，从而提高整个
肝癌靶向药物的渗透率。靶向药物的使用也将进一步下沉到更广阔的市场，惠及更广泛
的患者群体，进而加深并普及患者群体对于肝癌靶向药物治疗效果的认识，起到患者教
育的效果，使得所有肝癌靶向药物生产企业均能从中获益。此外，考虑到在肝癌靶向药
物使用患者群体快速扩张的过程中，患者仍有不同层面的治疗需求，同时临床治疗需求
也是多层面的，并非单一低价能够完全满足，患者对更优治疗效果的追求、单一靶向药
长期服用后可能出现耐药以及医生对于药物后续研究服务的认可等因素均将可能为多
纳非尼片的销售创造新的机遇。
8-2-16
3、多纳非尼片的多个主要疗效指标及安全性优于竞品，是晚期肝细胞癌一线治疗
领域的众多权威临床指南推荐的首选靶向药物
“甲苯磺酸多纳非尼片一线治疗晚期肝细胞癌的开放、随机、平行对照、多中心II/III
期临床研究”（方案编号：ZGDH3）研究结果显示，多纳非尼片在主要疗效中位总生存
期（mOS）和安全性方面均显著优于对照组索拉非尼片。在ZGDH3研究中，668例晚期
肝癌患者按照1：1随机分组分别接受多纳非尼片0.2g BID或索拉非尼片0.4g BID口服给
药。多纳非尼片组的中位总生存期（mOS）较索拉非尼片组有显著延长（12.1个月 vs 10.3
个月；风险比HR＝0.831，95%置信区间CI：[0.699,0.988]，p=0.0363）。在预设的亚组
中，多纳非尼片也展现出生存获益显著优于或比索拉非尼片更好的趋势，特别是在无门
静脉侵犯和/或肝外转移的患者中，多纳非尼片组和索拉非尼片组的mOS分别为21.7个月
和15.6个月（风险比HR=0.655，95%置信区间CI：[0.451,0.953]）。相比于索拉非尼片，
多纳非尼片显示出更好的耐受性：在≥3级不良事件（AE）、≥3级药物不良反应（ADR）
和导致暂停用药及减量的ADR等指标上，多纳非尼片组的发生率均显著低于索拉非尼
片组（p值分布为0.0082、0.0018和0.0025）；特别是手足皮肤反应、肝功能异常和腹泻
的发生率和严重程度均明显低于索拉非尼片组。
根据仑伐替尼片的全球多中心III期临床试验REFLECT研究，仑伐替尼片在改善总
生存期（OS）上和索拉非尼片疗效相似，仑伐替尼片在OS方面非劣效于索拉非尼片
（400mg每日两次）。仑伐替尼片组的mOS为13.6个月，索拉非尼片组的mOS为12.3个月。
基于良好的治疗效果，多纳非尼片已被纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育
保险药品目录（2021年）》，同时被纳入卫健委《原发性肝癌诊疗指南（2022年版）》（证
据等级1，推荐A）《中国临床肿瘤学会（CSCO）原发性肝癌诊疗指南（2022）》（为I级
专家推荐和1A类证据）《中国肿瘤整合诊治指南（CACA指南）》《新型抗肿瘤药物临床
应用指导原则（2021年版）》《肝癌肝切除围手术期管理中国专家共识（2021年版）》（为
一级推荐）、《肝癌靶向治疗专家共识》《中国肝癌多学科综合治疗专家共识》《中国肝癌
经动脉化疗栓塞治疗（TACE）临床实践指南（2021年版）》《中国原发性肝细胞癌放射
治疗指南（2020年版）》。多纳非尼片已经成为晚期肝细胞癌一线治疗领域的众多权威临
床指南推荐的首选靶向药物。
发行人拥有多纳非尼的全球权益，围绕多纳非尼已有42项专利得到授权，其中化合
物专利保护至2028年9月，晶型专利保护至2032年5月。参考此前索拉非尼片仿制药纳入
8-2-17
集采后当时尚在专利期内的仑伐替尼片市场营销额持续增长的情况，鉴于多纳非尼片目
前已成为唯一一个尚在专利期内的中国晚期肝癌一线治疗靶向药物，并且具有疗效和安
全性优势，多纳非尼片未来有望迎来良好的发展机遇和市场空间。
4、发行人销售团队建设日趋成熟，将进一步加大多纳非尼片的推广力度，提升市
场竞争力
报告期内，发行人已逐步组建并发展了一支具备丰富的临床上市及推广经验的专业
化销售团队，主要功能包括销售、市场医学和商务及多元化。报告期内，发行人销售人
员数量呈快速增长趋势；发行人销售团队、市场医学团队和商务及多元化团队的负责人
均具备15年以上知名外企/民企的商业化运营经验。快速增长的销售团队规模以及高度
专业化的业务水平使得发行人销售网络的建设和布局逐步完善，渠道覆盖能力日益增强。
随着多纳非尼片于2021年6月上市，发行人的销售费用进一步提升，2021年及2022年1-6
月，发行人的销售费用分别为13,974.25万元及9,079.15万元，其中的职工薪酬分别为
7,762.78万元和5,490.74万元；与此同时，发行人进一步加大了学术推广力度，通过举
办及参与各类学术会议大力宣传多纳非尼片的疗效优势，提升多纳非尼片的市场竞争力，
2021年及2022年1-6月，发行人的销售费用中的学术推广费和会议会展费合计分别为
4,082.80万元和2,742.05万元。其中，发行人上述学术推广活动包括但不限于：（1）
随着多纳非尼片纳入卫健委《原发性肝癌诊疗指南（2022年版）》等权威治疗指南，依
托上述指南的公布，发行人在全国多地开展规范诊疗相关主题巡讲15场，推动肝癌的
规范诊治；（2）搭建肝癌介入专家交流平台，并先后在各重点城市召开研讨会，传播
多纳非尼片在真实世界中的使用经验；（3）联合中国临床肿瘤学会抗肿瘤药物安全管
理专家委员会与肝癌专家委员会共同组织专家讨论会，根据多纳非尼片上市前研究和
上市后临床用药情况，并且参考同类药物的使用经验，共同讨论制订《多纳非尼治疗
肝细胞癌临床专家应用共识》，作为提供给临床医师的重要参考，指导临床上科学合理、
安全有效地应用多纳非尼片。
综上，晚期肝癌新疗法、传统疗法的仿制药获批上市及竞品纳入集采短期内可能导
致中国晚期肝癌一线靶向药物存量市场空间有所下降，从而可能对多纳非尼片的市场销
售和推广策略产生一定负面影响，同时增量市场的开拓亦存在一定的不确定性。发行人
将依据市场情形的变化积极调整多纳非尼片的市场销售策略，同时积极开拓增量市场；
此外，结合中国癌症小分子靶向药物市场及肝癌药物市场的广阔空间、肝癌靶向药物的
8-2-18
整体渗透率有望继续提升、多纳非尼片专利期较长且在多个主要治疗指标和安全性方面
优于竞品，以及多纳非尼片已纳入医保和各项权威指南等因素，长期来看，发行人多纳
非尼片主要竞品的仿制药获批上市及纳入集采将会给予发行人更多机遇，从而有利于多
纳非尼片未来市场空间的持续增长。
（二）多纳非尼片纳入医保后降价后，公司对经销商库存差价补偿的具体情况
1、发行人对经销商库存差价补偿的背景
2021年12月，多纳非尼片获批纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品
目录（2021年）》，销售价格自2022年1月1日起进行下调。经友好协商，发行人对医保执
行区域内的经销商及其分销网络中截至2021年12月31日受医保降价影响的多纳非尼片
库存进行差价补偿。
2、发行人对经销商的补偿金额及对财务报表的影响
依照上述原则，发行人为涉及差价补偿的经销商开具增值税红字发票，并冲抵与经
销商的往来货款，具体会计分录如下：
借：主营业务收入
应交税费
贷：应收账款
发行人对经销商的差价补偿涉及金额2,637.04万元（含税），相应冲减2021年度主营
业务收入2,333.67万元（不含税），并已真实、准确、完整地反应于发行人2021年度财务
报表中。
（三）进一步分析多纳非尼片未来收入的变化趋势
根据前述分析，多纳非尼片纳入医保降价后发行人对经销商库存差价补偿仅影响
2021年度收入，不会对未来收入产生影响。短期内，晚期肝癌新疗法、传统疗法的仿制
药获批上市及竞品纳入集采将可能导致多纳非尼片存量市场的下降以及未来市场开拓
的不确定性。但考虑到中国肝癌市场空间大且未来发展空间广阔，竞品纳入集采同时亦
有助于促进肝癌靶向药物的市场渗透率持续提升，多纳非尼片的多个主要治疗指标和安
全性优于竞品且已纳入医保和各项指南，以及发行人将依托日趋成熟的销售团队进一步
加大多纳非尼片推广力度等多方面因素，长期而言多纳非尼片的未来收入增长预计不会
8-2-19
受到重大不利影响。
二、报告期各期末存货的具体构成和规模，多纳非尼片产销率较低的原因，结合
药品库龄、有效期及下游客户近效期要求，分析存货跌价准备计提的充分性
（一）报告期各期末存货的具体构成和规模
截至报告期各期末，发行人存货构成情况如下：
单位：万元
2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
研发用材料 3,843.13 54.55% 2,928.64 56.42% 1,411.29 61.00% 573.28 89.22%
生产用原料
808.29 11.47% 698.99 13.47% 313.52 13.55% - -
及中间体
周转材料 1,629.71 23.13% 798.16 15.38% 588.96 25.45% 69.24 10.78%
库存商品 763.76 10.84% 304.43 5.86% - - - -
在产品 - - 460.84 8.88% - - - -
发出商品 - - 0.03 0.00% - - - -
合计 7,044.89 100.00% 5,191.10 100.00% 2,313.78 100.00% 642.52 100.00%
2019年末及2020年末，发行人存货余额分别为642.52万元及2,313.78万元，由于发
行人彼时尚无产品上市销售，因此存货以研发用材料为主。2021年末，发行人存货余额
为5,191.10万元，同比大幅增长124.36%，主要系随着研发规模的进一步扩大，研发用材
料存货余额持续增长所致。同时，多纳非尼片上市销售后，发行人2021年末存货中新增
多纳非尼片的库存商品、在产品及少量发出商品，余额分别为304.43万元、460.84万元
及0.03万元。2022年6月末，发行人存货余额为7,044.89万元，其中占比最高的为研发
用材料。报告期各期末，发行人存货均以研发用材料为主，其占比分别为89.22%、61.00%、
56.42%和54.55%，各期末占比均远高于其他单一项目。
（二）多纳非尼片产销率较低的原因
发行人自主研发的多纳非尼片自2021年6月获批上市后产生销售收入，此前发行人
未获得主要产品的销售收入，因而2019年度及2020年度不涉及主要产品生产和销售情况。
自多纳非尼片获批上市以来，其生产和销售情况如下：
8-2-20
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
产量（万盒）（a） 12.33 6.38
销量（万盒）（b） 5.73 2.86
产销率（d=b/a） 46.45% 44.83%
临床研究用药使用量（万盒）（c） 3.30 1.45
调整后产销率（e=b/（a-c）） 63.44% 57.96%
2021年度及2022年1-6月，发行人主要产品的产销率分别为44.83%及46.45%，主要
原因为：1、多纳非尼片上市后部分产能用于甲状腺癌、联合免疫治疗及其他多适应症
的临床研究以及上市后真实世界及安全性重点监测临床研究用药，该部分药品出库不计
入销售；2、多纳非尼片于2021年6月获批上市销售，上市时间较短，其销量仍处于快速
增长阶段；3、发行人需持续为后续产品销售储备一定数量的库存。
在考虑临床研究用药的使用量后，2021年度及2022年1-6月的多纳非尼片调整后产
销率分别为57.96%及63.44%。
（三）结合药品库龄、有效期及下游客户近效期要求，分析存货跌价准备计提的
充分性
1、发行人药品库龄均系1年以内，不存在长库龄或近效期药品存货
2021年末及2022年6月末，发行人存货中多纳非尼片的库龄情况如下：
单位：万元
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 5 年以上 合计
库存商品 304.43 - - - - 304.43
2021 年
在产品 460.84 - - - - 460.84
12 月 31 日
发出商品 0.03 - - - - 0.03
库存商品 763.76 - - - - 763.76
2022 年
在产品 - - - - - -
6 月 30 日
发出商品 - - - - - -
2021年末及2022年6月末，发行人存货中多纳非尼片的库龄均为1年以内，不涉及长
库龄存货。发行人多纳非尼片的有效期为36个月，而存货库龄均为1年以内，故发行人
不存在近效期存货。同时，因发行人多纳非尼片的有效期较长，且远高于下游经销商的
8-2-21
备货周期，故未来出现下游经销商因多纳非尼片近效期而退换货的可能性较低。
2、发行人药品销售毛利率维持较高水平，不存在明显的存货减值迹象
2021年度及2022年1-6月，发行人多纳非尼片的销售毛利率分别为96.68%及92.00%。
2022年1-6月，多纳非尼片的销售毛利率较2021年度有所下降主要系进入医保后销售价
格下降所致，但整体依然维持在较高水平，不存在毛利率大幅下降的情形。据此，发行
人存货中的多纳非尼片不存在明显的减值迹象。
综上，发行人不存在长库龄或近效期药品存货，且药品销售毛利率维持较高水平，不存在明显
的存货减值迹象。因此，发行人未计提存货跌价准备具有合理性。
三、产品技术授权许可的后续具体安排，付款方支付的时点，2022年1-3月未产生
产品技术授权许可收入的原因
（一）产品技术授权许可的后续具体安排，付款方支付的时点
报告期内，发行人确认的产品技术授权许可收入均系发行人子公司GENSUN与开拓
药业（广东）有限公司签署《独家许可协议》项下所产生。根据前述《独家许可协议》，
针对被许可方（开拓药业（广东）有限公司）开发的每种被许可产品，被许可方应促使
付款方（Kintor Science Limited（持有开拓药业（广东）有限公司100%股权））在下列
任何里程碑事件发生后三十（30）天内向许可方支付相应的里程碑款项，在收到里程碑
成果的三十（30）天内许可方应能收到相应款项：
里程碑 里程碑付款
通过国家食品药品监督管理总局（NMPA）对研究性新药申
4,000,000 美元
请（IND）的首轮审批
临床研究第一阶段完成后 4,000,000 美元
临床研究第三阶段完成后 4,000,000 美元
通过国家食品药品监督管理总局（NMPA）对新药物申请的
7,000,000 美元
审批
总额 19,000,000 美元
（二）2022年1-3月未产生产品技术授权许可收入的原因
2021年，GS19取得IND审批获准进入临床试验阶段，开拓药业（广东）有限公司根
据《独家许可协议》支付里程碑款项400.00万美元。截至2022年3月末，GS19尚未达到
临床研究第一阶段完成时点，故开拓药业（广东）有限公司2022年1-3月无里程碑付款，
8-2-22
发行人未产生产品技术授权许可收入。
四、报告期各期学术推广费的具体构成和主要支付对象，相关支出是否合法合规
发行人的学术推广费主要系自行举办包括科室会、城市会、区域会和全国会在内的
各类学术会议，聘请专家讲者结合医学证据和临床治疗经验推广新药而发生的费用。
2019年度，发行人尚未开始安排自办学术会议。2020年度、2021年度及2022年1-6月，
发行人自办学术会议（对应学术推广费）的召开情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
举办会议数量（场） 5,773 4,417 104
平均费用（元/场） 4,325.62 7,119.29 13,070.31
报告期内，发行人学术推广费主要为向第三方服务商支付的服务费，销售人员的住
宿费、餐费、交通费以及按照学术会议申请向医生支付的讲课费等，因此整体金额分布
较为分散。其中，报告期各期，除2019年度不存在学术推广费外，发行人向第三方服务
商支付的学术推广费的主要支付对象及服务内容如下：
占当期学 与发行人是
序 金额
主要服务供应商 术推广费 否存在关联 服务内容
号 （万元）
比例 关系
2022 年 1-6 月
中青旅（上海）国际会议展 提供会议交通、住宿、
1 30.77 1.23% 否
览有限公司 餐饮等
2022 年度经销商大会
2 福州夏天文化传播有限公司 25.31 1.01% 否
食宿场地等费用
提供会议交通、住宿、
3 广州创特会议服务有限公司 12.41 0.50% 否
餐饮等
中青旅湖北国际旅行社有限 提供会议交通、住宿、
4 9.58 0.38% 否
公司 餐饮等
纽特莱（上海）市场策划咨
5 8.17 0.33% 否 学术文章撰写、发表
询有限公司
合计 86.24 3.45% - -
2021 年度
中青旅（上海）国际会议展 提供会议交通、住宿、
1 65.84 2.09% 否
览有限公司 餐饮等
纽特莱（上海）市场策划咨
2 10.63 0.34% 否 学术文章撰写、投稿
询有限公司
中国国旅（青岛）国际旅行 提供会议交通、住宿、
3 5.90 0.19% 否
社有限公司 餐饮等
4 上海梅斯医药科技有限公司 5.69 0.18% 否 学术文章撰写发表
8-2-23
占当期学 与发行人是
序 金额
主要服务供应商 术推广费 否存在关联 服务内容
号 （万元）
比例 关系
曲阜市盛典文化传媒有限公 提供会议现场搭建服
5 5.19 0.16% 否
司 务
合计 93.25 2.97% - -
2020 年度
纽特莱（上海）市场策划咨
1 38.66 28.44% 否 学术文章撰写、投稿
询有限公司
跳鱼商务咨询（上海）有限
2 14.18 10.43% 否 学术文章撰写、投稿
公司
中青旅（上海）国际会议展 提供会议交通、住宿、
3 11.26 8.29% 否
览有限公司 餐饮等
天成国际会展策划（北京）
4 4.09 3.01% 否 会议邀请函设计
有限公司
英谛捷医药科技咨询（上海） 多纳非尼药代动力学
5 2.25 1.66% 否
有限公司 研究成果发表支持
合计 70.44 51.82% - -
为保障销售推广业务的正常有序开展，发行人已建立并持续完善防范商业贿赂的管
理体系，制定了《销售管理制度》《销售费用管理制度》《商业行为合规制度》《学术会
议管理制度》《商业运营团队相关商务费用报销实施细则》等规范性制度文件，覆盖了
销售推广业务的预算管控、申请审批、执行细则、报销审批、内部自查等重点环节。发
行人对销售人员及第三方服务商的销售推广相关活动进行规范与约束，积极防范商业贿
赂等违法违规情形的具体措施包括但不限于：
1、要求销售人员在日常工作中严格遵守国家法律法规及公司各项规章制度，杜绝
任何商业贿赂的行为；
2、加强对第三方服务商的筛选与审核，主要从供应商的性质、从业人数、经营范
围、纳税情况等方面进行审核判断；
3、建立严格的学术会议管理制度，各类学术会议的预算、申请、执行、报销均需
经过严格的审批流程；
4、建立严格的销售人员报销制度，所有报销费用均需销售人员提供证明会议活动
的方案、签到表、会议现场照片、专家收款凭证、食宿交通发票等可以证明支出真实性
的凭证，对超过报销金额及报销范围的费用不予报销。
8-2-24
针对发行人内部控制的有 效性，申报会计师 已出具《内部控制 审计报告》
（XYZH/2022NJAA10124），认为发行人已于2021年12月31日按照《企业内部控制基本
规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
报告期内，发行人严格遵守上述内控制度，销售推广费的支出均具有真实、合理的
业务背景。同时，经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国等网
站，报告期内，发行人不存在因商业贿赂行为受到主管行政部门行政处罚或被公安机关、
检察机关立案侦查或审查起诉的记录。
综上，发行人报告期各期学术推广费相关支出不存在商业贿赂等违法违规情形，相
关支出合法合规。
五、2022年上半年新冠疫情对公司研发、生产、销售等方面的影响
（一）新冠疫情对发行人研发方面的影响
2022年上半年，新冠疫情对发行人研发工作的影响主要体现在如下方面：
1、受新冠疫情影响，发行人处于启动阶段的部分临床试验推进进度出现了不同程
度的放缓，主要表现为各个新开临床试验的临床试验中心伦理立项以及各试验中心合同
的签订出现了一定程度的延迟；
2、在上海等受新冠疫情影响严重地区开展的正处于入组过程中的部分临床试验受
疫情影响较大，病人入组进度出现了一定时间的延迟，临床试验中心部分病人的正常随
访亦受到了一定程度的影响；
3、对于已完成入组的临床试验项目，受新冠疫情影响，处于临床治疗随访阶段的
临床试验临床病人的随访也出现了部分延迟的现象；
4、因新冠疫情防控所需，各项限制人员流动的措施在客观上影响了新病人前往医
院就诊或者参加临床试验，同时也会增加已经入组的病人脱落的可能；
5、受新冠疫情发展的影响，对疾病传染性的担忧和恐惧使得病人会选择避免前往
医院，也会减慢新病人入组的进度和增加已经入组病人脱落的可能。
针对该等情况，发行人积极采取应对措施，包括但不限于与研究中心保持远程沟通、
通过研究中心为受试者邮寄药物保障随访用药、协调科室远程随访等，尽最大努力降低
了新冠疫情对在研项目研发进展的影响。
8-2-25
（二）新冠疫情对发行人生产方面的影响
2022年上半年，在发行人生产所在地昆山市的新冠疫情防控形势最为严峻的时期，
发行人响应政府号召组织员工有序开展居家办公，导致生产部门现场工作人员减少，对
发行人的日常生产造成了较为严峻的考验。针对该等情形，发行人提前准备，安排部分
员工在确保防控安全的前提下轮班驻守工厂，确保在任何紧急情况下均能够不间断生产，
并通过更精准的需求计划分析和调配，保证上下游环节的收发货正常进行，降低因物料
紧缺或者物流不畅导致停工的风险，尽最大努力保证了生产工作平稳有序进行。随着
2022年5月以来昆山地区全面复工复产，新冠疫情对发行人生产工作的短期不利影响已
逐步消除。
（三）新冠疫情对发行人销售方面的影响
2022年上半年，受全国各地新冠疫情防控政策影响，发行人于上海、吉林、北京、天津、河北、
山西、河南等地的经销商均曾出现因配合防疫工作而调整工作节奏导致仓库无法收货或延迟收货的
情形；部分城市的人员流动管控及生产活动暂停也对当地商业化团队与临床医生的学术交流活动造
成了一定影响，从而导致发行人产品的销售受到了短期负面影响。虽然2022年上半年发行人部分地
区的销量受到了新冠疫情的短期不利影响，但随着多纳非尼片正式纳入医保，其销量仍好于2021年
下半年。发行人亦已通过制定预案、采取各项措施确保及时发货等积极举措尽最大努力将新冠疫情
的负面影响降到最低，基本避免了产品销量受到重大影响。随着各地陆续在新冠疫情防控工作中取
得阶段性成果，上述新冠疫情对销量的短期不利影响正在逐步消除。
申报会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人销售负责人，了解晚期肝癌新疗法、传统疗法的仿制药获批上市及
竞品纳入集采对多纳非尼片未来市场空间的影响以及多纳非尼片未来收入的变化趋势；
2、查阅行业报告，了解中国癌症小分子靶向药物市场及肝癌药物市场规模；
3、获取并查阅发行人报告期各期末员工名册，了解发行人销售团队人员变动情况；
4、访谈发行人财务负责人，了解多纳非尼片纳入医保并降价后发行人对经销商库
存差价补偿的背景以及相关会计处理；
5、获取发行人对经销商的库存差价补偿明细表，并抽取相关发票进行核对；
8-2-26
6、获取报告期各期末发行人存货明细表及存货库龄情况，分析存货构成变动原因
及合理性，并结合药品库龄、有效期等情况及产品毛利率判断未计提存货跌价准备的合
理性；
7、获取并核对发行人多纳非尼片各期产量、销量及临床研究用药使用量数据；
8、访谈发行人财务负责人，了解多纳非尼片产销率的变动原因及其合理性；
9、获取并查阅发行人子公司 GENSUN 与开拓药业（广东）有限公司签署的《独家
许可协议》，并向发行人了解 GS19 的最新临床进展；
10、获取报告期各期发行人学术推广费明细表及供应商清单，并抽查大额学术推广
费支出对应的业务合同等文件；
11、对报告期各期发行人学术推广费的主要第三方服务商进行访谈；
12、获取发行人《销售管理制度》《销售费用管理制度》《商业行为合规制度》《学
术会议管理制度》《商业运营团队相关商务费用报销实施细则》等制度文件，了解发行
人防范商业贿赂的相关制度；
13、查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国等网站，核查报
告期内发行人是否存在因商业贿赂行为受到主管行政部门行政处罚或被公安机关、检察
机关立案侦查或审查起诉的记录；
14、访谈发行人高管人员，了解 2022 年上半年新冠疫情对公司研发、生产、销售
等方面的影响；
15、查询发行人同行业上市公司的公开信息披露文件，了解 2022 年上半年新冠疫
情对发行人同行业上市公司的影响。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、多纳非尼片纳入医保降价后发行人对经销商库存差价补偿仅影响 2021 年度收入，
不会对未来收入产生影响。短期内，晚期肝癌新疗法、传统疗法的仿制药获批上市及竞
品纳入集采将可能导致多纳非尼片存量市场的下降以及未来市场开拓的不确定性；但考
虑到多纳非尼片处于商业化的初期，中国肝癌市场空间大且未来发展空间广阔，竞品纳
入集采将有利于提高肝癌靶向药物的渗透率，多纳非尼片在多个主要治疗指标和安全性
8-2-27
方面优于竞品且已纳入医保和各项权威指南，同时发行人将依托日趋成熟的销售团队进
一步加大多纳非尼推广力度，长期而言，多纳非尼片的未来收入增长预计不会受到重大
不利影响。
2、2021 年度及 2022 年 1-6 月，由于多纳非尼片上市时间较短，其销量仍处于快
速增长阶段，多纳非尼片上市后部分产能用于临床研究用药，以及发行人需为后续产品
销售备货等因素，发行人多纳非尼片产销率较低具有合理性；报告期各期末，发行人不
存在长库龄或近效期药品存货，且药品销售毛利率维持较高水平，不存在明显的存货减
值迹象，未计提存货跌价准备具有合理性；
3、截至 2022 年 3 月末，发行人授权开拓药业的 GS19 尚未达到临床研究第一阶段
完成时点，发行人未确认产品技术授权许可收入符合会计准则的相关规定；
4、报告期各期，发行人学术推广费主要为向第三方服务商支付的服务费，销售人
员的住宿费、餐费、交通费以及按照学术会议申请向医生支付的讲课费等，发行人学术
推广费支出合法合规；
5、2022 年上半年新冠疫情对发行人研发、生产、销售等方面产生了一定不利影响，
发行人已采取积极措施应对；同时，随着新冠疫情防控取得阶段性成果，该等不利影响
正在逐步消除。
8-2-28
问题 6 关于财务性投资
根据申报文件，截至2022年3月末，发行人交易性金融资产余额为1,506.23万元，
均系一年以内到期的结构性存款。其他权益工具投资的余额为1,000万元，系对上海吉
凯基因医学科技股份有限公司的股权投资，该投资属于产业链上下游战略性投资，不属
于财务性投资。
请发行人说明：（1）结构性存款的具体内容、风险特征和持有期限，不属于财务性
投资的依据是否充分；（2）结合公司主营业务和主要产品，说明被投资企业与发行人主
营业务及战略发展方向是否密切相关，不界定财务性投资的具体依据和理由；（3）最近
一期是否持有金额较大的财务性投资，董事会决议日前六个月起至本次发行前新投入和
拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构和申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问对
上述事项进行核查并发表明确意见。
发行人回复：
一、结构性存款的具体内容、风险特征和持有期限，不属于财务性投资的依据是
否充分
截至2022年6月末，发行人交易性金融资产的具体内容、风险特征和持有期限的具
体情况如下：
单位：万元
序 产品 风险
产品名称 发行银行 购买金额 购买日 到期日 产品投资标的
号 类型 特征
境内市场固定收益类金
固定 融工具，包括银行存款、
低风
1 天利鑫-C 宁波银行 400.92 2022/1/28 可随时赎回 收益 货币市场工具、债券等
险
类 标准化债权类资产和公
募资产管理产品等
注：风险特征系根据产品说明书整理。不同产品的风险特征表述存在差异，上述理财产品属于
最低一级风险
根据《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资
产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资
或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
8-2-29
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资的类
型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集
团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金
融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业
务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷
业务等。
发行人截至2022年6月末持有的交易性金融资产均系商业银行发行的低风险产品，
为可随时赎回的固定收益类理财，收益固定且风险低，不属于收益波动大且风险较高的
金融产品，不属于上述规定认定的财务性投资。
二、结合公司主营业务和主要产品，说明被投资企业与发行人主营业务及战略发
展方向是否密切相关，不界定财务性投资的具体依据和理由
截至 2022 年 6 月末，发行人其他权益工具投资余额为 1,000 万元，系对吉凯基因
的股权投资。
（一）吉凯基因的基本情况
吉凯基因成立于2002年，以标准化科研平台为基础，将临床中存在的待解决问题和
治疗策略作为研究起点，为中国研究型医生以及高等院校、科研院所研究者等提供科研
产品和服务，加快科研成果转化；并以持续开发创新药物为手段、以提高中国高发少药
疾病（包括肺癌、肝癌、胃癌、结直肠癌等）患者的生存率和生活质量为使命，通过标
准化基础研究平台与数据库为核心驱动力的药物研发平台，赋能公司及合作方在肿瘤领
域以更低成本、更高成功率开发创新药物。吉凯基因以RNAi技术为核心，同时也通过
CRISPR/Cas9、基因过表达等其他基因操作技术，开展药物靶标发现及其衍生业务。
2020年7月，发行人与吉凯基因及其实际控制人曹跃琼签订《上海吉凯基因医学科
技股份有限公司增资协议》，发行人投资1,000万元现金认购吉凯基因新增242,941股股份。
（二）吉凯基因的主营业务与发行人主营业务及战略发展的相关性
发行人是一家专注于肿瘤、出血及血液疾病、免疫炎症性疾病和肝胆疾病等多个治
疗领域的创新驱动型化学及生物新药研发企业。吉凯基因作为提供科研产品和服务的供
应商，与发行人分别属于新药研发产业链的上下游。同时，吉凯基因亦打造了以标准化
基础研究平台与数据库为核心驱动力的新药研发平台，赋能其自身及合作方在肿瘤领域
8-2-30
以更低成本、更高成功率开发创新药物。在该等领域，发行人作为创新性新药研发企业
与吉凯基因存在研发合作关系。报告期内，基于吉凯基因及其关联公司多年来已经使用
独立 实验完成 几千个基因 的持续标 注和评分， 以及构建和 利用 CHAMP(Cell-based
High-throughput platform for Antibody against Membrane Protein)平台对抗原特
异性结合的抗体进行筛选的能力，发行人与吉凯基因签署了两项合作协议，深入开展业
务合作，具体情况如下：
1、2020 年 9 月，发行人与吉凯基因签署《战略合作框架协议》，双方约定利用吉
凯基因在新药研发源头创新的独特优势以及发行人在创新药物研究开发的雄厚实力，充
分发挥各自在产业链的互补性，针对缺乏有效药物治疗或高发的疾病领域，在临床前合
作研究、产品临床研究以及新药项目转化等领域开展广泛合作。
2、2020 年 9 月，发行人与吉凯基因子公司上海吉倍生物技术有限公司签署《项目
合作协议》，约定由上海吉倍生物技术有限公司将其项目库中的 1 个项目（以下简称“授
权项目”）授权给发行人，同时发行人委托上海吉倍生物技术有限公司利用其 CHAMP
平台（Cell-based High-throughput platform for Antibody against Membrane Protein）完成 2
个新靶点的抗体筛选项目。
其中，截至本回复出具之日，吉凯基因已经完成上述授权项目的相关单克隆抗体
细胞株建构、筛选和鉴别、基因序列测定、早期的临床前药效和毒理研究、专利申请
等工作。在吉凯基因和发行人完成技术交接后，发行人继续进行了上述授权项目的相
关体内外药理和药效的验证、专利答辩，以及基于该抗体构建新的双/多特异抗体分子
等工作，目前该项目尚处于早期研发阶段。对于新靶点的抗体筛选项目，发行人和吉
凯基因已进行了针对免疫细胞特定表达的多个靶点的讨论，以及对于肿瘤免疫调节性 T
细胞的一个靶点进行了初步的筛选工作。发行人将基于自身在肿瘤治疗领域已经建立
的小分子靶向新药、肿瘤免疫双/多特异抗体新药等单药或组合治疗的优势，继续推进
源头创新靶点的筛选、验证和发现工作。
综上，吉凯基因作为发行人所处产业链的上游企业，与发行人在新药合作研发方面
紧密合作，与发行人主营业务及发展战略具有较强的相关性和协同性。
（三）不界定财务性投资的具体依据和理由
8-2-31
结合上述吉凯基因与发行人主营业务及战略发展具有较强相关性的情况，发行人投资吉凯基因
属于《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》之问题 5 中规定的围绕产业链上下
游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，且符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务
性投资的范围。因此，将发行人投资吉凯基因不认定为财务性投资符合《上海证券交易所科创板上
市公司证券发行上市审核问答》的相关规定，具有合理性。
三、最近一期是否持有金额较大的财务性投资，董事会决议日前六个月起至本次
发行前新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资金额是否已从本次募集资
金总额中扣除
（一）最近一期是否持有金额较大的财务性投资
截至2022年6月末，发行人未持有金额较大的财务性投资。发行人主要资产构成情
况如下：
1、交易性金融资产
截至2022年6月末，发行人交易性金融资产余额为400.92万元，占合并报表归属于
母公司净资产的0.42%，均系发行人利用暂时闲置资金购买的可随时赎回的固定收益类
理财，具体情况详见本回复之“问题6 关于财务性投资”之“一、结构性存款的具体内
容、风险特征和持有期限，不属于财务性投资的依据是否充分”的相关披露，上述银行
理财产品不属于金额较大的财务性投资。
2、其他应收款
截至2022年6月末，发行人其他应收款余额为1,274.13万元，主要系押金及保证金，
不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2022年6月末，发行人其他流动资产余额为706.99万元，主要系预缴税款及增
值税留抵税额，不属于财务性投资。
4、其他非流动资产
截至2022年6月末，发行人其他非流动资产余额为1,447.98万元，主要系预付工程
款和预付设备款，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
8-2-32
截至2022年6月末，发行人合并报表层面不存在长期股权投资余额。
6、其他权益工具投资
截至2022年6月末，发行人其他权益工具投资系对吉凯基因的股权投资。关于发行
人对吉凯基因的股权投资不属于财务性投资的相关论述详见本回复之“问题6 关于财务
性投资”之“二、结合公司主营业务和主要产品，说明被投资企业与发行人主营业务及
战略发展方向是否密切相关，不界定财务性投资的具体依据和理由”。
根据上述情况，发行人最近一期未持有金额较大的财务性投资。
（二）董事会决议日前六个月起至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额
2021年11月25日，发行人召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公
司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相
关的议案。自董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人新投入或拟投入的对
外投资主要为发行人利用暂时闲置募集资金购买的安全性高、流动性好的理财产品或存
款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。发行人
已于2022年1月19日就上述对外投资召开董事会及监事会，审议通过了《关于使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，履行了必要的公司治理程序。
上述对外投资主要是发行人基于利用暂时闲置募集资金进行现金管理、提高资金使
用效率、增加收益等目的进行的投资行为，不影响募集资金项目建设和使用，可以保证
募集资金安全。截至本回复出具之日被投资产品均为商业银行发行的低风险产品，不属
于《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》之问题5中规定的财务性
投资。
因此，发行人自董事会决议日前六个月起至本回复出具之日不涉及新投入和拟投入
的财务性投资，不涉及相关财务性投资金额需从本次募集资金总额中扣除的情形。
申报会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅发行人截至 2022 年 6 月末的全部理财产品说明书，复核产品主要信
8-2-33
息及风险等级；
2、查阅吉凯基因招股说明书、工商信息等公开资料，了解吉凯基因的业务情况；
3、取得《上海吉凯基因医学科技股份有限公司增资协议》，以及吉凯基因及其子公
司与发行人签署的《战略合作框架协议》和《项目合作协议》；
4、访谈发行人总经理，了解发行人与吉凯基因在主营业务及战略发展方面的相关
性；
5、取得了发行人 2022 年 1-6 月的财务报表及主要资产明细；
6、查阅《再融资业务若干问题解答》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发
行上市审核问答》，判断发行人相关投资是否属于财务性投资；
7、取得发行人审议通过本次向特定对象发行 A 股股票相关议案的董事会、监事会
和股东大会文件及其他相关公告，以及发行人审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理的议案》的董事会、监事会文件及其他相关公告，并访谈发行人财务负
责人，了解发行人新投入或拟投入的对外投资情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、截至 2022 年 6 月末，发行人持有的理财产品不属于财务性投资的依据充分；
2、吉凯基因与发行人主营业务及战略发展方向具有较强的相关性，分别属于新药
研发产业链的上下游，双方已签署《战略合作框架协议》和《项目合作协议》并开展业
务合作，因此发行人于 2020 年对吉凯基因的股权投资不认定为财务性投资具有合理性；
3、发行人最近一期未持有金额较大的财务性投资，不涉及相关财务性投资金额需
从本次募集资金总额中扣除的情形。
8-2-34
问题 7 关于其他
7.1根据申报文件，发行人首次公开发行并上市时做出了收购GENSUN股份
相关承诺。
请发行人说明：1）发行人收购GENSUN股份的定价依据及定价公允性；2）
承诺相关方未按承诺收购JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）等人所持GENSUN股
份、另行签署收购协议的背景和原因，未来三年收购JACKIE ZEGI SHENG（盛
泽琪）等人所持GENSUN公司股份的具体安排；（3）股权转让款期后支付情况。
请保荐机构、申报会计师就问题（1）核查并就股权转让定价公允性发表意
见；请保荐机构、发行人律师就问题（2）核查并发表意见。
发行人回复：
一、发行人收购GENSUN股份的定价依据及定价公允性
（一）发行人收购GENSUN股份的定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》东洲评报字【2022】
第0044号），截至评估基准日2021年9月30日，GENSUN的股东全部权益价值为
9,027.93万美元。
经交易双方协商确认，参考上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报
告》（东洲评报字【2022】第0044号），针对收购控股子公司GENSUN部分股份，
GENSUN的整体估值确定为9,027.93万美元，进而双方确定：（1）根据《关于璟
尚生物制药公司股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”）需交割的GENSUN
255,554股股份的交易价格为361.12万美元；（2）根据《关于璟尚生物制药公司
之协议书》（以下简称“《协议书》”）约定，在《协议书》生效后三年内香港泽
璟有权利按照GENSUN整体估值即9,027.93万美元收购JACKIE ZEGI SHENG
（盛泽琪）、MIKE C SHENG届时拥有的GENSUN全部发行在外的股份。
（二）发行人收购GENSUN股份的定价公允性
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 东洲评报字【2022】
第 0044 号），该次评估范围为 GENSUN 全部资产及全部负债，并采用资产基础
8-2-35
法作为评估方法，其中针对无形资产的价值采用了基于决策树模型的收益法进行
评估。该次采用资产基础法对于 GENSUN 资产、负债进行评估的评估增值情况
具体如下所示：
单位：除特别说明外，万美元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 1,827.50 1,827.50 - -
非流动资产 53.86 7,897.71 7,843.86 14,563.42
固定资产 40.11 43.92 3.82 9.52
无形资产 13.75 7,853.79 7,840.04 57,018.47
资产总计 1,881.35 9,725.21 7,843.86 416.93
流动负债 697.28 697.28 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 697.28 697.28 - -
所有者权益总计 1,184.07 9,027.93 7,843.86 662.45
该次评估中流动资产不存在评估增值，固定资产增资幅度较小，评估增值率
较高的主要为无形资产，其增值主要基于收益法评估 GENSUN 的主要研发管线
未来可带来的收益的价值。该次对于新药研发产品管线无形资产的评估综合考虑
已签订对外授权协议的情况、研发进展确定性的情况确定将已获得临床批件的
ZG005 项目、GS19 项目和已与齐鲁制药有限公司签订了许可授权协议的 GS02
项目共三项新药研发管线单独计算其评估值，而对其他不确定性相对较大的在研
管线出于谨慎性原则不计算其评估值，评估范围、评估过程及参数的确定具有客
观依据，考虑了新药研发管线的开发特点及相关风险，具有合理性。
此外，2021 年 12 月 26 日，GENSUN 与重庆聚心投资有限公司（以下简称“重
庆聚心”）签署协议，以 5.7545 亿元人民币（折合美元约 9,034.89 万美元 1 ）的
GENSUN 整体估值回购重庆聚心所持有的 GENSUN 92,784 股股份，即对应
GENSUN 完全摊薄下 1.43%的股份，本次交易价格约为 129 万美元。重庆聚心
系 GENSUN 的早期投资人，与发行人及其实际控制人家族不存在关联关系。
1 按与 2021 年 12 月 26 日最近的前一工作日，即 2021 年 12 月 24 日的中国人民银行公告的汇率中间价计
算。
8-2-36
GENSUN 回购重庆聚心持有股权的交易时间与发行人收购 GENSUN 股权的时间
较为接近，两次交易中 GENSUN 的估值接近，交易定价不存在重大差异，定价
公允。
（三）发行人收购GENSUN股份已经履行的程序
发行人本次通过香港泽璟收购控股子公司GENSUN部分股份暨关联交易事
项已经发行人第一届董事会审计委员会第十九次会议、第一届董事会第二十六次
会议、第一届监事会第二十一次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，认
为本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害
发行人和全体股东特别是中小股东利益的情形；关联董事、关联股东在上述会议
中回避表决，并且发行人全体独立董事已对上述关联交易事项发表了明确同意的
独立意见，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，该次关联交易定价合理，不存在损害发行人及全体股东利益的情形。
综上，发行人收购GENSUN股份的定价具有合理依据，具备公允性，且已履
行了必要的关联交易审议程序和信息披露程序。
申报会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
就问题（1），申报会计师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了资产评估机构出具的有关GENSUN的《资产评估报告》，以及
GENSUN与重庆聚心签署的《股份购买协议》及其定价依据的相关文件；
2、查阅了发行人收购GENSUN部分股权的董事会审计委员会决议、董事会
决议、监事会决议、独立董事事前认可意见及独立意见、股东大会决议及相关公
告。
（二）核查意见
经核查，就问题（1），申报会计师认为：
发行人已聘请已被纳入《从事证券服务业务资产评估机构名录》的评估机构
即上海东洲资产评估有限公司对GENSUN进行评估，发行人收购GENSUN股份
8-2-37
的定价系参考上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，并经交易各
方协商确认。发行人该次通过香港泽璟收购GENSUN部分股份暨关联交易事项已
经履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，发行人
全体独立董事已对上述关联交易事项发表了明确同意的独立意见。该次关联交易
定价合理，不存在严重损害公司及全体股东利益的情形，发行人收购GENSUN
股份定价具备公允性。
(以下无正文）
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信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
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