北京市君合律师事务所
关于苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
中国 . 北京
建国门北大街 8 号
华润大厦 20 层 邮编: 100005
电话:（010） 85191300 传真: （010） 85191350
目 录
第一部分：关于第一轮审核问询函回复的更新.................................................................... 4
问题 1 关于本次募投项目....................................................................................................... 4
问题 7 关于其他..................................................................................................................... 14
第二部分：关于《原律师工作报告》及《原法律意见书》的更新及补充...................... 26
一、“本次发行的实质条件”章节的更新及补充.............................................................. 26
二、“发行人的控股股东和实际控制人”章节的更新及补充.......................................... 26
三、“发行人的业务”章节的更新及补充.......................................................................... 27
四、“关联交易及同业竞争”章节的更新及补充.............................................................. 27
五、“发行人的主要资产”章节的更新及补充.................................................................. 33
六、“发行人的重大债权债务”章节的更新及补充.......................................................... 36
七、“发行人的重大资产变化及收购兼并”章节的更新及补充...................................... 45
八、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章节的更新及补充.. 45
九、“发行人募集资金的运用”章节的更新及补充.......................................................... 45
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北京市君合律师事务所
关于苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
苏州泽璟生物制药股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所接受发行人的委托，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人
申请本次发行事宜，于 2022 年 6 月 2 日出具《北京市君合律师事务所关于苏州
泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
（以下简称“《原律师工作报告》”）和《北京市君合律师事务所关于苏州泽璟生
物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下
简称“《原法律意见书》”），并于 2022 年 8 月 2 日就上海证券交易所科创板上
市审核中心 2022 年 6 月 22 日下发《关于苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕132 号）（“《第
一轮审核问询函》”）出具了《北京市君合律师事务所关于苏州泽璟生物制药股份
有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”）。前述《原律师工作报告》《原法律意见书》《补
充法律意见书（一）》以下统称“已出具律师文件”。
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765
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8-3-1
鉴于发行人于 2022 年 8 月 19 日公告《苏州泽璟生物制药股份有限公司 2022
年半年度报告》（以下简称“《2022 年半年度报告》”），及发行人就本次发行的报
告期已变更为 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1—6 月（以下简称
“报告期”）的事实，本所根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，出具
本《北京市君合律师事务所关于苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特
定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》以下简称“本补充法律意见书”），
对已出具律师文件进行补充、修改。
为出具本补充法律意见书之目的，本所按照中国（为本补充法律意见书之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）相关法律、法规和规
范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据事实的基础上，就出具本补充法
律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事及高级管
理人员询问并进行必要的讨论，取得由发行人获取并向本所提供的证明和文件。
本补充法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规
定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。本补充法律意见书中涉及境
外有关事宜均有赖于发行人境外律师及代理机构提供的法律意见。
本补充法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策、市值预估等事宜发表意见。在本补充法律意见书中
对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审计报告等专业报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
为出具本补充法律意见书，本所审查发行人提供的有关文件及其复印件，核
对了其中相关文件的原件，并基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已提供
了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复
印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本
材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤
销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准
确和完整。所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签
8-3-2
署该等文件。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖其他有
关机构出具的证明性文件和/或发行人及相关当事人的说明、确认及承诺出具本
补充法律意见书。
本补充法律意见书是已出具律师文件不可分割的一部分。在本补充法律意见
书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使
用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有
假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并
对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的
《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会及上交所审核要求引用本补充法律
意见书的有关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差
的方式进行。
8-3-3
正 文
第一部分：关于第一轮审核问询函回复的更新
问题 1 关于本次募投项目
根据申报文件，（1）本次募集资金将用于“新药研发项目”及“新药研发生
产中心三期工程建设项目”； 2）新药研发项目”实施主体为发行人及其子公司，
投资计划覆盖至 2025 年，主要用于在研管线的临床试验研究以及抗肿瘤创新药
物的临床及临床概念验证研究；（3）“新药研发生产中心三期工程建设项目”总
投资约 7.26 亿元，除外用重组人凝血酶生产车间外还包括其他建设内容，截至
募集说明书签署之日，该项目环评文件尚未取得。
请发行人说明： 1）本次募投项目与前次募投项目、现有业务的区别和联系，
本次募投项目研发管线布局、研发投入适应症选择的主要考虑和必要性；（2）“新
药研发项目”中临床前及临床概念验证研究部分的研究方向及预计研发成果，
临床试验部分的投资计划与研发管线研发进展匹配情况，募集资金使用完毕后
研发管线预计所取得的阶段性成果，是否存在研发结果未达预期、产品审批不
通过等重大不确定性风险；（3）“新药研发项目”的实施主体，存在实施主体为
非全资子公司情形的，进一步说明少数股东是否同比例增资或提供贷款，增资
价格和借款主要条款是否明确；（4）“新药研发生产中心三期工程建设项目”采
用自有资金和募集资金投资的子项目之间的关系和建设规划，自有资金的来源，
是否存在募投项目实施重大不确定性风险；（5）“新药研发生产中心三期工程建
设项目”环评手续办理进展，预计可取得时间。
请保荐机构、发行人律师结合问题（3）对募集资金使用安排是否存在损害
上市公司利益的情形以及信息披露是否符合相关要求发表意见。
回复：
一、“新药研发项目”的实施主体，存在实施主体为非全资子公司情形的，
进一步说明少数股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格和借款主要条款是
否明确
（一）“新药研发项目”的实施主体分工情况
8-3-4
根据《募集说明书》及发行人的说明，发行人本次“新药研发项目”拟投资
总额为 123,110 万元，拟募集资金投资额为 123,110 万元。“新药研发项目”募
集资金将主要用于有重大临床进展的在研产品、新增在研产品、已有产品拓展适
应症、相关产品开展国际临床试验的研发，以及创新药物靶点验证与开发、创新
药临床前研究和概念验证研究。“新药研发项目”各子项目的实施主体情况如下：
序号 药品/项目名称 研究内容 实施主体
治疗中重度特应性皮炎的 III 期临床试验（中国
1 发行人
开发）
盐酸杰克替尼
2 片 治疗强直性脊柱炎的 III 期临床试验（中国开发） 发行人
3 治疗骨髓纤维化的 I 期临床试验（国际开发） 发行人
治疗 KRAS G12C 突变晚期肿瘤的 I 期、II 期及
4 ZG19018 片 发行人
III 期临床研究（中国开发）
治疗晚期肿瘤的 I 期、II 期及 III 期临床研究（中
5 ZG005 粉针剂 发行人
国开发）
抗肿瘤创新药
创新药物靶点验证与开发、药学研究、药效学评
物的临床前及 发行人及
6 价、药代动力学评价、安全性评价及临床概念验
临床概念验证 GENSUN
证研究
研究
如上表所示，发行人本次“新药研发项目”中围绕杰克替尼片、ZG19018
片和 ZG005 粉针剂进行的研发项目的实施主体均为发行人，不存在实施主体为
子公司的情形。
由于 GENSUN 为发行人进行创新药研发的主体之一，因此在本次募集资金
到位后，除发行人外，GENSUN 预计也可能成为发行人本次“新药研发项目”
中子项目“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究”的实施主体。基于发
行人当前的研发管线情况，本次“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究”
拟投入的研发管线的实施主体将可能包括发行人及 GENSUN。截至本补充法律
意见书出具之日，基于发行人当前研发管线的实际情况，发行人拟继续推进并符
合“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究项目”筛选标准的主要已立项
项目的具体权益持有人情况如下：
开发权益
在研新药 适应症 研发进度 开发权益区域
持有人
IND 技术审 大中华区，包括中国大
注射用 ZGGS18 晚期实体瘤 泽璟制药
评阶段 陆、香港、澳门和台湾
ZG170607 注射
晚期实体瘤 临床前研究 泽璟制药 全球
剂
大中华区，包括中国大
ZG006 粉针剂 晚期实体瘤 临床前研究 泽璟制药
陆、香港、澳门和台湾
8-3-5
开发权益
在研新药 适应症 研发进度 开发权益区域
持有人
大中华区，包括中国大
ZGGS001 粉针剂 晚期实体瘤 临床前研究 泽璟制药
陆、香港、澳门和台湾
GS11 粉针剂 晚期实体瘤 临床前研究 GENSUN 全球
GS15 粉针剂 晚期实体瘤 临床前研究 GENSUN 全球
注：在研管线的开发权益持有人通常为其研发工作的实施主体及研发成果的受益人。
基于上述在研管线的权益持有人情况，根据发行人的规划，在本次募集资金
到位后，如果本次“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究项目”拟投入
由 GENSUN 作为具体权益持有人的在研管线（GS11 粉针剂和 GS15 粉针剂）即
相关募投的在研管线将由 GENSUN 实施，则由 GENSUN 实施的募集资金投资项
目的拟使用募集资金金额将不超过 8,000 万元。同时，就 GS11 和 GS15 双特异
性抗体项目，发行人将根据项目的进展情况以及适应症布局，未来可能选择授权
开发或共同开发模式，则如 GS11 和 GS15 项目被纳入本次“抗肿瘤创新药物的
临床前及临床概念验证研究项目”，其执行方将由 GENSUN 变为发行人（授权
开发模式下）或发行人和 GENSUN（共同开发模式下），届时由发行人非全资
子公司 GENSUN 实施的募集资金投资项目的拟使用募集资金金额则将远低于
8,000 万元。
（二）募集资金拟投向 GENSUN 的具体投入方式
根据发行人的说明，在本次发行的募集资金到位后，如“新药研发项目”的
实施主体包括发行人的非全资二级子公司 GENSUN，则发行人拟以借款方式将
募集资金投入 GENSUN，并将收取借款利息；由于资金实力有限，GENSUN 的
其他股东将不会提供同比例借款。
由于本次发行的募集资金尚未到位，发行人尚未与 GENSUN 签署借款等相
关协议。发行人及 GENSUN 均承诺，在募集资金到位后，双方将结合募投项目
实施进展情况签订借款协议；若在订立借款协议时 GENSUN 仍为发行人的非全
资二级子公司，则在届时订立的借款协议项下，就发行人向 GENSUN 提供的借
款将遵循市场化原则，在满足监管规定、确保关联交易公允性的情况下，拟以参
考境内外银行同期贷款利率确定的借款利率执行。
8-3-6
根据香港泽璟与 GENSUN 签署的《关于璟尚生物制药公司股份购买协议》
和《关于璟尚生物制药公司之协议书》的约定，香港泽璟在《协议书》生效后三
年内有权按照确定的估值收购 GENSUN 少数股东（定义见下文）的剩余股份，
且 GENSUN 少数股东及发行人实际控制人已经做出承诺：“于购买选择权有效
期内，在符合美国法律规定的前提下，JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE
C SHENG 承诺不提议 GENSUN 进行分红；公司实际控制人 ZELIN SHENG（盛
泽林）及陆惠萍将尽最大努力确保 GENSUN 不对股东进行分红（包括但不限于
不提议 GENSUN 进行分红以及不对 GENSUN 相关的分红提案投赞成票）。”
此外，发行人向 GENSUN 提供借款的定价将遵循市场原则，在满足监管规
定、确保关联交易公允性的情况下，拟以参考境内外银行同期贷款利率确定的借
款利率执行，并需要履行董事会和股东大会（如需）关于关联交易的审议程序，
确保关联交易定价的公允性。
因此，在本次发行的募集资金到位后，如“新药研发项目”的实施主体包括
发行人的非全资二级子公司 GENSUN，其少数股东未同比例提供贷款将不会损
害上市公司及中小股东的利益。
二、请保荐机构、发行人律师结合问题（3）对募集资金使用安排是否存在
损害上市公司利益的情形以及信息披露是否符合相关要求发表意见
发行人本次“新药研发项目”中围绕杰克替尼片、ZG19018 片和 ZG005 粉
针剂进行的研发项目的实施主体均为发行人，不存在实施主体为子公司的情形。
由于发行人及 GENSUN 为发行人进行创新药研发的主体，因此在本次募集
资金到位后，除发行人外，GENSUN 预计也可能成为发行人本次“新药研发项
目”中子项目“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究”的实施主体，具
体请参见本补充法律意见书“问题 1 关于本次募投项目”之“一、‘新药研发
项目’的实施主体，存在实施主体为非全资子公司情形的，进一步说明少数股东
是否同比例增资或提供贷款，增资价格和借款主要条款是否明确”中的内容。
在 GENSUN 未来成为发行人本次“新药研发项目”中子项目的实施主体的
情况下，发行人拟将募集资金以借款方式投入 GENSUN 并由其负责具体实施，
由于资金实力有限，GENSUN 的少数股东 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、
8-3-7
MIKE C SHENG 已出具承诺，同意发行人以单方面向 GENSUN 提供借款方式协
助 GENSUN 实施募投项目，且确认不参与本次向 GENSUN 提供贷款。上述安排
不存在损害上市公司利益的情形，信息披露能够符合相关要求，具体如下：
（一）通过 GENSUN 实施“新药研发项目”中子项目“抗肿瘤创新药物的
临床前及临床概念验证研究项目”符合公司国际化发展战略，有利于提升公司核
心竞争能力
1、发行人于 2018 年收购 GENSUN 的原因和背景情况
GENSUN 是一家研发世界先进水平蛋白质治疗药物的肿瘤免疫治疗公司，
其所拥有的世界先进水平的技术和在研产品线可使得发行人在抗肿瘤抗体新药
领域迅速进入有利的竞争地位。在抗肿瘤药物的产品线开发上，发行人此前主要
集中在小分子靶向药物的研究开发。在现今肿瘤治疗领域，小分子靶向药物与大
分子抗体新药、特别是抗肿瘤免疫治疗药物联合用药，具有更加显著的疗效，也
是未来肿瘤治疗的重要趋势。
基于上述背景情况，出于业务发展、调整及优化公司结构的需要，发行人于
2018 年通过增资及受让股份的方式完成对 GENSUN 的控股收购。该次收购已履
行泽璟有限董事会批准、发改委备案、商务部门备案、外管登记、发行人股东大
会确认等内外部法律程序，法律程序齐备，符合法律、法规的规定，合法有效。
发行人收购 GENSUN 之后，其小分子抗肿瘤靶向药物与 GENSUN 的抗肿瘤
免疫治疗药物形成更具竞争力的综合产品管线，进一步增强发行人在全国乃至全
球抗肿瘤新药市场上的竞争实力。
2、发行人本次通过 GENSUN 实施有关募投项目的原因、必要性及合理性
在发行人于 2018 年收购 GENSUN 完成后，GENSUN 作为发行人在美国的
研发中心，提供与发行人发展战略互补的抗体新药产品管线，并与发行人共同开
发面向全球市场的抗体新药，指导和保证发行人新药研发质量满足 FDA 的注册
要求。发行人作为抗体新药中试和商业化生产中心，将同时支持发行人新药的商
业化供应和 GENSUN 新药的全球供应。自完成收购至今，发行人与 GENSUN 已
形成良好的协同效应。
8-3-8
GENSUN 从事肿瘤免疫领域抗体药物的创新研发，致力于发现和开发双特
异和三特异肿瘤治疗抗体，拥有 TriGen、CheckGen 和 TGen 等三个候选药物研
发平台，所产生的候选药物分子可以用作单一药物治疗，也可用于联合用药治疗。
如 GENSUN 的部分在研管线被纳入本次“新药研发项目”中子项目“抗肿瘤创
新药物的临床前及临床概念验证研究项目”，则将可为 GENSUN 在研项目的研
发推进提供进一步资金支持，有助于加速 GENSUN 自身在研项目的药物靶点验
证与开发、药学研究、临床前研究等进度，将可能有助于加快发行人创新药物的
国际化进程，进一步提升发行人的核心竞争力，为发行人尽早建立全球竞争能力
奠定基础。本次募集资金投资项目中“新药研发项目”实施主体分工情况详见本
补充法律意见书“问题 1 关于本次募投项目”之“一、‘新药研发项目’的实
施主体，存在实施主体为非全资子公司情形的，进一步说明少数股东是否同比例
增资或提供贷款，增资价格和借款主要条款是否明确”之“（一）‘新药研发项
目’的实施主体分工情况”。
综上所述，如 GENSUN 的部分在研管线被纳入本次“新药研发项目”中子
项目“抗 肿瘤 创新药 物的临 床前 及临床 概念验 证研究 项目 ”，发 行人通过
GENSUN 实施有关募投项目具有必要性及合理性。
（二）发行人已采取相关利益冲突的防范措施
1、借款的主要条款不存在损害上市公司利益的情形
发行人及 GENSUN 均承诺，在募集资金到位后，双方将结合募投项目实施
进展情况签订借款协议；若在订立借款协议时 GENSUN 仍为发行人的非全资二
级子公司，则在届时订立的借款协议项下，就发行人向 GENSUN 提供的借款将
遵循市场原则，在满足监管规定、确保关联交易公允性的情况下，拟以参考银行
同期贷款利率确定的借款利率执行。同时，发行人及 GENSUN 承诺将在借款协
议中对借款用途进行约定，即借款用于 GENSUN 实施“新药研发项目”，除非
发行人及 GENSUN 依法合规地履行了对应的募集资金变更程序，并经发行人认
可，否则 GENSUN 不可将借款用作其他用途。
2、发行人在生产经营上实际控制 GENSUN，进而能够控制募集资金的使用
8-3-9
截至本补充法律意见书出具日，发行人通过香港泽璟间接持有 GENSUN
60.47%的股份（若考虑 2016 年股权激励计划对 GENSUN 股权结构的影响，发
行人通过香 港泽璟 间接持有 GENSUN 经完全 摊薄后 55.74%的 股份），且
GENSUN 董事会层面 3 名董事中有 2 名董事系香港泽璟委任，因此发行人在与
业务经营相关的重大事项上享有股东会层面和董事会层面的决定权。此外，根据
发行人的《控股子公司管理制度》，发行人能够从人事、财务、经营决策、信息
管理、检查与考核等方面对 GENSUN 进行管理，发行人通过对 GENSUN 的治理
及日常运营、会计核算及财务管理进行监督管理，可以对 GENSUN 定期或不定
期进行审计监督，并要求 GENSUN 按照上述制度要求及时全面报送其经营相关
信息。
基于上述，发行人对 GENSUN 拥有较强的控制力，可以有效控制 GENSUN
实施募投项目的进程，同时在财务管理上能够有效控制募集资金使用情况，确保
不损害上市公司及股东的利益。
3、发行人承诺规范管理和使用募集资金
发行人承诺按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规
范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 修订）》等规定的要求，在募集资金到位后将开立募集资金专户，与银
行、保荐机构签订募集资金监管协议，规范管理和使用募集资金，保证募集资金
安全。发行人将按照募集资金管理制度监督实施主体按照相关法律法规的要求规
范使用募集资金，并根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披
露义务。
4、发行人作为 GENSUN 股东可享有 GENSUN 未来商业化收益，相关方已
承诺不提议 GENSUN 进行分红
根据 GENSUN 现行有效的章程，发行人所控制的 GENSUN 董事会有权按法
例及公司注册证书规定的方式与条款及条件，在其认为适当的情况下，不时宣布
并派付已发行的股份的股息。因此发行人（通过香港泽璟）作为 GENSUN 的股
东，有权享有 GENSUN 在研管线（包括本次募投项目可能投入的在研管线）未
来产品商业化收入以及产品技术授权许可收入带来的分红收益。
8-3-10
此外，根据香港泽璟与 GENSUN 签署的《股份认购协议》和《协议书》的
约定，香港泽璟在《协议书》生效后三年内有权按照确定的估值收购 GENSUN
少数股东的剩余股份，且 GENSUN 少数股东及发行人实际控制人已经做出承诺：
“于购买选择权有效期内，在符合美国法律规定的前提下，JACKIE ZEGI SHENG
（盛泽琪）、MIKE C SHENG 承诺不提议 GENSUN 进行分红；公司实际控制人
ZELIN SHENG（盛泽林）及陆惠萍将尽最大努力确保 GENSUN 不对股东进行分
红（包括但不限于不提议 GENSUN 进行分红以及不对 GENSUN 相关的分红提案
投赞成票）。”上述措施有利于防范相关利益冲突。
（三）发行人将在向 GENSUN 提供借款前严格履行审议程序和信息披露程
序
发行人于 2021 年 11 月 25 日召开第一届董事会第二十五次会议、于 2021 年
12 月 16 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行
股票方案，并于 2022 年 5 月 19 日召开第二届董事会第一次会议审议通过了本次
发行方案 调整 的议案 。由于 本次 发行的 募集资 金尚未 到位 ，发行 人尚未与
GENSUN 签署借款等相关协议，因此尚未履行相应的内部审批决策程序。
发行人承诺，将在向 GENSUN 提供借款前按照届时相关法律、法规及规范
性文件的有关规定履行必要的关联交易审议程序（包括履行董事会审议程序（含
审计委员会）、监事会审议程序，并提交股东大会审议（如需），取得公司独立
董事的事前认可意见和独立意见，且关联董事、关联股东对于相关交易事项需回
避表决），并进行关联交易公告等必要程序，及时履行届时所需的信息披露义务，
确保上市公司及股东利益不受侵害。
（四）GENSUN 有能力偿还发行人提供的借款，有效保障上市公司及股东
利益
GENSUN 定位于发行人在美国的新药研发中心，主营业务为创新抗体药物
的研发，主要包括肿瘤免疫领域生物药的研发、许可和市场推广。自发行人控股
收购 GENSUN 以来，GENSUN 充分发挥自身研发优势，不仅就多个产品管线的
临 床 试 验 与 发 行 人 展 开 广 泛 合 作 ， 亦已 将 GS02 （ TIGIT 单 抗 ） 及 GS19
（PD-L1/TGF-β 双特异抗体）项目的大中华区权益分别授权予齐鲁制药和开拓药
8-3-11
业，并根据授权协议约定陆续获得首付款及里程碑付款。报告期内，GENSUN
营业收入合计 2,271.70 万美元，通过产品技术授权许可交易产生了一定的收入规
模；截至 2022 年 6 月末，GENSUN 的货币资金及交易性金融资产余额合计 893.42
万美元，账面资金较为充裕。此外，GENSUN 依托拥有深厚的专业知识以及丰
富的产品研发专业经验的研发团队、长期积淀的技术实力以及 TriGen、CheckGen
和 TGen 等三个候选药物研发平台，拥有端到端（END-TO-END）的蛋白质治疗
药物发现和优化能力，包括全新人源化治疗抗体的构建、复杂双特异和三特异抗
体分子的基因工程改造以及通过体外、体内的分析测试筛选和鉴定候选药物等，
在持续推进当前在研管线研发工作的同时，亦具备持续研发并推出新药品和新管
线的能力，有望为未来研发成果的商业化转化以及收入的提升提供有利支持。其
中，目前 GENSUN 已拥有 4 个已获得 FDA 临床试验批准或即将向 FDA 提交 IND
申请的在研项目，上述在研项目及其所处研发阶段为 GENSUN 未来进一步拓展
国际合作或开展专利授权奠定了较为坚实的基础，将可能为 GENSUN 带来比较
可靠的收益和现金流来源。
综上，若未来发行人通过向 GENSUN 提供借款的方式实施本次募投项目中
的部分子项目（预计使用募集资金规模不超过 8,000 万元），GENSUN 通过已有
的账面资金储备及后续通过产品技术授权许可交易等方式继续产生的收入，预计
有能力在借款协议约定的期限内履行偿还义务，有效保障上市公司及股东利益。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师实施了以下核查程序：
1、查阅《募集说明书》并向发行人了解“新药研发项目”的募集资金投入
计划及实施主体分工安排，取得发行人出具的相关说明性文件；
2、向发行人了解募集资金拟投向 GENSUN 的具体投入方式，获取发行人、
GENSUN 以及 GENSUN 少数股东就借款方式投入募投项目出具的相关承诺；
3、查阅境外律师出具的 GENSUN 法律意见书，核查发行人在股东会层面和
董事会层面对 GENSUN 的控制权情况；
8-3-12
4、查阅发行人《控股子公司管理制度》，了解发行人关于对 GENSUN 的管
理情况；
5、取得发行人出具的关于规范管理和使用募集资金的承诺；
6、取得发行人关于未来向 GENSUN 提供借款前履行决策程序及信息披露义
务的承诺。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、由于发行人及发行人控股子公司 GENSUN 为发行人进行创新药研发的主
体，因此在本次募集资金到位后，除发行人外，其控股子公司 GENSUN 预计也
可能成为发行人本次“新药研发项目”中子项目“抗肿瘤创新药物的临床前及临
床概念验证研究”的实施主体。在 GENSUN 未来成为发行人本次“新药研发项
目”中子项目的实施主体的情况下，待本次发行的募集资金到位后，发行人将以
借款方式将募集资金投入 GENSUN，GENSUN 少数股东不参与向 GENSUN 提
供同比例借款；发行人及 GENSUN 均承诺，在募集资金到位后，双方将结合募
投项目实施进展情况签订借款协议；若在订立借款协议时 GENSUN 仍为发行人
的非全资二级子公司，则在届时订立的借款协议项下，就发行人向 GENSUN 提
供的借款将遵循市场原则，在满足监管规定、确保关联交易公允性的情况下，拟
以参考银行同期贷款利率确定的借款利率执行。
此外，发行人承诺，将在向 GENSUN 提供借款前按照届时相关法律、法规
及规范性文件的有关规定履行必要的关联交易审议和公告等程序，及时履行届时
所需的信息披露义务，确保上市公司及股东利益不受侵害。
2、上述募集资金使用安排不存在损害上市公司利益的情形，信息披露能够
符合相关要求。
8-3-13
问题 7 关于其他
7.1 根据申报文件，发行人首次公开发行并上市时做出了收购 GENSUN 股
份相关承诺。
请发行人说明：（1）发行人收购 GENSUN 股份的定价依据及定价公允性；
（2）承诺相关方未按承诺收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）等人所持
GENSUN 股份、另行签署收购协议的背景和原因，未来三年收购 JACKIE ZEGI
SHENG（盛泽琪）等人所持 GENSUN 公司股份的具体安排；（3）股权转让款
期后支付情况。
请保荐机构、申报会计师就问题（1）核查并就股权转让定价公允性发表意
见；请保荐机构、发行人律师就问题（2）核查并发表意见。
回复：
一、承诺相关方未按承诺收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）等人所持
GENSUN 股份、另行签署收购协议的背景和原因，未来三年收购 JACKIE ZEGI
SHENG（盛泽琪）等人所持 GENSUN 公司股份的具体安排
（一）承诺相关方未按承诺收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）等人所持
GENSUN 股份、另行签署收购协议的背景和原因
1、发行人首次公开发行股票并上市时相关方就收购 GENSUN 股份的相关承
诺内容
发行人首次公开发行股票并上市时，针对发行人与 JACKIE ZEGI SHENG
（盛泽琪）、MIKE C SHENG 共同投资 GENSUN 的情况，为消除实际控制人之
一 ZELIN SHENG（盛泽林）家族与公司的潜在利益冲突，公司实际控制人 ZELIN
SHENG（盛泽林）、陆惠萍以及 ZELIN SHENG（盛泽林）家族成员 JACKIE ZEGI
SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 作为承诺人出具了《关于消除潜在利益冲
突的承诺函》，承诺如下：
“（1）自公司股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起 2 年内，在满
足法律规定的各项必要的同意、批准、许可的前提下，承诺人将尽最大努力促使
8-3-14
公司按照法律允许的方式以公允价格收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、
MIKE C SHENG 届时所持有的 GENSUN 股份。
（2）自本承诺函出具之日至上述收购完成之日（以下简称“过渡期”），
在符合美国法律规定的前提下，实际控制人 ZELIN SHENG（盛泽林）及陆惠萍
将尽最大努力确保 GENSUN 不对股东进行分红（包括但不限于不提议 GENSUN
进行分红以及不对 GENSUN 相关的分红提案投赞成票）。
（3）JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 承诺在过渡期内
不向除公司以外的第三方转让其所持有的 GENSUN 股份。
（4）承诺人保证严格履行上述承诺，并向公司和 GENSUN 提供一切必要的
配合。如因承诺人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害，承诺人将依法承担
相应的赔偿责任，且其因此所获得的全部收益均归公司所有。”
2、承诺相关方已促使发行人收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE
C SHENG 所持 GENSUN 股份
根据发行人的说明，基于公司彼时经营及研发的资金需要，充分考虑公司可
支配资金情况，为维护 公司及中小股东 的权益，公司以 收购 JACKIE ZEGI
SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG（以下合称“GENSUN 少数股东”）所持
GENSUN 经完全摊薄后 4%的股份以及有权按照 GENSUN 整体估值即 9,027.93
万美元在《协议书》（定义见下文）生效后三年内收购 GENSUN 少数股东届时
拥有的 GENSUN 全部发行在外的股份的方式履行 IPO 时关于消除利益冲突的承
诺，上述方案已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过（关联方已回避表决），
公司独立董事发表了事前认可意见以及独立意见。
根据经 董事 会、 监事 会和 股东大 会审 议通 过的 上述 方案 ，香港 泽璟与
GENSUN 少数股东于 2022 年 1 月签署《关于璟尚生物制药公司股份购买协议》
（以下简称“《股份购买协议》”）和《关于璟尚生物制药公司之协议书》（以
下简称“《协议书》”），截至本补充法律意见书出具日，GENSUN 少数股东
所持合计 4%股权已完成交割且发行人已支付股权收购款项。同时，承诺相关方
亦严格遵守了上述《关于消除潜在利益冲突的承诺函》中的（2）（3）（4）项
承诺，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
本次承诺履行方案及签署收购协议的具体背景和原因如下：
8-3-15
（1）本次收购方案系公司基于实际情况做出的合理决策
根据发行人的说明，本次收购方案系在保证公司正常经营尤其是各项研发及
生产工作正常有序推进的基础上，考虑公司可用于对外投资的资金实际情况以及
与 GENSUN 少数股东协商而制定的，是彼时公司为切实履行承诺而尽的最大努
力。
公司目前尚处于核心产品陆续进入商业化的早期阶段，同时面临着产品研发
项目数量、投入人员和资金持续扩大的情况，研发支出规模较大，公司营运资金
较为紧张。公司账面资金虽然较多，但主要为 IPO 募投资金，已有明确的资金用
途，无法直接用于公司收购 GENSUN 股份的交易。公司当前依然主要依靠短期
银行流动性借款以及产品销售收入满足日常营运需求。在不考虑外源融资渠道的
情况下，公司可自由支配的货币资金实际远不足以支持公司进行大规模的对外投
资或者收购。
因此，为确保公司持续稳定运营以及公司和股东利益最大化，基于公司的实
际财务状况，在与 GENSUN 少数股东充分沟通且经过最大努力协调资金后，公
司决定以“收购 GENSUN 少数股东所持合计 4%股权+协议约定未来 3 年内公司
有权利以当前估值收购 GENSUN 少数股东剩余股权”的方式履行 IPO 时关于消
除利益冲突的承诺。本次收购方案有利于保护公司及股东的利益，避免因当前短
期投资规模过大而影响正常业务经营及研发所需资金投入，加重公司财务负担。
（2）本次承诺履行方案有利于维护和保障发行人及股东的利益
从维护和保障公司的利益出发，为规避未来进行收购时 GENSUN 估值提升
的风险，公司与 GENSUN 少数股东签署《协议书》，约定在《协议书》生效后
三年内，香港泽璟有权利按照 GENSUN 整体估值即 9,027.93 万美元（《股份购
买协议》项下约定的 GENSUN 整体估值）计算得出的购买价格收购 JACKIE ZEGI
SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 届时拥有的 GENSUN 全部发行在外的股
份，并且香港泽璟有权以其认为适当的方式多次部分地或一次性全部地行使购买
选择权（以下简称“购买选择权”）。
上述方案赋予了公司有权利在未来 3 年内以本次交易估值完成 GENSUN 少
数股东剩余股权的收购，锁定了未来收购 GENSUN 股权的估值上限，规避了未
来 GENSUN 估值上升的风险，有利于维护和保障公司及股东的利益。
8-3-16
（3）公司自上市以来的利益冲突防范机制效果良好，并且在未来仍将能够
有效防范利益冲突
《关于消除潜在利益冲突的承诺函》的核心目的为消除利益冲突，保障公司
实际控制人之一 ZELIN SHENG（盛泽林）家族与公司的利益一致以及防范实际
控制人之一 ZELIN SHENG（盛泽林）家族通过 GENSUN 进行利益输送。除《关
于消除潜在利益冲突的承诺函》外，2019 年 9 月，JACKIE ZEGI SHENG（盛泽
琪）与公司签署《股东表决权委托协议》，将其持有的 GENSUN 全部股份对应
的表决权不可撤销地委托给公司行使。与此同时，JACKIE ZEGI SHENG（盛泽
琪）做出承诺，确保 GENSUN 严格遵守公司关于控股子公司的内部管理制度（包
括但不限于遵守公司的章程、控股子公司管理制度、关联交易管理制度等），执
行 GENSUN 股东会及董事会的决议，接受公司作为 GENSUN 控股股东的有效管
理、控制及监督；以及对于 GENSUN 发生超过 20 万美元以上的开支、GENSUN
与 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）及其关联方进行关联交易（包括但不限于调
整薪酬等）、向 GENSUN 的股东进行分红等事项，需确保取得公司董事会/股东
大会或其他有权机关同意。包括上述《关于消除潜在利益冲突的承诺函》和《股
东表决权委托协议》等在内的防范利益冲突的机制自建立以来按照相关规定运行
良好，对于防范利益冲突起到了积极作用。
基于上述利益冲突防范机制的良好及有效运行，除《股东表决权委托协议》
仍将继续有效外，在本次制定承诺履行方案的同时，公司实际控制人 ZELIN
SHENG（盛泽林）、陆惠萍以及 ZELIN SHENG（盛泽林）家族成员 JACKIE ZEGI
SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 做出承诺如下：
“1、于购买选择权有效期内，在符合美国法律规定的前提下，JACKIE ZEGI
SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 承诺不提议 GENSUN 进行分红；公司实
际控制人 ZELIN SHENG（盛泽林）及陆惠萍将尽最大努力确保 GENSUN 不对
股东进行分红（包括但不限于不提议 GENSUN 进行分红以及不对 GENSUN 相关
的分红提案投赞成票）。
2、JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 承诺在购买选择权
有效期内不向除公司（含公司子公司）以外的第三方转让其所持有的 GENSUN
股份。
8-3-17
3、承诺人保证严格履行上述承诺，并向公司和 GENSUN 提供一切必要的配
合。如因承诺人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害，承诺人将依法承担相
应的赔偿责任，且其因此所获得的全部收益均归公司所有。”
因此，公司自上市以来的利益冲突防范机制效果良好，并且预计在未来一定
期间内仍将可以有效防范和消除实际控制人之一 ZELIN SHENG（盛泽林）家族
与公司的潜在利益冲突。
（二）未来三年收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）等人所持 GENSUN
公司股份的具体安排
1、未来三年内发行人享有以当前估值收购 GENSUN 少数股东剩余股权的购
买选择权
发行人已就 GENSUN 少数股东剩余股权的收购做出了相关安排。根据香港
泽璟与 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG、GENSUN 于 2022
年 1 月签订的《协议书》，约定在《协议书》生效后三年内，香港泽璟有权利按
照 GENSUN 整体估值即 9,027.93 万美元（《股份购买协议》项下约定的 GENSUN
整体估值）计算得出的购买价格收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C
SHENG 届时拥有的 GENSUN 全部发行在外的股份。因此，在《协议书》生效
后三年内，发行人及香港泽璟有权以其认为适当的方式多次部分地或一次性全部
地行使购买选择权，收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 所
持 GENSUN 股份，交易价格将按照 GENSUN 整体估值即 9,027.93 万美元及收购
的股权数量计算得出。
2、发行人将结合实际情况积极推动完成 GENSUN 剩余股权的收购
由于公司未来收入及现金流具有不确定性，为保障公司利益，公司基于谨慎
原则，约定在未来三年内公司有权利按照 GENSUN 当前整体估值收购剩余的股
权。GENSUN 定位于公司在美国的新药研发中心，是公司进一步落实业务全球
布局、贯彻国际化发展战略的重要依托，实现 GENSUN 剩余股权的收购有利于
进一步增强对 GENSUN 的管理和控制，提高决策效率，促进公司持续、健康发
展。公司将结合未来业务经营、收入和现金流的实际情况、外部融资可行性以及
GENSUN 的 业务经营和可 比公司的市 场估值等情 况，在未来 三年内适时与
GENSUN 少数股东进行沟通，积极推动完成剩余股权的收购。
8-3-18
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师实施了以下核查程序：
1、查阅香港泽璟与 GENSUN 及相关方签署的《股份购买协议》《协议书》，
以及公司实际控制人 ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍和 ZELIN SHENG（盛
泽林）家族成员 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 于 2022 年
1 月出具的《承诺函》等相关交易文件，核查发行人关于消除潜在利益冲突承诺
的履行情况；
2、查阅发行人首次公开发行股票并上市时，公司实际控制人 ZELIN SHENG
（盛泽林）、陆惠萍以及 ZELIN SHENG（盛泽林）家族成员 JACKIE ZEGI SHENG
（盛泽琪）、MIKE C SHENG 作为承诺人出具的《关于消除潜在利益冲突的承
诺函》及其他相关文件；
3、登录上交所网站查阅香港泽璟收购 GENSUN 部分股份暨关联交易的公告
文件，取得相关会议文件并核查发行人就前述关联交易事项履行的有关决策程序；
4、对发行人管理层进行访谈，了解 GENSUN 的日常管理机制；
5、向发行人了解收购 GENSUN 4%股权和协议约定未来三年购买选择权的
背景与原因、未来三年收购 GENSUN 少数股东剩余股权的计划，并获取发行人
出具的相关说明性文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、承诺相关方以公司收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG
所持 GENSUN 经完全摊薄后 4%的股份以及有权按照 GENSUN 整体估值即
9,027.93 万美元在《协议书》生效后三年内收购 GENSUN 少数股东届时拥有的
GENSUN 全部发行在外的股份的方式履行 IPO 时关于消除利益冲突的承诺，上
述承诺履行方案系公司基于实际情况做出的合理决策，有利于维护和保障公司及
股东的利益；
2、发行人已就 GENSUN 少数股东剩余股权的收购做出了相关安排。在《协
8-3-19
议书》生效后三年内，发行人及其子公司香港泽璟有权以其认为适当的方式多次
部分地或一次性全部地行使购买选择权，收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、
MIKE C SHENG 所持 GENSUN 股份。发行人将结合实际情况积极推动完成
GENSUN 剩余股权的收购。
7.2 请发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次
募投项目是否涉及变相房地产投资情形。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
（一）发行人及控股子公司、参股公司经营范围不涉及房地产相关业务
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及下属公司、参股公司的经营范围/主营业务如下：
序号 公司名称 与发行人关系 经营范围/主营业务
从事新药的研究开发，相关的技术咨询、技术服务；从
事制剂生产设备的制造；药品生产，销售自产产品（按
1 泽璟制药 发行人 相关许可证核定范围经营）。国家限制类、禁止类除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
从事新药的研究开发，相关的技术咨询、技术服务（依
2 上海泽璟 控股子公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
开展生物技术领域的技术服务、技术开发和有关的技术
转让；自营和代理商品及技术的进出口业务（法律、行
泽璟生物
3 控股子公司 政法规禁止经营的除外，法律、行政法规规定许可经营
技术
的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
4 香港泽璟 控股子公司 投资控股
许可项目：药品生产；药品批发（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
5 浙江泽璟 控股子公司 审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6 GENSUN 控股子公司 创新抗体药物的研发
8-3-20
序号 公司名称 与发行人关系 经营范围/主营业务
一般项目：生物医药产品、生化产品的研发，专用化学
产品的研发生产，生物科技（转基因生物、人体干细胞
上海吉凯
基因诊断除外）、生化技术、基因科技、细胞技术、医
基因医学
7 参股公司 药技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
科技股份
转让，商务咨询，实验室耗材及试剂、实验室仪器的销
有限公司
售，从事货物进出口及技术进出口业务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据上述表格，发行人及控股子公司、参股公司的经营范围中不涉及“房地
产开发”“房地产经营”“房屋租赁”或“非居住房地产租赁”等内容。因此，
发行人及控股子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产相关业务。
（二）发行人及控股子公司、参股公司均不具备房地产开发企业资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，（1）房地产开发
是指在取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为；（2）房
地产交易包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁；（3）房地产开发企业是以
营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
根据《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定，（1）房地产开发经营
是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，
并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；（2）房地产开发主管部
门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的
房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担
相应的房地产开发项目。
根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企业应当按
照规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从
事房地产开发经营业务。
根据发行人及参股公司出具的确认文件，发行人及下属公司、参股公司不存
在从事房地产开发或经营业务的情况，亦不存在房地产销售形成的收入，未取得
房地产开发资质证书，不具备开展房地产业务相关的资质及能力。
（三）发行人及控股子公司、参股公司拥有的土地、房产不涉及房地产相关
业务
8-3-21
根据发行人提供的文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人及境内下属
公司、参股公司拥有的土地使用权情况如下：
土地使用
序 不动产权证编 他项
权利人 房屋坐落 权面积 使用期限 用途
号 号 权利
（M2 ）
苏（2019）昆
昆山市玉山镇 至
1 发行人 山市不动产权 34,247.20 工业 无
晨丰路 209 号 2061.11.26
第 3029238 号
昆山市高新区
苏（2021）昆
西尤泾西侧、 至
2 发行人 山市不动产权 62,093.10 工业 无
晨丰南路南侧 2051.10.11
第 3129119 号
二号地
上海吉
凯基因
沪（2021）浦
医学科 紫萍路 908 弄
3 字不动产权第 29,815.00 至 2062.1.12 工业 无
技股份 29 号
160829 号
有限公
司
根据发行人提供的文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人及境内下属
公司、参股公司拥有的自有房产情况如下：
建筑面积 他项权
序号 权利人 不动产权证编号 房屋坐落 用途
（M2 ） 利
昆山市玉山镇晨丰路
1 10,420.50 工业 无
209 号 1 号房
苏（2019）昆山市
昆山市玉山镇晨丰路
2 发行人 不动产权第 1,671.82 工业 无
209 号 2 号房
3029238 号
昆山市玉山镇晨丰路
3 200.57 工业 无
209 号 5 号房
上海吉
凯基因
沪（2021）浦字不
医学科
4 动产权第 160829 紫萍路 908 弄 29 号 1,869.94 工业 无
技股份
号
有限公
司
总计 12,292.89 - -
根据发行人的确认，发行人及境内下属公司拥有的土地和房屋均为工业用途，
不存在证载用途为“商业”或“住宅”的情况且不涉及房地产相关业务。根据《境
外下属公司法律意见书》及发行人的确认，发行人的境外下属公司香港泽璟、
GENSUN 不存在自有房屋。因此，发行人及下属公司、参股公司拥有的土地、
房产不涉及房地产相关业务。
8-3-22
（四）发行人及控股子公司于报告期内的营业收入情况
根据《审计报告》、发行人近三年年度报告以及发行人的说明，报告期内，
发行人合并报表口径的营业收入构成情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 10,539.10 99.99% 18,899.07 99.28% 2,759.72 99.77% - -
其他业务收入 0.91 0.01% 136.99 0.72% 6.37 0.23% - -
合计 10,540.00 100.00% 19,036.06 100.00% 2,766.09 100.00% - -
发行人于报告期内的主营业务收入主要系产品技术授权许可收入及药品销
售收入，不存在房地产开发经营业务收入；报告期内，发行人的其他业务收入均
为偶发性的研发技术服务收入及医药中间体加工收入，亦不存在房地产开发经营
业务收入。
综上所述，发行人及下属公司、参股公司不存在从事房地产业务的情况。
二、本次募投项目是否涉及变相房地产投资情形
（一）本次募投项目的实施主体未从事房地产开发经营业务
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，本次募投项目中，新药研发项目
的实施主体包括发行人及 GENSUN；新药研发生产中心三期工程建设项目的实
施主体为发行人，发行人及 GENSUN 均不具有房地产开发经营业务资质，均未
从事房地产开发经营业务。
（二）本次募投项目的建设内容不属于房地产开发
根据发行人的说明，本次募投项目资金用途均围绕发行人的主营业务开展，
旨在加快公司创新药研发进程、丰富公司产品管线、增强公司研发和自主创新能
力，提高公司商业化生产能力及运营水平，以满足创新药巨大的市场需求，增强
公司综合竞争力，实现公司可持续发展，服务于国家健康中国战略。本次募投项
目具体内容及使用土地、房产情况如下：
序号 募投项目名称 项目内容 项目用地及房产
有重大临床进展的在研产品、新增在
1 新药研发项目 不涉及
研产品、已有产品拓展适应症、相关
8-3-23
序号 募投项目名称 项目内容 项目用地及房产
产品开展国际临床试验的研发，以及
创新药物靶点验证与开发、创新药临
床前研究和概念验证研究
发行人已取得编号为“苏
（2021）昆山市不动产权
第 3129119 号”的不动产
新药研发生产 建设重组人凝血酶生产车间、生物药
权证，项目对应的建设用
2 中心三期工程 研发中试车间、综合性仓储中心及动
地使用权的用途为工业用
建设项目 力中心等设施
地。仅用于建设前述项目
内容，不涉及住宅及商业
用地
（三）本次发行募集资金不会变相投入房地产项目
根据发行人的说明，发行人本次募投项目之一“新药研发生产中心三期工程
建设项目”虽存在项目用地和厂房及配套设施建设，但发行人本次募集资金仅用
于“新药研发生产中心三期工程建设项目”的设备购置。
此外，发行人承诺本次发行的募集资金将严格按照股东大会批准的用途使用，
不会通过变更募集资金用途的方式使本次发行的募集资金用于或变相用于房地
产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次发行的募集资金直接或
间接流入房地产开发或经营领域。募集资金到位后，发行人将根据募集资金管理
制度的要求对募集资金采用专户存储制度，对募集资金使用实行严格的审批制度，
保证募集资金专款专用。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
本所律师实施了以下核查程序：
1、获取发行人及下属公司、参股公司的营业执照、工商登记信息及《境外
下属公司法律意见书》，并通过公开信息查阅发行人及下属公司、参股公司的经
营范围及主营业务；
2、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理
条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规的规定；
3 、 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://gsxt.gov.cn/ ） 、 企 查 查
（https://www.qcc.com） 、中华 人民共 和国 住房和 城乡 建设部 资质 查询网站
8-3-24
（http://zwfw.mohurd.gov.cn:8070/zjblogincheck/qjd/zzquery.html）、上海市房屋
管理局房地产开发企业资质查询网站（http://fgj.sh.gov.cn/fdckfqy1/index.html）、
苏 州 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 房 产 开 发 企 业 资 质 查 询 网 站
（ http://221.224.132.157/SZConsCreditWebSitePage/Page_List.aspx? menuno=05&it
emno=01# ） 、 浙 江 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 信 息 查 询 网 站
（http://zwxxbs.jst.zj.gov.cn/quicksearch/rest/kfqy/listAll.do）等公开网络渠道，核
查发行人及境内下属公司、参股公司是否存在资质取得房地产开发企业资质的情
况；
4、获取发行人及境内下属公司、参股公司拥有的不动产权属证书，核查发
行人及境内下属公司拥有的土地和房屋的证载用途情况；
5、查阅发行人报告期内的审计报告、近三年年度报告，关注是否存在涉及
房地产相关的业务收入；
6、查阅本次募投项目可行性研究报告、备案文件、项目用地的不动产权属
证书及不动产登记簿，核查募投项目内容以及项目所涉用地及房产情况；
7、取得发行人、发行人参股公司出具的关于不存在房地产业务的确认文件；
8、取得发行人出具的关于本次发行募集资金不会变相投入房地产项目的承
诺文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人及控股子公司、参股公司未从事房地产业务，本次募投项目不涉及变
相房地产投资情形。
8-3-25
第二部分：关于《原律师工作报告》及《原法律意见书》的
更新及补充
一、“本次发行的实质条件”章节的更新及补充
根据《审计报告》《2022 年半年度报告》、发行人的确认及公告文件、政府
部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
持续符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》规定的向特定对象发行 A 股股
票的各项实质条件，尚需取得上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册
程序。
二、“发行人的控股股东和实际控制人”章节的更新及补充
（一）发行人的控股股东
根据《2022 年半年度报告》以及发行人提供的文件，截至 2022 年 6 月 30
日，ZELIN SHENG（盛泽林）直接持有发行人 4,991.0527 万股股份，占发行人
总股本的 20.80%，通过昆山璟奥间接控制发行人 171.3960 万股股份，占发行人
总股本的 0.71%。ZELIN SHENG（盛泽林）合计控制发行人 5,162.4487 万股股
份，占发行人总股本的 21.51%，系发行人的控股股东。
（二）发行人的实际控制人
根据发行人提供文件、所作的说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的总股
本为 24,000 万元，股份总数为 24,000 万股。ZELIN SHENG（盛泽林）直接持有
发行人 4,991.0527 万股股份，占发行人总股本的 20.80%，通过昆山璟奥间接控
制发行人 171.3960 万股股份，占发行人总股本的 0.71%；ZELIN SHENG（盛泽
林）一致行动人陆惠萍直接持有发行人 1,262.0340 万股股份，占发行人总股本的
5.26%，通过宁波泽奥间接控制发行人 1,650.0600 万股股份，占发行人总股本的
6.88%，同时通过宁波璟晨间接控制发行人 390.4740 万股股份，占发行人总股本
的 1.63%。ZELIN SHENG（盛泽林）及陆惠萍合计控制发行人 8,465.0167 万股
8-3-26
股份，占发行人总股本的 35.27%；ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍系发行人
的实际控制人。
三、“发行人的业务”章节的更新及补充
（一）药品临床试验批件/临床试验通知书
根据发行人提供的文件、所作的说明，自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月
30 日，发行人及下属公司新取得 2 项临床试验通知书，具体情况如下：
序 批件号 临床 药品
药品名称 规格 注册分类 发证日期
号 /受理号 阶段 类别
盐酸杰克替尼片
CXHL220034 化学药品第
1 （重型新型冠状 50mg I/II/III 期 化学药 2022.6.14
5 1类
病毒肺炎）
盐酸杰克替尼片
CXHL220034 化学药品第
2 （重型新型冠状 75mg I/II/III 期 化学药 2022.6.14
6 1类
病毒肺炎）
除上述更新及补充外，《原法律意见书》第七章“发行人的业务”和《原律
师工作报告》第七章“发行人的业务”的其他内容未发生重大变化。
四、“关联交易及同业竞争”章节的更新及补充
（一）关联方
根据《上市规则》及《企业会计准则》第 36 号等规范性文件的有关规定及
发行人提供的资料及确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的主要关联方包括：
1、直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系说明
发行人的控股股东和实际控制人之一，直接持有发行人
1 ZELIN SHENG（盛泽林） 20.80%的股份；通过昆山璟奥间接控制发行人 0.71%的
股份
发行人的实际控制人之一，直接持有发行人 5.26%的股
2 陆惠萍 份；通过宁波泽奥、 宁波璟晨分别间 接控制发行人
6.88%、1.63%的股份
8-3-27
直接或者间接控制发行人的自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母，亦属于发行人的关联自然人。
2、除控股股东及实际控制人外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他
自然人、法人或其他组织
除控股股东 ZELIN SHENG（盛泽林）及实际控制人之一陆惠萍外，持有公
司 5%（含 5%）以上股份的其他自然人、法人或其他组织的具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系说明
1 宁波泽奥 直接持有发行人 6.88%的股份
2 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪） 直接持有发行人 5.12%的股份
3 昆山高新集团有限公司 间接持有发行人 5%以上的股份
4 昆山市政府国有资产监督管理办公室 间接持有发行人 5%以上的股份
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，亦属于发行人的关联自然人。
3、发行人下属公司
序号 关联方名称 关联关系说明
1 泽璟生物技术 全资子公司
2 上海泽璟 全资子公司
3 浙江泽璟 全资子公司
4 香港泽璟 全资子公司
5 GENSUN 控股二级子公司
4、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员属于发行人的关联自然人。
发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母，亦属于发行人的关联自然人。
8-3-28
5、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人的董事、监事、高
级管理人员直接或间接控制的，或者由前述人员（独立董事除外）担任董事、高
级管理人员的法人或其他组织（发行人及下属公司除外）
序号 关联方名称 关联关系说明
发行人 实际 控制 人之 一、 董事 长 ZELIN
1 昆山璟奥 SHEN（盛泽林）担任执行事务合伙人的企
业
发行人实际控制人之一、董事陆惠萍担任执
2 宁波泽奥 行事务合伙人、持有发行人 6.88%的股份的
企业
发行人实际控制人之一、董事陆惠萍担任执
3 宁波璟晨
行事务合伙人的企业
****（昆山）生物医药产业研究院有 发行人董事李德毓担任执行董事兼总经理
4
限责任公司 的企业
发行人董事李德毓担任董事兼总经理的企
5 小核酸研究所 业
发行人董事吴艺明担任董事长的企业
6 昆山登云创新科教园发展有限公司 发行人董事吴艺明担任董事长的企业
发行人董事吴艺明担任执行董事兼总经理
7 昆山高新区城乡一体化建设有限公司
的企业
8 昆山创源科技园管理有限公司 发行人董事吴艺明担任董事的企业
9 昆山西部新城建设发展有限公司 发行人董事吴艺明担任董事的企业
10 昆山新蕴达生物科技有限公司 发行人董事吴艺明担任董事的企业
11 铜仁锦峰开发有限公司 发行人董事吴艺明担任董事长的企业
12 迈胜医疗设备有限公司 发行人董事吴艺明担任董事的企业
13 昆山高新区保税物流中心有限公司 发行人董事吴艺明担任董事的企业
14 昆山协鑫蓝天分布式能源有限公司 发行人董事吴艺明担任董事的企业
发行人董事吴艺明担任董事兼总经理的企
15 昆山高新集团有限公司
业
16 泽朴医疗技术（苏州）有限公司 发行人董事吴艺明担任董事的企业
发行人董事吴艺明担任董事兼总经理的企
17 昆山景诚健康产业发展有限公司
业
昆山商飞科技园发展有限公司（已注 发行人董事吴艺明报告期内担任董事的企
18
销） 业
昆山田园文化产业发展有限公司（已 发行人董事吴艺明报告期内担任董事的企
19
注销） 业
发行人董事吴艺明报告期内担任董事的企
20 昆山市工业技术研究院有限责任公司
业
21 厦门优迅高速芯片有限公司 发行人曾任董事李旼担任董事的企业
22 软通智慧科技有限公司 发行人曾任董事李旼担任董事的企业
23 自贡大业高压容器有限责任公司 发行人曾任董事李旼担任董事的企业
24 浙江赛思电子科技有限公司 发行人曾任董事李旼担任董事的企业
25 宁夏康亚药业股份有限公司 发行人曾任董事李旼担任董事的企业
8-3-29
序号 关联方名称 关联关系说明
26 北京卡拉卡尔科技股份有限公司 发行人曾任董事李旼担任董事的企业
27 上海芯熠微电子有限公司 发行人曾任董事李旼担任董事的企业
发行人曾任董事李旼报告期内担任董事的
28 广州禾信仪器股份有限公司
企业
发行人曾任董事李旼报告期内担任董事的
29 深圳普赢创新科技股份有限公司
企业
发行人曾任董事李旼报告期内担任董事的
30 泰和锦益科技集团有限公司
企业
宁波翘楚创业投资管理合伙企业（有 发行人曾任董事吴萍担任执行事务合伙人
31
限合伙） 的企业
32 南京怼怼文化传媒有限公司 发行人曾任董事吴萍间接控制的企业
33 苏州波影医疗技术有限公司 发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
34 上海赫普化医药技术有限公司 发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
35 苏州国发创新资本管理有限公司 发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
36 苏州博思得电气有限公司 发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
发行人曾任董事吴萍担任董事兼总经理的
37 苏州红土大数据创业投资有限公司
企业
38 昆山韦睿医疗科技有限公司 发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
39 拉萨宝莲生物科技股份有限公司 发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
40 昆山金童软件开发有限公司 发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
41 南通红土伟达创业投资管理有限公司 发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
42 苏州国发创新资本投资有限公司 发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
43 江苏汇先医药技术有限公司 发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
44 江苏红土创业投资管理有限公司 发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
南通红土创新资本创业投资管理有限
45 发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
公司
46 苏州韬略生物科技股份有限公司 发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
47 昆山红土创业投资管理有限公司 发行人曾任董事吴萍担任副总经理的企业
48 上海谷森医药有限公司 发行人曾任监事周毓担任董事的企业
49 上海洛启生物医药技术有限公司 发行人曾任监事周毓担任董事的企业
50 深圳聚汇康医药科技有限公司 发行人曾任监事周毓担任董事的企业
51 深圳市药欣生物科技有限公司 发行人曾任监事周毓担任董事的企业
发行人曾任监事周毓报告期内担任董事的
52 广州华津医药科技有限公司
企业
发行人曾任监事周毓报告期内担任董事的
53 深圳廷美奥生物技术有限公司
企业
发行人曾任监事周毓报告期内担任董事总
54 深圳市分享成长投资管理有限公司
经理的企业
苏州博澳股权投资合伙企业（有限合 发行人曾任监事郑俪姮持有 48%的合伙份
55
伙） 额
淞京（上海）医疗科技合伙企业（有 发行人副总经理兼财务负责人黄刚担任执
56
限合伙） 行事务合伙人的企业
8-3-30
序号 关联方名称 关联关系说明
宁波梅山保税港区亘厚投资合伙企业 发行人副总经理兼财务负责人黄刚担任执
57
（有限合伙） 行事务合伙人的企业
上海邈京医疗科技合伙企业（有限合 发行人副总经理兼财务负责人黄刚担任执
58
伙） 行事务合伙人的企业
发行人副总经理兼财务负责人黄刚报告期
59 申联生物医药（上海）股份有限公司
内担任独立董事的企业
发行人副总经理兼财务负责人黄刚报告期
60 上海硕淞医疗科技有限公司
内间接控制的企业
61 三江龙城（上海）创业投资有限公司 发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
上海三然管理咨询合伙企业（有限合
62 发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
伙）
63 三江金桥（上海）投资管理有限公司 发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
三江联投汇（上海）金融信息服务有
64 发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
限公司
三江英才（上海）创业投资管理中心
65 发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
（有限合伙）
新余叁江领汇创业投资合伙企业（有
66 发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
限合伙）
南京绿叶一号创业投资中心（有限合
67 发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
伙）
梧桐三江（上海）创业投资管理中心
68 发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
（有限合伙）
三江资本（常州）龙城英才创业投资
69 发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
中心（有限合伙）
苏州梧桐三江创业投资合伙企业（有
70 发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
限合伙）
71 北京三江金桥管理咨询有限公司 发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
苏州梧桐三江三期创业投资合伙企业
72 发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
（有限合伙）
73 苏州江妍生物科技有限公司 发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
74 苏州绿叶天使投资中心（有限合伙） 发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
北京三江金桥投资顾问有限公司（已 发行人曾任独立董事杨翠华报告期内控制
75
注销） 的企业
三江兴联创业投资管理（苏州）有限 发行人曾任独立董事杨翠华报告期内控制
76
公司（已注销） 的企业
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管
理人员的关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者前述人士（独立董事除外）
担任董事、高级管理人员的法人或其他组织均属于发行人的关联方。
6、在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个
月内，具有上述第 1—5 项所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司
的关联方。
8-3-31
（二）重大关联交易
根据《2022 年半年度报告》等发行人提供的文件及说明，发行人与除下属
公司之外的其他关联方于 2022 年 1—6 月发生的重大关联交易具体情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方名称 内容 2022 年 1—6 月发生额
小核酸研究所 采购商品 2,645,207.35
2、关联租赁
单位：元
关联方名称 内容 2022 年 1—6 月发生额
支付的租金 承担的租赁负债利息支出
小核酸研究所 租赁房屋
525,468.02 65,419.53
3、董事、监事、高级管理人员报酬
单位：万元
关联交易内容 2022 年 1—6 月发生额
董事、监事、高级管理人员报酬 540.08
4、其他关联交易
（1）2019 年 2 月末，ZELIN SHENG（盛泽林）和陆惠萍向发行人出具声
明，放弃发行人购买《氘代的ω-二苯基脲及衍生物以及包含该化合物的组合物》
的中国专利未来销售分成等权利。
（2）泽璟有限与小核酸研究所签订《血液（军特药）中心公共平台仪器设
备委托管理协议》，小核酸研究所将按《平台仪器设备购置计划清单》出资 3,000
万元为血液（军特药）中心公共平台购置相关仪器设备。截至 2022 年 6 月 30 日，
相关设 备已完 整到 货 15 台，且 已安 装验收 ，已 安装 验收设 备原 值金额为
26,305,829.08 元。
（3）2022 年 1 月，香港泽璟与 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C
SHENG、GENSUN 签署《关于璟尚生物制药公司股份购买协议》（以下简称“《股
8-3-32
份购买协议》”），香港泽璟以合计 361.12 万美元收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛
泽琪）、MIKE C SHENG 合计持有的 GENSUN255,554 股股份。此外，香港泽璟
与 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG、GENSUN 于 2022 年 1
月签订《关于璟尚生物制药公司之协议书》（以下简称“《协议书》”），约定在《协
议书》生效后三年内，香港泽璟有权利按照 GENSUN 整体估值即 9,027.93 万美
元（《股份购买协议》项下约定的 GENSUN 整体估值）计算得出的购买价格收购
JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 届时拥有的 GENSUN 全部发
行在外的股份（以下简称“购买选择权”）。香港泽璟有权以其认为适当的方式多
次部分地或一次性全部地行使购买选择权。就上述购买选择权，ZELIN SHENG
（盛泽林）、陆惠萍以及 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 于
2022 年 1 月出具《承诺函》，并承诺：于购买选择权有效期内，在符合美国法律
规定的前提下，JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 承诺不提议
GENSUN 进行分红；公司实际控制人 ZELIN SHENG（盛泽林）及陆惠萍将尽最
大努力确保 GENSUN 不对股东进行分红（包括但不限于不提议 GENSUN 进行分
红以及不对 GENSUN 相关的分红提案投赞成票）；JACKIE ZEGI SHENG（盛泽
琪）、MIKE C SHENG 承诺在购买选择权有效期内不向除公司（含公司子公司）
以外的第三方转让其所持有的 GENSUN 股份。
（三）关联交易的审议程序
根据发行人提供的文件、所作的说明并经本所律师核查，就上述关联交易，
公司已根据《公司章程》及《苏州泽璟生物制药股份有限公司关联交易管理制度》
履行了相应的审议程序，独立董事对关联交易事项发表了独立意见。
除上述更新及补充外，《原法律意见书》第八章“关联交易及同业竞争”和
《原律师工作报告》第八章“关联交易及同业竞争”的其他内容未发生重大变化。
五、“发行人的主要资产”章节的更新及补充
（一）香港泽璟
根据《境外下属公司法律意见书》，香港泽璟是一家根据香港特别行政区法
律合法设立并有效存续的公司，成立于 2018 年 8 月 10 日，其业务性质为投资控
8-3-33
股及贸易、新药研发及技术咨询，目前实际从事投资控股业务，除持有 GENSUN
股权外，未实际从事其他业务。注册业务地址为香港九龙旺角弥敦道 610 号荷李
活商业中心 1318-19 室，ZELIN SHENG（盛泽林）系香港泽璟唯一董事。香港
泽璟的已发行股本为 10,000 股普通股，其已发行股本总额为 12,700,000.00 美元，
全部由发行人合法注册持有。
截至本补充法律意见书出具日，香港泽璟的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 发行人 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
综上，香港泽璟系根据香港特别行政区法律合法设立并有效存续的公司，发
行人直接持有香港泽璟 100%的权益。
（二）租赁房产
根据发行人提供的文件及发行人的说明，发行人与出租方周仲舜及其他相关
主体于 2022 年 4 月 13 日签署了《房屋租赁合同》，发行人承租房屋座落于长沙
市美林银谷 7 栋 2007，建筑面积约为 126.75 M2 ，用途为办公，租赁期限为 2022
年 4 月 2 日至 2024 年 4 月 1 日；发行人已与昆山俐晟绝缘材料有限公司签署了
新的《房屋租赁合同》，将坐落于“昆山市玉山镇晨丰路 262 号 2 号办公楼”房
屋的租赁期限续展至 2024 年 7 月 31 日。此外，发行人与出租方成都凯瑞特房地
产营销策划有限公司于 2022 年 7 月 18 日签署《房屋租赁终止协议》，提前解除
房屋座落于“成都市武侯区洗面桥街 30 号高速大厦 A 座 1603”的房屋租赁合同。
除上述情形外，截至 2022 年 7 月 31 日，发行人及境内下属公司向第三方租
赁的用于生产经营场所的主要房产未发生变化。
（三）商标
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
及境内下属公司新增 1 项境内注册商标，系原始取得，具体如下：
序
商标标识 所有权人 注册证号 核定服务项目 有效期限
号
8-3-34
人用药；医用生物制剂；
医用激素；医用化学制
剂；药用化学制剂；原料 至
1 发行人 60591132
药；化学药物制剂；医药 2032.5.13
制剂；医用药物；生化药
品（截止）
（四）专利
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
及境内下属公司新增 1 项境内授权专利，系发明专利，具体情况如下：
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 方式
制备氘代二苯基 原始
1 发行人 ZL 201810974613.3 2011.3.17 2022.4.1
脲的方法 取得
根据《境外专利意见书》《境外下属公司法律意见书》以及发行人的确认，
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及下属公司新增 4 项境外授权专利，均为发明专
利，取得方式均为原始取得，具体情况如下：
序 专利 专利号/ 国家/
专利名称 申请日 到期日
号 权人 专利证书号 地区
苯基氨基嘧啶化 欧洲
1 发行人 合物或其盐的多 EP 3315493 2016.2.24 2036.2.24 专利
晶型物 局
苯基氨基嘧啶化
2 发行人 合物或其盐的多 EP 3315493 2016.2.24 2036.2.24 英国
晶型物
苯基氨基嘧啶化
3 发行人 合物或其盐的多 EP 3315493 2016.2.24 2036.2.24 法国
晶型物
苯基氨基嘧啶化
4 发行人 合物或其盐的多 EP 3315493 2016.2.24 2036.2.24 德国
晶型物
（五）主要生产经营设备
根据《2022 年半年度报告》及发行人提供的文件、所作的说明，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人拥有主要生产经营设备（固定资产）账面价值共计为
100,619,680.61 元，包括账面价值为 31,199,845.40 元的房屋及建筑物、账面价值
为 65,391,998.24 元的机器设备、账面价值为 403,395.18 元的运输工具、账面价
8-3-35
值为 1,383,900.49 元的电子设备、账面价值为 1,894,948.08 元的办公设备及账面
价值为 345,593.22 元的其他固定资产。
（六）在建工程
根据《2022 年半年度报告》及发行人提供的文件、所作的说明，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人存在 2 处重要在建工程，分别为：（1）发行人新药研发生
产中心二期建设项目；（2）新药研发生产中心三期工程建设项目。该等在建工
程涉及的批准及备案情况如下：
建筑工程
项 目 主 项 目 备 建 设用 地规 划许 建 设 工 程 规
工程名称 土地证号 施工许可
体 案 可证 划许可证
证
苏（2019）
新药研发生 昆 发 改
昆山市不 建字第 32058
产中心二期 投备案[2 地 字 第 320583202
发行人 动产权第 3 2 02 10 1 32 8
工程建设项 019]57 320583202100039 110180101
3 0 29 2 3 8 号
目 号
号
苏（2021）
新药研发生 建字第 32058
昆 高 投 昆山市不
产中心三期 地 字 第 3 2 02 20 0 49 3 尚未施工，
发行人 备[2022] 动 产 权 第
工程建设项 320583202100158 号至 3205832 不适用
68 号 3 1 29 1 1 9
目 02200500 号
号
除上述更新及补充外，《原法律意见书》第九章“发行人的主要资产”和《原
律师工作报告》第九章“发行人的主要资产”的其他内容未发生重大变化。
六、“发行人的重大债权债务”章节的更新及补充
（一）重大合同
除本补充法律意见书特别说明外，“重大合同”是指截至 2022 年 6 月 30
日，发行人及下属公司在报告期内的下列合同：（1）已履行或正在履行的金额在
1,000 万元及以上的采购和销售合同/订单，（2）正在履行的金额在 1,000 万元及
以上的贷款合同，或（3）其他已履行或正在履行的金额在 1,000 万元以上或金
额未达到 1,000 万元但对公司业务经营有重要影响的合同，具体类型包括理财合
同、合作研发合同、工程合同、知识产权转让或许可使用合同、股权投资协议及
其他重要合同。
8-3-36
根据发行人提供的文件、所作的说明，发行人及下属公司的重大合同具体如
下：
1、重大采购合同
发行人及下属公司报告期内已履行或正在履行的金额在 1,000 万元及以上的
采购合同情况如下：
序
供应商 合同名称 采购标的 合同期限
号
技术开发合同书、
1 技术开发补充合同 临床试验服务 2015.10—2025.9
书及补充协议
技术开发合同书及
2 临床试验服务 2016.6—2026.5
补充协议
3 框架服务协议 临床试验服务 2018.12.20—2023.12.19
工作订单#2、工作
订单#2 的变更订
4 杭州泰 格医 药科技 临床试验服务 2019.3.19—项目结束
单#2、工作订单#2
股份有限公司 的变更订单#3
工作订单#4、工作
订单#4 的变更订 2019.10.9—
5 临床试验服务
单#1、工作订单#4 项目结束
的变更订单#2
2021.6.8—
6 工作订单#14 临床试验服务
项目结束
2021.6.1—
7 工作订单#15 临床试验服务
项目结束
2017.4.10—
2020.4.9
8 主服务协议 临床试验服务
缔脉生 物医 药科技 （到期后每 2 年自动续
（上海）有限公司 期 2 年）
工作订单（编号： 2021.7.4—
9 临床试验服务
#024） 2023.6.29
2017.12.21—
10 临床委托研究合同 临床试验服务
2020.12.20
临床研究委托合同 2018.2.1—
11 临床试验服务
诺思格（北京）医药 及补充协议—1 项目结束
科技股份有限公司 临床研究委托合同 2019.12—
12 临床试验服务
及补充协议 2022.12
2021.1.11—
13 临床研究委托协议 临床试验服务
2023.6.10
药品上市许可持有
天津凯 莱英 制药有 2020.4.29—
14 人委托研发与生产 原料药委托研发及生产
限公司 2025.4.28
合同
上海药 明生 物技术 技术开发合同及后 临床前药学研究及 IND 2020.11.4—
15
有限公司 续补充协议 申报 2028.10.31
8-3-37
序
供应商 合同名称 采购标的 合同期限
号
临床前药学委托研究开 2020.11.5—
16 GENSUN 研发服务工作订单
发及 IND 申报 2028.10.31
服 务 主 协 议
临床试验用样品委托研
烟台迈 百瑞 国际生 （MSA）及 Work
发及生产、临床试验用 2020.11.19—
17 物医药 股份 有限公 Order C20555 系列
抗体制剂研发及生产、 项目结束
司 工 作 订 单 、 Work
IND 申报
Order C22895 订单
神隆医药（常熟）有 2021.6.10—
18 委托生产销售合同 原料药委托生产
限公司 履行完毕
总部大楼、固废间、车 2021.9.26 签署；工期为
江苏江 都建 设集团
19 建设工程施工合同 棚、门卫等厂区工程服 2021.10.15—
有限公司
务 2023.6.1
美迪西 普亚 医药科 非临床药代动力学及安 2021.12.29—
20 技术服务合同
技（上海）有限公司 全评价研究 2022.12.28
昭衍（苏州）新药研 技术服务合同及补 临床前药代动力学及安 2022.1.27—
21
究中心有限公司 充协议 全评价研究 2027.1.26
成都华 西海 圻医药 非临床药代动力学及安 2022.3.3—
22 技术委托合同
科技有限公司 全评价研究 2024.3.2
益诺思 生物 技术南 临床前毒理学和药代动 2022.1.27—
23 技术开发合同
通有限公司 力学研究 2024.1.26
2022.3.10 签署；
工期为 2022.7.31 前完
中电系 统建 设工程 建设工程施工合同 固体制剂二车间装修改
24 成所有工作；2022.9.15
有限公司 及增补协议 造
前完成质安监、消防验
收和备案工作
上海药 明津 石医药 临床研究协调员服 2022.1.12—
25 CRC 服务
科技有限公司 务协议 2024.6.11
STATEMENT OF 2022.1.14—
26 Prosoft Clinical 临床试验服务
WORK 02 2023.9.28
上海杭 杰生 物科技 2022.5.5—
27 销售合同 离心机等设备
有限公司 履行完毕
普蕊斯（上海）医药
2022.6.8—
28 科技开 发股 份有限 临床试验委托合同 SMO 服务
项目结束
公司
2、重大销售合同
发行人及下属公司报告期内已履行或正在履行的金额在 1,000 万元及以上主
要客户的销售合同情况如下：
序 合同有效期/
客户名称 合同名称 供应标的
号 签署日
药品销售配送，品牌推广，
战略合 作伙 伴框架 产品注册、药检等增值服
上药集团及其关 协议书 至 2024.5.23
1 务，专业招标服务，及患
联公司 者创新支付服务等
2021 年度分销协议 甲苯磺酸多纳非尼片 至 2022.12.31
8-3-38
序 合同有效期/
客户名称 合同名称 供应标的
号 签署日
药品销售配送，品牌推广，
战略合 作伙 伴框架 药品注册、临床试验等全
国药集团及其关 协议书 至 2024.5.24
2 流程服务，及专业招标服
联公司 务等
2021 年度分销协议 甲苯磺酸多纳非尼片 至 2022.12.31
华润医药集团及
3 2021 年度分销协议 甲苯磺酸多纳非尼片 至 2022.12.31
其关联公司
重庆医药集团及
4 2021 年度分销协议 甲苯磺酸多纳非尼片 至 2022.12.31
其关联公司
安徽天星医药集
5 2021 年度分销协议 甲苯磺酸多纳非尼片 至 2022.12.31
团有限公司
注：上药集团及其关联公司包括上药控股有限公司、上药国际供应链有限公司、上药科园信海黑
龙江医药有限公司；国药集团及其关联公司包括国药集团药业股份有限公司、国药控股北京华鸿
有限公司、国药控股河南有限公司、国药控股温州有限公司、国药控股江苏有限公司；华润集团
及其关联公司包括华润大连澳德医药有限公司、华润黑龙江医药有限公司、华润江苏医药有限公
司、华润天津医药有限公司、华润青岛医药有限公司、华润广东医药有限公司；重庆医药集团及
其关联公司包括重庆医药集团医贸药品有限公司、重庆医药集团（宁夏）有限公司。
3、贷款合同
发行人正在履行的单笔金额在 1,000 万元及以上的贷款合同如下：
序 贷款金额
合同名称 合同编号 借款方 贷款方 贷款期限
号 （万元）
人民币流动 HTZ3229864 中国建设银行
2020.9.25—
1 资金贷款合 00LDZJ20200 发行人 股 份 有 限 公 司 3,000
2022.9.24
同 0480 昆山分行
中 信 银 行
“信 e 融” 中信银行股份
银 [2022] 字 / 最高不超 2022.6.22—
2 业务合作协 发行人 有限公司苏州
第[KS174]号 过 15,000 2023.5.20
议及后续具 分行
体贷款合同
人民币流动 银 [2021] 字 / 中信银行股份
2022.5.23—
3 资金贷款合 第 [KS187] 号 发行人 有 限 公 司 苏 州 4,700
20220010218 2023.5.23
同 分行
2
人民币流动 HTZ3229864 中国建设银行
2022.2.7—
4 资金贷款合 00LDZJ2022 发行人 股 份 有 限 公 司 5,000
2024.2.6
同 N03J 昆山分行
流动资金贷 宁波银行股份
07500LK22B 2022.3.24—
5 款合同及补 发行人 有 限 公 司 苏 州 5,000
H8F5M 2022.12.23
充协议 分行
人民币流动 HTZ3229864 中国建设银行
2022.5.18—
6 资金贷款合 00LDZJ2022 发行人 股 份 有 限 公 司 4,000
2023.5.17
同 N0CM 昆山分行
8-3-39
序 贷款金额
合同名称 合同编号 借款方 贷款方 贷款期限
号 （万元）
上海浦东发展
流动资金借 89072022280 2022.6.7—
7 发行人 银 行 股 份 有 限 3,000
款合同 353 2023.1.7
公司昆山支行
4、理财合同
发行人报告期内已履行或正在履行的单笔金额在 1,000 万元及以上的理财合
同如下：
序 合 同 主 理财金额
合同名称 合同编号 合同对方 理财期限
号 体 （万元）
中国工商银行
202006220 中国工商银行
股份有限公司 2020.6.22—
1 110202312 发行人 股份有限公司 /
结构性存款业 履行完毕
843059 昆山分行
务总协议
苏银苏结 江苏银行股份
江苏银行结构 2021.8.4—
2 构（2021） 发行人 有 限 公 司 昆 山 1,000
性存款协议 2021.11.4
485 号 支行
中国工商银行
挂钩汇率区间 专 户 型 中国工商银行
2022.3.7—
3 累计型法人人 2022 年第 发行人 股 份 有 限 公 司 1,000
2022.4.8
民币结构性存 093 期 B款 昆山分行
款产品说明书
上海浦东发展
对公结构性存 2021.3.31—
4 / 发行人 银行股份有限 1,500
款产品合同 2021.4.30
公司昆山支行
上海浦东发展
对公结构性存 ZJ2021090 2021.9.7—
5 发行人 银行股份有限 1,500
款产品合同 802 2021.12.8
公司苏州分行
上海浦东发展
对公结构性存 ZJ8907202 2021.11.5—
6 发行人 银行股份有限 1,500
款产品合同 11105-02 2021.12.6
公司苏州分行
上海浦东发展
对公结构性存 ZJ8907202 2021.11.5—
7 发行人 银行股份有限 2,000
款产品合同 11105-1 2021.12.6
公司苏州分行
上海浦东发展
对公结构性存 ZJ8907202 2021.8.27—
8 发行人 银行股份有限 2,000
款产品合同 10826 2021.11.26
公司苏州分行
中国光大银行
对公结构性存 202110104 2021.11.30—
9 发行人 股份有限公司 2,000
款产品合同 8732 号 2022.2.28
昆山支行
中国工商银行
挂钩汇率区间 专 户 型 中国工商银行
2022.1.28—
10 累计型法人人 2022 年第 发行人 股 份 有 限 公 司 2,000
2022.3.1
民币结构性存 52 期 D 款 昆山分行
款产品说明书
8-3-40
序 合 同 主 理财金额
合同名称 合同编号 合同对方 理财期限
号 体 （万元）
上海浦东发展
对公结构性存 2021.4.28—
11 / 发行人 银 行 股 份 有 限 2,500
款产品合同 2021.7.28
公司昆山支行
中国工商银行
挂钩汇率区间 专 户 型 中国工商银行
2022.1.4—
12 累计型法人人 2022 年第 发行人 股 份 有 限 公 司 3,500
2022.3.31
民币结构性存 003 期 I 款 昆山分行
款产品说明书
上海浦东发展
对公结构性存 ZJ8907202 2022.1.28—
13 发行人 银 行 股 份 有 限 4,000
款产品合同 20128 2022.2.28
公司苏州分行
中国建设银行
中国建设银行
股份有限公司 jgxck—20 2021.9.1—
14 发行人 股 份 有 限 公 司 4,500
单位结构性存 21080259 2022.2.21
昆山分行
款客户协议书
宁波银行股份
单位定期存款 2021.2.26—
15 / 发行人 有 限 公 司 昆 山 24,500
开户证实书 2022.2.26
支行
中国工商银行
挂钩汇率区间 专 户 型 中国工商银行
2021.7.2—
16 累计型法人人 2021 年第 发行人 股 份 有 限 公 司 5,500
2021.12.29
民币结构性存 187 期 J 款 昆山分行
款产品说明书
中信银行单位
大额存单产品
说明书、关于 产品编码： 中信银行股份
2020.2.25—
17 中信银行单位 A0062020 发行人 有 限 公 司 昆 山 75,000
2023.2.25
大 额 存 单 0118 支行
200118 期产品
的说明函
中信银行单位
大额存单产品
产品编码：
说明书（产品 中信银行股份 2020.2.11—
18 A0062020 发行人 2,000
名称：中信银 有限公司 2023.2.11
0094
行单位大额存
单 200094 期）
中信银行单位
大额存单（存
单宝）产品说
明书（产品名 产品编码： 中信银行股份 2022.3.7—
19 A0062120 发行人 1,000
称：中信银行 有限公司 2022.4.7
0202
单位大额存单
（存单宝）
200202 期）
8-3-41
序 合 同 主 理财金额
合同名称 合同编号 合同对方 理财期限
号 体 （万元）
上海浦东发展
银行单位大额
存单产品说明
产品代码： 上海浦东发展
书（产品名称：
20 202100010 发行人 银 行 股 份 有 限 5,000 至 2024.5.14
浦发苏州分行
518 公司苏州分行
专属 2021 年第
0518 期单位大
额存单）
5、合作研发合同
序号 合同主体 合同对方 合同名称 合同期限
CStone 临床试验合作与药剂供应协 2019.2.13—
1 泽璟有限
Pharmaceuticals 议 项目结束
2020.1.10—
江苏康宁杰瑞生 组合产品取得首个
2 发行人 新药联用开发合作协议书
物制药有限公司 上市许可 之日起
15 年
上海吉凯基因医
2020.9.24—
3 发行人 学科技股份有限 战略合作框架协议
2023.9.23
公司
2022.5.31—
产品获得上市批件
上海泰槿生物技 之日起 8 年或产品
4 发行人 技术服务合作协议
术有限公司 获得上市批件之日
起至各个区域专利
权结束日孰早时间
6、知识产权转让或许可使用合同
序号 合同主体 合同对方 合同名称 合同期限
氘代的 ω— 二苯基 2009.11.10—
ZELIN SHENG
脲及其 衍生 物以及 在多纳非尼专利产品取得《药
（盛泽林）、陆惠
泽璟有限/ 包含该 化合 物的组 品注册批件》满 10 年或多纳
1 萍 、 YUANWEI
发行人 合物的 技术 转让和 非尼专利授权期限届满之日
CHEN（陈元伟）
提成协 议及 其补充 （即 2028 年 9 月 19 日）孰早
（注 1）
协议（注 2） 之日
2018.2.10—
齐鲁制药有限公 被许可产品之许可权利到期
2 GENSUN 独家许可协议
司 日或许可区域首次商业销售
起 8 年孰早
2020.8.20—
开拓药业（广东） 被许可产品之许可权利到期
3 GENSUN 独家许可协议
有限公司 日或许可区域首次商业销售
起 8 年孰早
上海吉倍生物技 许可项目持续有效；委托项目
4 发行人 项目合作协议
术有限公司 自 2020.9.24 起至项目结束
8-3-42
注 1：为支持公司发展，2019 年 2 月末，ZELIN SHENG（盛泽林）和陆惠萍已向发行人出
具声明，放弃销售分成等权利。
注 2：2019 年 3 月 28 日，ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍和 YUA NWEI CHEN（陈元伟）
与公司签订《关于<技术转让和提成协议>之补充协议》，《技术转让和提成协议》应当于下列情
形孰早发生之日自动终止：A、该专利产品（即甲苯磺酸多纳非尼）取得《药品注册批件》满 10
年；或 B、本项专利权期限届满之日（2028 年 9 月 19 日）。
7、其他重要合同
序
合同主体 合同对方 合同名称 合同期限
号
昆 山 市 工业 技 术 研 合同、细胞培养系统租赁 2013.1.28—
1 泽璟有限
究院有限责任公司 合同补充协议书 2024.11.30
江 苏 昆 山高 新 技 术 昆山小 核酸 产业 基地新
2013.10.23—
2 泽璟有限 产 业 投 资发 展 有 限 药产业 化公 共服 务平台
2026.10.22
公司 委托经营管理协议
泽璟有限/发 合同及合同补充协议、房 2015.7.27—
3 小核酸研究所
行人 屋租赁协议及补充协议 2039.2.28
关于支 持苏 州泽 璟生物 2017.3.22—
4 泽璟有限 小核酸研究所
制药有限公司建设协议 履行完毕
血液（军特药）中心公共
2018.12.1—
5 泽璟有限 小核酸研究所 平台仪 器设 备委 托管理
长期
协议
2019.9.20—
JACKIE ZEGI
JACKIE ZEGI
6 发行人 股东表决权委托协议 SHENG（盛泽琪）
SHENG（盛泽琪）
持有 GENSUN 股份
期间
上海吉 凯基 因医 学科技
上 海 吉 凯基 因 医 学 2020.7.28—
7 发行人 股份有 限公 司增 资协议
科技股份有限公司 长期
及补充协议
苏州泽 璟生 物制 药股份
有限公 司与 中国 国际金
中 国 国 际金 融 股 份 融股份有限公司、东吴证
8 发行人 有限公司、东吴证券 券股份 有限 公司 关于首 2020.1.9 签署
股份有限公司 次公开 发行 人民 币普通
股（A 股）股票并在科创
版上市之承销协议
上 海 复 原生 物 技 术
9 浙江泽璟 房屋租赁合同 2021.7.1—2027.6.30
有限公司
2021.8.6—
昆 山 市 自然 资 源 和 国有建 设用 地使 用权出
10 发行人 交付土地之日起 30
规划局 让合同
年
国 家 医 疗保 障 局 医 2021 年国家医保药品目
2021.11.29—
11 发行人 疗 保 障 事业 管 理 中 录谈判 准入 及支 付标准
2023.12.31
心 协议
JACKIE ZEGI
SHENG（盛泽琪）、 关于璟 尚生 物制 药公司
12 香港泽璟 2022.1.19 签署
MIKE C SHENG、 股份购买协议
GENSUN
8-3-43
序
合同主体 合同对方 合同名称 合同期限
号
JACKIE ZEGI
SHENG（盛泽琪）、 关于璟 尚生 物制 药公司
13 香港泽璟 2022.1.19 签署
MIKE C SHENG、 之协议书
GENSUN
关于苏 州泽 璟生 物制药
中 国 国 际金 融 股 份 股份有 限公 司境 内发行
14 发行人 2022.5 签署
有限公司 人民币普通股（A 股）股
票之承销协议
经本所律师核查，发行人上述重大合同中适用中国法律的合同，其形式和内
容不违反中国法律的规定，合法、有效。
（二）重大侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存
在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《2022 年半年度报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022
年 6 月 30 日，除本补充法律意见书第二部分“四、‘关联交易及同业竞争’章节
的更新及补充”之“（二）重大关联交易”所述的关联交易之外，发行人与其关
联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及担保情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性
根据《2022 年半年度报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022
年 6 月 30 日，按照合并财务报表数据，发行人的其他应收款为 12,741,328.11 元，
占发行人同期总资产的 0.78%；发行人的其他应付款为 45,571,469.56 元，占发行
人同期负债总额的 7.17%。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人截至 2022 年 6 月 30 日金额较
大的其它应收款、其他应付款性质合法有效。
除上述更新和补充外，《原法律意见书》第十章“发行人的重大债权债务”
及《原律师工作报告》第十章“发行人的重大债权债务”的其他内容未发生重大
变化。
8-3-44
七、“发行人的重大资产变化及收购兼并”章节的更新及补充
截至本补充法律意见书出具日，就发行人通过受让股份的方式从 JACKIE
ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 进一步合计收购 GENSUN 的 255,554
股股份相关事项，发行人已完成对外投资外汇登记程序，全部股权转让价款已支
付完毕。
除上述更新和补充外，《原法律意见书》第十一章“发行人的重大资产变化
及收购兼并”及《原律师工作报告》第十一章“发行人的重大资产变化及收购兼
并”的其他内容未发生重大变化。
八、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章节
的更新及补充
根据发行人提供的历次会议文件，自《原法律意见书》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人共新增召开 2 次董事会会议及 2 次监事会会议。
根据发行人提供的上述董事会和监事会会议资料并经本所律师审核，发行人
上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规及发行人《公
司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
除上述更新和补充外，《原法律意见书》第十三章“发行人股东大会、董事
会、监事会议事规则及规范运作”及《原律师工作报告》第十三章“发行人股东
大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的其他内容未发生重大变化。
九、“发行人募集资金的运用”章节的更新及补充
根据发行人提供的文件，针对“新药研发生产中心三期工程建设项目”，江
苏省生态环境厅于 2022 年 8 月 15 日对项目环境影响评价文件作出审批决定，并
出具批复（苏环审〔2022〕52 号）。综上所述，截至本补充法律意见书出具日，
发行人已完成“新药研发生产中心三期工程建设项目”的环境影响评价相关手续。
8-3-45
除上述更新和补充外，《原法律意见书》第十七章“发行人募集资金的运用”
及《原律师工作报告》第十七章“发行人募集资金的运用”的其他内容未发生重
大变化。
本补充法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市君合律师事务所（公章）
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负责人：华晓军
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经办律师：陶旭东
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经办律师：许晟骜
年 月 日
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