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公司公告

泽璟制药:北京市君合律师事务所关于苏州泽璟生物制药股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的法律意见书2022-10-15  

                               北京市君合律师事务所


关于苏州泽璟生物制药股份有限公司

2021 年度向特定对象发行 A 股股票的


                 法律意见书




                     中国 . 北京

                  建国门北大街 8 号

             华润大厦 20 层 邮编: 100005

     电话:(010) 85191300 传真: (010) 85191350
                                                          目         录


一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................................8
二、本次发行的主体资格 ........................................................................................................8
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................................8
四、发行人的独立性 ..............................................................................................................10
五、发行人的控股股东和实际控制人 .................................................................................. 11
六、发行人的股本及演变 ...................................................................................................... 11
七、发行人的业务 ..................................................................................................................12
八、关联交易及同业竞争 ......................................................................................................13
九、发行人的主要资产 ..........................................................................................................14
十、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................17
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..........................................................................18
十二、发行人章程的修改 ......................................................................................................18
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................18
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..........................................................19
十五、发行人的税务 ..............................................................................................................19
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..........................................................19
十七、发行人募集资金的运用 ..............................................................................................20
十八、发行人的业务发展目标 ..............................................................................................20
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ..............................................................................................21
二十、发行人募集说明书法律风险的评价 ..........................................................................21
二十一、结论意见 ..................................................................................................................21




                                                              4-1-1
                                    释 义
   在本法律意见书内,除非文义另有所指,以下左栏所列词语具有该词语相
应右栏所作表述的涵义:


本次发行         指      发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的行为


A股              指      境内上市人民币普通股

保荐机构、主承
                 指      中国国际金融股份有限公司
销商

本所、专项法律
                 指      北京市君合律师事务所
顾问

会计师、信永中
                 指      信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
和

公司、发行人、
                 指      苏州泽璟生物制药股份有限公司
泽璟制药

泽璟有限         指      苏州泽璟生物制药有限公司,系发行人前身


上海泽璟         指      上海泽璟医药技术有限公司,系发行人全资子公司


泽璟生物技术     指      苏州泽璟生物技术有限公司,系发行人全资子公司


浙江泽璟         指      泽璟制药(浙江)有限公司,系发行人全资子公司

                         Zelgen Holdings Limited(中文名称:泽璟控股有限公司),
香港泽璟         指
                         系发行人全资子公司

                         Gensun Biopharma Inc.(中文名称:璟尚生物制药公司),系
GENSUN           指
                         发行人控股二级子公司

境内下属公司     指      上海泽璟、泽璟生物技术、浙江泽璟的合称


境外下属公司     指      香港泽璟、GENSUN 的合称

                         上海泽璟、泽璟生物技术、浙江泽璟、香港泽璟、GENSUN
下属公司         指
                         的合称

                         刘永雄严颖欣律师事务所于 2022 年 4 月为香港泽璟出具的
《境外下属公司
                 指      法 律 意 见 书 、 Entralta P.C. law firm 于 2022 年 5 月 为
法律意见书》
                         GENSUN 出具的法律意见书的合称




                                      4-1-2
《境外专利意见        上海一平知识产权代理有限公司于 2022 年 5 月出具的《关
                 指
书》                  于苏州泽璟生物制药股份有限公司境外专利的意见书》

                      宁波泽奥股权投资管理合伙企业(有限合伙),系发行人股
宁波泽奥         指
                      东及发行人员工持股平台

                      昆山璟奥医药技术合伙企业(有限合伙),系发行人股东及
昆山璟奥         指
                      发行人员工持股平台

                      宁波璟晨投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东及发行
宁波璟晨         指
                      人员工持股平台

小核酸研究所     指   昆山市工业技术研究院小核酸生物技术研究所有限责任公司

                      北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于
本法律意见书     指   苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
                      A 股股票的法律意见书》

                      北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于
《律师工作报
                 指   苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
告》
                      A 股股票的律师工作报告》

                      《苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发
《募集说明书》   指
                      行 A 股股票募集说明书(申报稿)》

《发行募集资金        发行人于 2022 年 5 月公布的《苏州泽璟生物制药股份有限
使用可行性分析   指   公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可
报告》                行性分析报告(修订稿)》

《前次募集资金        信永中和于 2022 年 4 月出具的《苏州泽璟生物制药股份有
使用情况鉴证报   指   限公司截至 2022 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证
告》                  报告》(XYZH/2022NJAA10099)

《募集资金投向        发行人于 2022 年 5 月公布的《苏州泽璟生物制药股份有限
属于科技创新领   指   公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明(修订
域的说明》            稿)》

                      信永中和于 2022 年 4 月出具的《苏州泽璟生物制药股份有
《内部控制审计
                 指   限 公 司 2021 年 12 月 31 日 内 部 控 制 审 计 报 告 》
报告》
                      (XYZH/2022NJAA10124)

                      信永中和于 2022 年 4 月出具的《苏州泽璟生物制药股份有
                      限 公 司 2021 年 度 财 务 报 表 审 计 报 告 》
                      (XYZH/2022NJAA10094),于 2021 年 4 月出具的《苏州泽
《审计报告》     指   璟生物制药股份有限公司 2020 年度财务报表审计报告》
                      (XYZH/2021CDAA50132),于 2020 年 4 月出具的《苏州
                      泽璟生物制药股份有限公司 2019 年度财务报表审计报告》
                      (XYZH/2019CDA50135)的合称




                                  4-1-3
《2022 年第一季        发行人于 2022 年 4 月公布的《苏州泽璟生物制药股份有限
                  指
度报告》               公司 2022 年第一季度报告》

《公司章程》      指   发行人届时有效的《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》


《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》及其不时修订


《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》及其不时修订


《上市规则》      指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其不时修订

《发行管理办           《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及其不
                  指
法》                   时修订

《编报规则 12          《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
                  指
号》                   行证券的法律意见书和律师工作报告》

《企业会计准
                  指   《企业会计准则》及其指南
则》

法律、法规和规         《公司法》《证券法》等法律、法规及国务院所属部门所颁
                  指
范性文件               发的规章及文件

                       中华人民共和国,为出具本法律意见书之目的,不包括香港
中国、境内        指
                       特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

中国证监会        指   中国证券监督管理委员会


上交所            指   上海证券交易所


报告期            指   2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1—3 月


最近三年          指   2019 年度、2020 年度、2021 年度


最近二年          指   2020 年度、2021 年度


最近一年          指   2021 年度


元、万元          指   人民币元、万元,上下文另有说明的除外


   本法律意见书部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,
均为四舍五入所致。




                                   4-1-4
                                                                                                             北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                     邮编:100005
                                                                                                                         电话:(86-10)8519 1300
                                                                                                                         传真:(86-10)8519 1350
                                                                                                                                junhebj@junhe.com




                                                    北京市君合律师事务所

                                      关于苏州泽璟生物制药股份有限公司

                                      2021 年度向特定对象发行 A 股股票的

                                                                  法律意见书


         苏州泽璟生物制药股份有限公司:

                 北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)为具有从事法律业务资格的
         律师事务所。本所接受发行人的委托,委派律师以专项法律顾问的身份,就发
         行人申请本次发行事宜,出具本法律意见书。

                 本法律意见书系根据《证券法》《发行管理办法》《编报规则 12 号》《律师
         事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
         (试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标
         准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

                 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
         法律、法规和规范性文件发表法律意见。

                 本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定
         发表法律意见,并不对境外法律发表法律意见。本法律意见书中涉及发行人有
         关境外法律事宜均有赖于《境外下属公司法律意见书》《境外专利意见书》。


北京总部 电话: (86-10) 8519-1300        上海分所 电话: (86-21) 5298-5488        广州分所 电话: (86-20) 2805-9088      深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765
           传真: (86-10) 8519-1350                 传真: (86-21) 5298-5492                 传真: (86-20) 2805-9099               传真: (86-755) 2587-0780
杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188       成都分所 电话: (86-28) 6739-8000        青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000     大连分所 电话: (86-411) 8250-7578
           传真: (86-571) 2689-8199                传真: (86-28) 6739 8001                 传真: (86-532) 6869-5010              传真: (86-411) 8250-7579
海口分所 电话: (86-898) 3633-3401       天津分所 电话: (86-22) 5990-1301        香港分所 电话: (852) 2167-0000        纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
           传真: (86-898) 3633-3402                传真: (86-22) 5990-1302                 传真: (852) 2167-0050                 传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
           传真: (1-888) 808-2168                                                                                     www.junhe.com
                                                                             4-1-5
    本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,并不对会计、审
计、资产评估、投资决策、市值预估等事宜发表意见。在本法律意见书中对有
关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审计报告等专业报告中某些
数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。

    根据有关法律、法规和规范性文件的要求和发行人的委托,本所律师就本
次发行涉及的相关事实情况,包括本次发行的批准和授权、本次发行的主体资
格、本次发行的实质条件、发行人的独立性、发行人的控股股东和实际控制
人、发行人的股本及演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主
要资产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人
章程的修改、发行人的税务、发行人股东大会、董事会与监事会的运行情况、
发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的环境保护、发行人的诉讼、
仲裁或行政处罚、募集资金的运用等进行了尽职调查,对相关事实的合法性进
行了审查,并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解,就本法律意见书出
具日之前已发生或者存在的事实发表法律意见。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件,核对了其中相关文件的原件,并基于发行人向本所律师作出的如下保证:
发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副
本材料、复印件或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的副本材料或
复印件与正本材料或原件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被
有关政府部门撤销,且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有;
其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;其所提供的文件及所述事
实均为真实、准确和完整;所有已签署或将签署文件的各方,均依法存续并取
得了适当的授权以签署该等文件。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实,本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信
息、赴相关部门独立调查等各种方式,并依据有关政府部门或者其他有关机构
出具的证明文件、发行人向本所出具的说明或确认,出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日


                                 4-1-6
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行的申请材料的组成部
分,并对本法律意见书承担相应责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次
发行的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会及上交所审核要求引用本
法律意见书的有关内容,但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出
现偏差的方式进行。

    本所律师根据《证券法》和《发行管理办法》的要求,按照《编报规则 12
号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则(试行)》的相关规定以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神,对发行人提供的文件及有关事实进行审查和验证,现出具本法律
意见书如下:




                                   4-1-7
                               正      文



一、本次发行的批准和授权

    发行人 2021 年第二次临时股东大会及第二届董事会第一次会议已依法定程
序对本次发行作出批准和授权的决议,决议内容合法有效,符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定;发行人股东大会授权董事会办理有关本
次发行相关事项的范围、程序合法有效。

    据此,发行人本次发行已获得发行人股东大会的批准和授权,尚待取得上
交所审核通过,并报中国证监会履行本次发行的注册程序。



二、本次发行的主体资格

    发行人为依法设立并在上交所科创板上市的股份有限公司,不存在根据法
律、法规和规范性文件及《公司章程》需要终止的情形,具备本次发行的主体
资格。

    据此,发行人具备本次发行的主体资格。



三、本次发行的实质条件

    (一)发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

    1、根据发行人本次发行方案、公告文件及说明、《募集说明书》,发行人本
次发行的股票种类为“境内上市的人民币普通股(A 股)”,每股面值为“人民
币 1.00 元”,本次发行方式为“采取询价发行方式,发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%,最终发行价格将在本次发行申请获
得中国证监会的注册文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,
由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)根据询价
结果协商确定,但不低于前述发行底价”。据此,本次发行的股份为同一种类股



                                 4-1-8
票,每股发行条件和价格相同,同种类的每一股份具有同等权利,符合《公司
法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

    2、如《律师工作报告》“一、本次发行的批准和授权”所述,本次发行已
获发行人 2021 年第二次临时股东大会及第二届董事会第一次会议审议通过,符
合《公司法》第一百三十三条的规定。

    (二)发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

    根据发行人本次发行方案、公告文件及说明、《募集说明书》,发行人本次
发行系向特定对象发行 A 股股票,发行对象不超过 35 名(含本数),系非公开
发行。根据发行人的书面说明并经本所律师核查,发行人本次发行未采用广
告、公开劝诱和变相公开方式,符合《证券法》第九条第三款的规定。

    (三)发行人本次发行符合《发行管理办法》规定的相关条件

    1、根据《苏州泽璟生物制药股份有限公司截至 2022 年 3 月 31 日止前次募
集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人的书面说
明,发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认
可的情形,符合《发行管理办法》第十一条第(一)项的规定。

    2、根据《审计报告》、发行人的说明,信永中和已对发行人 2021 年度财务
报表出具标准无保留意见的审计报告,发行人不存在最近一年财务报表的编制
和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形,
最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告,符合
《发行管理办法》第十一条第(二)项的规定。

    3、根据发行人提供的文件、所作的说明并经本所律师核查,发行人现任董
事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚,或者最近一年
受到证券交易所公开谴责,符合《发行管理办法》第十一条第(三)项的规
定。

    4、根据发行人提供的文件、所作的说明、政府部门出具的证明文件并经本
所律师核查,发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符
合《发行管理办法》第十一条第(四)项的规定。

                                 4-1-9
    5、根据发行人提供的文件、所作的说明并经本所律师核查,控股股东、实
际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为的情形,符合《发行管理办法》第十一条第(五)项的规定。

    6、根据发行人提供的文件、所作的说明、政府部门出具的证明文件并经本
所律师核查,发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为的情形,符合《发行管理办法》第十一条第(六)项的规
定。

    7、根据《募集说明书》《发行募集资金使用可行性分析报告》《募集资金投
向属于科技创新领域的说明》《中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制
药股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》,本次发行募
集资金投向属于科技创新领域的业务,符合《发行管理办法》第十二条第
(一)项的规定。

    8、如《律师工作报告》“十七、发行人募集资金的运用”所述,本次发行
募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定,符合《发行管理办法》第十二条第(二)项的规定。

    9、根据《募集说明书》、发行人的说明并经本所律师核查,发行人本次募
集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经
营的独立性,符合《发行管理办法》第十二条第(三)项的规定。

    基于上述,发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》《发行管理办
法》规定的向特定对象发行 A 股股票的各项实质条件,尚需取得上交所审核同
意,并报经中国证监会履行发行注册程序。



四、发行人的独立性

    经本所律师核查,发行人的资产完整,资产、业务、人员、财务、机构方
面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在严重缺陷。



                                 4-1-10
五、发行人的控股股东和实际控制人

    (一)发行人的控股股东

    根据《2022 年第一季度报告》以及发行人提供的文件,截至 2022 年 3 月
31 日,ZELIN SHENG(盛泽林)直接持有发行人 4,990.9607 万股股份,占发行
人总股本的 20.80%,通过昆山璟奥间接控制发行人 171.3960 万股股份,占发行
人总股本的 0.71%。ZELIN SHENG(盛泽林)合计控制发行人 5,162.3567 万股
股份,占发行人总股本的 21.51%,系发行人的控股股东。

    (二)发行人的实际控制人

    根据发行人提供文件、所作的说明,截至 2022 年 3 月 31 日,发行人的总
股本为 24,000 万元,股份总数为 24,000 万股。ZELIN SHENG(盛泽林)直接
持有发行人 4,990.9607 万股股份,占发行人总股本的 20.80%,通过昆山璟奥间
接控制发行人 171.3960 万股股份,占发行人总股本的 0.71%;ZELIN SHENG
(盛泽林)一致行动人陆惠萍直接持有发行人 1,262.0340 万股股份,占发行人
总股本的 5.26%,通过宁波泽奥间接控制发行人 1,650.0600 万股股份,占发行
人总股本的 6.88%,同时通过宁波璟晨间接控制发行人 390.4740 万股股份,占
发行人总股本的 1.63%。ZELIN SHENG(盛泽林)及陆惠萍合计控制发行人
8,464.9247 万股股份,占发行人总股本的 35.27%;ZELIN SHENG(盛泽林)、
陆惠萍系发行人的实际控制人。



六、发行人的股本及演变

    根据发行人的公告文件、提供的文件以及所作的说明,发行人于 2021 年实
施 2021 年限制性股票激励计划,截至本法律意见书出具日,因激励对象尚未满
足相应归属条件和归属安排,发行人 2021 年限制性股票激励计划尚未授予限制
性股票,发行人上市后的股本未发生变动。




                                 4-1-11
七、发行人的业务

   (一)发行人的经营范围与经营方式

    根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件的有关规定,发行人已经取得开展其营业执照所
载经营范围内实际从事的业务所需的主要法律授权和批准,可以开展相关业务
和经营活动。

   (二)发行人在中国大陆以外的投资活动

    根据发行人的说明并经本所律师核查,如《律师工作报告》“九、发行人的
主要资产”之“(二)发行人的对外投资情况”所述,发行人在中国大陆以外的
下属公司包括香港泽璟及 GENSUN。发行人通过前述公司在中国大陆以外开展
经营活动。

   (三)发行人的业务变更

    根据发行人的说明并经本所律师核查,报告期内发行人经营范围未发生变
更,发行人一直主要从事化学新药及生物新药的研发业务。

    据此,报告期内发行人的主营业务未发生变更。

   (四)发行人的主营业务突出

    根据《募集说明书》《审计报告》、发行人所作的说明并经本所律师核查,
发行人报告期内主要从事化学新药及生物新药的研发业务,2019 年度及 2020
年度,发行人处于药物研发阶段,不存在药品上市销售的行为;2021 年度,发
行人除继续开展药物研发活动外,还存在销售产品“甲苯磺酸多纳非尼片”的
情形。报告期内,发行人一直主要从事化学新药及生物新药的研发业务。

    据此,报告期内发行人的主营业务突出。

   (五)不存在持续经营的法律障碍

    根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》,发行人为永久存续的
股份有限公司。

    根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人


                                4-1-12
不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形,不存在主要生产经
营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形,亦不存在现行法律、
法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。

    综上,发行人不存在持续经营的法律障碍。



八、关联交易及同业竞争

   (一)关联方

    根据《上市规则》及《企业会计准则》第 36 号等规范性文件的有关规定及
发行人提供的资料及确认,截至 2022 年 3 月 31 日,发行人的主要关联方请详
见《律师工作报告》“八、关联交易及同业竞争”之“(一)关联方”。

   (二)重大关联交易

    报告期内发行人的重大关联交易请详见《律师工作报告》“八、关联交易
及同业竞争”之“(二)重大关联交易”。

    发行人的重大关联交易不失公允,发行人采取了必要措施对其他股东的利
益进行了保护,不存在损害发行人和其他股东利益的情况。发行人《公司章
程》及其他内部治理制度中规定了关联交易公允决策的程序。

   (三)同业竞争及避免同业竞争的措施

    发行人的主营业务为化学新药及生物新药的研发。根据发行人的控股股
东、实际控制人的确认并经本所律师核查,发行人的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业目前均未以任何形式从事与发行人及其控制的企业的主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,与发行人不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争。

    为了避免未来可能发生的同业竞争,从保护投资者的权益出发,公司实际
控制人 ZELIN SHENG(盛泽林)、陆惠萍及一致行动人宁波泽奥、宁波璟晨和
昆山璟奥已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》,核心技术人员 JACKIE
ZEGI SHENG(盛泽琪)已出具《不竞争承诺函》。根据发行人提供的文件并经



                                  4-1-13
本所律师核查,上述书面承诺真实、合法、有效。发行人采取的避免同业竞争
的措施是有效的。

   (四)发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露

    根据发行人的公告文件并经本所律师核查,发行人报告期内已对重大关联
交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露,不存在重大遗漏或重大
隐瞒。



九、发行人的主要资产

   (一)发行人的分支机构

    根据发行人提供的文件、所作的说明并经本所律师核查,截至本法律意见
书出具日,发行人不存在分公司。

   (二)发行人的对外投资情况

    根据发行人提供的文件、所作的说明并经本所律师核查,截至本法律意见
书出具日,发行人拥有 3 家境内全资子公司、1 家境外全资子公司、1 家境外控
股二级子公司以及 1 家境内参股公司。

   (三)房产

    1、自有房产

    根据发行人提供的文件、所作的说明并经本所律师核查,截至本法律意见
书出具日,发行人及境内下属公司拥有的房屋共计 3 处,均为自建。发行人的
境外下属公司香港泽璟、GENSUN 不存在自有房屋。

    2、租赁房产

    (1)境内承租房产

    根据发行人提供的文件并经本所律师核查,截至 2022 年 3 月 31 日,发行
人及境内下属公司向第三方租赁的位于中国大陆境内的房产用于生产经营场所
共计 18 处。




                                 4-1-14
   根据发行人提供的文件及发行人的说明,上述租赁房产中有 3 处在发行人
初始租赁时已存在抵押情形。本所律师认为,对于发行人及境内下属公司初始
租赁时已设立抵押的租赁房产,如抵押权人对租赁房产行使抵押权,发行人及
境内下属公司对该等房屋的租赁可能会受到影响。根据《中华人民共和国民法
典》第五百七十七条的规定,当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不
符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任,因
此如因上述原因导致发行人及境内下属公司无法继续使用上述租赁房产的,发
行人及境内下属公司可请求出租人承担违约责任。

   根据发行人的确认,上述存在瑕疵的租赁房产占发行人租赁房产总面积的
比例较小,该等租赁房产仅用于相关员工的办公场所,不属于发行人的主要研
发或生产场所,且该等租赁房产的可替代性较高,如因上述原因导致发行人及
境内下属公司无法继续使用上述租赁房产,发行人能够在相关区域内找到替代
性的生产经营场所,该等搬迁不会对发行人的财务状况和业务经营产生重大不
利影响。

   根据发行人的说明,上述租赁房产中仅有 2 处已办理房屋租赁登记备案手
续,其他租赁房产均未办理房屋租赁登记备案手续。本所律师认为,在境内承
租的上述房产未办理房屋租赁登记备案手续的情形,存在逾期未整改被建设或
房地产管理部门处罚的风险,但是被处罚金额较低,且该等瑕疵不影响发行人
及境内下属公司所签署上述租赁合同的法律效力,相关租赁合同并不会仅因未
办理租赁登记备案手续而导致无效,不影响发行人及境内下属公司依据租赁合
同的条款使用上述租赁房屋。上述瑕疵不会对本次发行构成实质性法律障碍。

   综上,本所律师认为,发行人房屋租赁方面存在的上述瑕疵对发行人的本
次发行不构成实质性影响。

   (2)境外承租房产

   根据《境外下属公司法律意见书》,截至 2022 年 3 月 31 日,GENSUN 向
第三方租赁的位于境外的房产用于生产经营场所共计 1 处,出租方有权出租该
等房屋,该等房屋租赁合法有效。

   (四)土地使用权、商标、专利、域名等无形资产


                                 4-1-15
    1、土地使用权

    根据发行人提供的文件,截至本法律意见书出具日,发行人拥有 2 处国有
建设用地使用权。

    经本所律师核查,发行人合法拥有上述国有建设用地使用权,有权依法独
立享有对其占有、使用、收益和处分的权利。

    2、知识产权

    根据发行人提供的文件并经本所律师核查,截至 2022 年 3 月 31 日,发行
人及境内下属公司拥有 18 项境内注册商标、30 项境内授权发明专利、9 项境内
域名。

    根据发行人的确认以及《境外专利意见书》《境外下属公司法律意见
书》,发行人及下属公司已取得 75 项境外授权发明专利、1 项境外域名。

   (五)主要生产经营设备

    根据《2022 年第一季度报告》及发行人提供的文件、所作的说明,截至
2022 年 3 月 31 日,发行人拥有主要生产经营设备(固定资产)账面价值共计为
99,633,001.95 元,包括账面价值为 31,799,271.65 元的房屋及建筑物、账面价值
为 63,656,522.04 元的机器设备、账面价值为 431,349.06 元的运输工具、账面价
值为 1,532,647.14 元的电子设备、账面价值为 1,973,610.05 元的办公设备及账面
价值为 239,602.01 元的其他固定资产。

   (六)在建工程

    根据发行人提供的材料及说明,截至 2022 年 3 月 31 日,发行人存在 3 处
重要在建工程,分别为:(1)发行人重组人凝血酶注射剂及抗体药物生产项
目;(2)发行人新药研发生产中心二期工程建设项目;(3)上海泽璟研发中
心内装工程。

    (七)上述财产产权纠纷或潜在纠纷

    根据发行人所作的说明、《境外下属公司法律意见书》《境外专利意见
书》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人及下属公司拥有的



                                  4-1-16
上述自有房产、土地使用权、知识产权为发行人及下属公司实际合法拥有,不
存在产权纠纷或潜在纠纷。

   (八)主要财产的所有权或使用权的权利限制情况

    根据发行人所作的说明、《境外下属公司法律意见书》《境外专利意见
书》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人及下属公司拥有的
上述自有房产、土地使用权、知识产权不存在抵押或其他权利限制的情况。



十、发行人的重大债权债务

   (一)重大合同

    除本法律意见书特别说明外,“重大合同”是指截至 2022 年 3 月 31 日,发
行人及下属公司在报告期内的下列合同:(1)已履行或正在履行的金额在 1,000
万元及以上的采购和销售合同/订单,(2)正在履行的金额在 1,000 万元及以上
的贷款合同,或(3)其他已履行或正在履行的金额在 1,000 万元以上或金额未
达到 1,000 万元但对公司业务经营有重要影响的合同,具体类型包括理财合
同、合作研发合同、工程合同、知识产权转让或许可使用合同、股权投资协议
及其他重要合同。

    发行人及下属公司的重大合同详见《律师工作报告》“十、发行人的重大
债权债务”。

    经本所律师核查,发行人重大合同中适用中国法律的合同,其形式和内容
不违反中国法律的规定,合法、有效。

   (二)重大侵权之债

    根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人报告期内不存在因环境保
护、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。

   (三)发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况

    根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查,截至 2022 年 3 月 31
日,除《律师工作报告》“八、关联交易及同业竞争”之“(二)重大关联交



                                 4-1-17
易”所述的关联交易之外,发行人与其关联方之间不存在其他尚未履行完毕的
重大债权债务关系及担保情况。

   (四)发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性

    根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人截至 2022 年 3 月 31 日金额
较大的其它应收款、其他应付款性质合法有效。



十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

    根据发行人的说明并经本所律师核查,除《律师工作报告》已经披露的之
外,发行人上市以来不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情
形,报告期内发行人没有其他进行重大收购或出售资产行为,不存在其他拟进
行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。



十二、发行人章程的修改

    经本所律师核查,发行人报告期内的发行人章程修改均已履行必要的法定
程序,《公司章程》的内容在所有重大方面符合《公司法》《证券法》《上市规
则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的
有关规定。




十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

    发行人具有健全的组织机构,符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

    发行人已经制定《苏州泽璟生物制药股份有限公司股东大会议事规则》《苏
州泽璟生物制药股份有限公司董事会议事规则》和《苏州泽璟生物制药股份有
限公司监事会议事规则》,上述议事规则的内容在所有重大方面符合《上市公司
章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市规则》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


                                 4-1-18
    自发行人 2019 年 2 月整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具日,发
行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真
实、有效。

    发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。



十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

    根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员
不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形和《公司章程》规定不得担任发
行人董事、监事和高级管理人员的其他情形。发行人董事、监事和高级管理人
员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    发行人最近三年的董事、监事、高级管理人员的变化履行了必要的法律程
序,符合法律、法规和规范性文件的有关规定。

    发行人已建立独立董事制度,独立董事任职资格和职权范围符合法律、法
规和规范性文件的有关规定。



十五、发行人的税务

    发行人及境内下属公司所执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性
文件的有关规定。发行人及境内下属公司报告期内享受的主要税收优惠合法、
合规、真实、有效。发行人及境内下属公司最近三年获得的主要政府补助不存
在违反国家法律、法规的情形。发行人及境内下属公司报告期内依法纳税、不
存在重大税务违法违规行为。



十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

    根据发行人的说明并经本所律师通过苏州市生态环境局网站
(http://sthjj.suzhou.gov.cn/)、上海市生态环境局(https://sthj.sh.gov.cn/)、丽


                                     4-1-19
水市生态环境局(http://hb.lishui.gov.cn/)等公开渠道的查询,发行人及境内下
属公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定
而受到行政处罚且情节严重的情形。

    根据发行人的说明,发行人及境内下属公司所在地市场监督管理部门出具
的证明并经本所律师核查,发行人及境内下属公司最近三年不存在因违反有关
质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚且情节
严重的情形。



十七、发行人募集资金的运用

    根据发行人的公告文件及说明、《募集说明书》,本次发行的募集资金总额
不超过人民币 145,529 万元(含本数),扣除发行费用后,实际募集资金将用于
新药研发项目及新药研发生产中心三期工程建设项目。

    发行人本次发行募集资金用途已经获得发行人股东大会及董事会的批准,
“新药研发项目”无需发改部门备案,“新药研发生产中心三期工程建设项目”
已获得有关政府主管部门的备案,尚待取得有关环评批复文件。发行人已就募
投项目的用地取得土地使用权。根据发行人所作的说明,上述募投项目不涉及
与他人进行合作的情况,募投项目实施后,不会产生对发行人构成重大不利影
响的同业竞争或者对发行人的独立性产生重大不利影响。发行人本次募集资金
投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规范性文件的有关规定。



十八、发行人的业务发展目标

    根据发行人现行有效的《营业执照》《募集说明书》及发行人提供的说明,
发行人在报告期内的主营业务为化学新药及生物新药的研发,发行人的业务发
展目标与其主营业务一致。

    发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的
有关规定,不存在潜在法律风险。


                                   4-1-20
十九、诉讼、仲裁或行政处罚

    本法律意见书所称的重大诉讼、仲裁系指涉案金额超过 1,000 万元,且占
发行人最近一期经审计总资产或者市值 1%以上,发生在中国境内且适用中国法
律的诉讼、仲裁案件。本法律意见书所称的重大行政处罚系指发行人及境内下
属公司报告期内受到的金额 10 万元以上的行政处罚。

    截至本法律意见书出具日,发行人及境内下属公司、持有发行人 5%以上股
份的股东、发行人实际控制人以及发行人董事长、总经理不存在任何尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。

    本所律师对已经存在的重大诉讼、仲裁以及重大行政处罚的调查和了解受
到下列因素的限制:1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的确认以及
有关陈述和说明是基于诚实和信用的原则作出的;2、根据《中华人民共和国民
事诉讼法》的有关规定,受到目前中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告
体制以及行政处罚程序和公开体制限制,本所律师对于发行人及境内下属公
司、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人实际控制人以及发行人董事长、总
经理已经存在的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。



二十、发行人募集说明书法律风险的评价

    本所律师未参与《募集说明书》的编制,但对《募集说明书》中引用本法
律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅,并参与了与法律相关内
容的讨论和修改。本所律师认为,《募集说明书》不会因引用本法律意见书和
《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



二十一、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次发行的程序及实质条件已符合《证券法》
《发行管理办法》的规定,本次发行的行为符合法律、法规的规定,《募集说明
书》引用的本法律意见书和《律师工作报告》内容适当。发行人已具备申请向

                                 4-1-21
特定对象发行股票的上报待核准条件,尚需取得上交所审核同意,并报经中国
证监会履行发行注册程序。



   本法律意见书正本三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                           (以下无正文)




                               4-1-22
(本页无正文,为《北京市君合律师事务所关于苏州泽璟生物制药股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页)




                                                  北京市君合律师事务所




                                                    __________________

                                                          负责人:华晓军




                                                    __________________

                                                      经办律师:陶旭东




                                                    __________________

                                                      经办律师:许晟骜




                                                     年       月      日




                                 4-1-23
       北京市君合律师事务所


关于苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的


       补充法律意见书(一)




                     中国 . 北京

                  建国门北大街 8 号

             华润大厦 20 层 邮编: 100005

     电话:(010) 85191300 传真: (010) 85191350
                                                              目 录


问题 1 关于本次募投项目 ....................................................................................................... 4

问题 7 关于其他 ..................................................................................................................... 15
                                                                                                    北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                 邮编:100005
                                                                                                                    电话:(86-10)8519 1300
                                                                                                                    传真:(86-10)8519 1350
                                                                                                                           junhebj@junhe.com




                                                北京市君合律师事务所

                                 关于苏州泽璟生物制药股份有限公司

                                2021 年度向特定对象发行 A 股股票的

                                                补充法律意见书(一)


         苏州泽璟生物制药股份有限公司:

                 北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)为具有从事法律业务资格的
         律师事务所。本所接受发行人的委托,委派律师以专项法律顾问的身份,就发
         行人申请本次发行事宜,于 2022 年 6 月 2 日出具《北京市君合律师事务所关于
         苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作
         报告》(以下简称“《原律师工作报告》”)和《北京市君合律师事务所关于苏州
         泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
         (以下简称“《原法律意见书》”,前述《原律师工作报告》《原法律意见书》
         以下统称“已出具律师文件”)。

                 鉴于上海证券交易所科创板上市审核中心于 2022 年 6 月 22 日下发《关于
         苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
         (上证科审(再融资)〔2022〕132 号),本所根据相关法律、法规和规范性文
         件的有关规定,出具本《北京市君合律师事务所关于苏州泽璟生物制药股份有

北京总部 电话: (86-10) 8519-1300      上海分所 电话: (86-21) 5298-5488        广州分所 电话: (86-20) 2805-9088       深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
           传真: (86-10) 8519-1350               传真: (86-21) 5298-5492                 传真: (86-20) 2805-9099                传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188     成都分所 电话: (86-28) 6739-8000        青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000      大连分所 电话: (86-411) 8250-7578
           传真: (86-571) 2689-8199              传真: (86-28) 6739 8001                 传真: (86-532) 6869-5010               传真: (86-411) 8250-7579
海口分所 电话: (86-898) 3633-3401     硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168         香港分所 电话: (852) 2167-0000         纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
           传真: (86-898) 3633-3402              传真: (1-888) 808-2168                  传真: (852) 2167-0050                  传真: (1-212) 703-8720


                                                                                                                     www.junhe.com
                                                                           8-3-1
限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书(一)》(以下简称
“本补充法律意见书”),对已出具律师文件进行补充、修改。

    为出具本补充法律意见书之目的,本所按照中国(为本补充法律意见书之
目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)相关法律、法规
和规范性文件的有关规定,在已出具律师文件所依据事实的基础上,就出具本
补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查,并就有关事项向发行人的董事
及高级管理人员询问并进行必要的讨论,取得由发行人获取并向本所提供的证
明和文件。

    本补充法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关
规定发表法律意见,并不依据境外法律发表法律意见。本补充法律意见书中涉
及境外有关事宜均有赖于发行人境外律师及代理机构提供的法律意见。

    本补充法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,并不对会
计、审计、资产评估、投资决策、市值预估等事宜发表意见。在本补充法律意
见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审计报告等专业
报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资
格。

    为出具本补充法律意见书,本所审查发行人提供的有关文件及其复印件,
核对了其中相关文件的原件,并基于发行人向本所作出的如下保证:发行人已
提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材
料、复印件或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的副本材料或复印
件与正本材料或原件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关
政府部门撤销,且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有;
其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;其所提供的文件及所述事
实均为真实、准确和完整。所有已签署或将签署文件的各方,均依法存续并取
得了适当授权以签署该等文件。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实,本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信




                                  8-3-2
息等方式,依赖其他有关机构出具的证明性文件和/或发行人及相关当事人的说
明、确认及承诺出具本补充法律意见书。

   本补充法律意见书是已出具律师文件不可分割的一部分。在本补充法律意
见书中,除非上下文另有说明,所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件
中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出
的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本补充法律意见书。

   本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用,不得用作任何其他目
的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部
分,并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次
发行的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会及上交所审核要求引用本
补充法律意见书的有关内容,但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理
解出现偏差的方式进行。




                                8-3-3
                                正 文

问题 1 关于本次募投项目

    根据申报文件,(1)本次募集资金将用于“新药研发项目”及“新药研发
生产中心三期工程建设项目”;(2)“新药研发项目”实施主体为发行人及其子
公司,投资计划覆盖至 2025 年,主要用于在研管线的临床试验研究以及抗肿瘤
创新药物的临床及临床概念验证研究;(3)“新药研发生产中心三期工程建设项
目”总投资约 7.26 亿元,除外用重组人凝血酶生产车间外还包括其他建设内
容,截至募集说明书签署之日,该项目环评文件尚未取得。

    请发行人说明:(1)本次募投项目与前次募投项目、现有业务的区别和联
系,本次募投项目研发管线布局、研发投入适应症选择的主要考虑和必要性;
(2)“新药研发项目”中临床前及临床概念验证研究部分的研究方向及预计研
发成果,临床试验部分的投资计划与研发管线研发进展匹配情况,募集资金使
用完毕后研发管线预计所取得的阶段性成果,是否存在研发结果未达预期、产
品审批不通过等重大不确定性风险;(3)“新药研发项目”的实施主体,存在实
施主体为非全资子公司情形的,进一步说明少数股东是否同比例增资或提供贷
款,增资价格和借款主要条款是否明确;(4)“新药研发生产中心三期工程建设
项目”采用自有资金和募集资金投资的子项目之间的关系和建设规划,自有资
金的来源,是否存在募投项目实施重大不确定性风险;(5)“新药研发生产中心
三期工程建设项目”环评手续办理进展,预计可取得时间。

    请保荐机构、发行人律师结合问题(3)对募集资金使用安排是否存在损害
上市公司利益的情形以及信息披露是否符合相关要求发表意见。

回复:

    一、“新药研发项目”的实施主体,存在实施主体为非全资子公司情形
的,进一步说明少数股东是否同比例增资或提供贷款,增资价格和借款主要条
款是否明确

    (一)“新药研发项目”的实施主体分工情况




                                 8-3-4
       根据《募集说明书》及发行人的说明,发行人本次“新药研发项目”拟投
资总额为 123,110 万元,拟募集资金投资额为 123,110 万元。“新药研发项目”
募集资金将主要用于有重大临床进展的在研产品、新增在研产品、已有产品拓
展适应症、相关产品开展国际临床试验的研发,以及创新药物靶点验证与开
发、创新药临床前研究和概念验证研究。“新药研发项目”各子项目的实施主
体情况如下:

序号     药品/项目名称                     研究内容                         实施主体
                          治疗中重度特应性皮炎的 III 期临床试验(中国
 1                                                                           发行人
                          开发)
         盐酸杰克替尼     治疗强直性脊柱炎的 III 期临床试验(中国开
 2           片                                                              发行人
                          发)
 3                        治疗骨髓纤维化的 I 期临床试验(国际开发)          发行人
                          治疗 KRAS G12C 突变晚期肿瘤的 I 期、II 期及
 4        ZG19018 片                                                         发行人
                          III 期临床研究(中国开发)
                          治疗晚期肿瘤的 I 期、II 期及 III 期临床研究
 5       ZG005 粉针剂                                                        发行人
                          (中国开发)
         抗肿瘤创新药
                          创新药物靶点验证与开发、药学研究、药效学
         物的临床前及                                                       发行人及
 6                        评价、药代动力学评价、安全性评价及临床概
         临床概念验证                                                       GENSUN
                          念验证研究
             研究

       如上表所示,发行人本次“新药研发项目”中围绕杰克替尼片、ZG19018
片和 ZG005 粉针剂进行的研发项目的实施主体均为发行人,不存在实施主体为
子公司的情形。

       由于 GENSUN 为发行人进行创新药研发的主体之一,因此在本次募集资金
到位后,除发行人外,GENSUN 预计也可能成为发行人本次“新药研发项目”
中子项目“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究”的实施主体。基于
发行人当前的研发管线情况,本次“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证
研究”拟投入的研发管线的实施主体将可能包括发行人及 GENSUN。截至本补
充法律意见书出具之日,基于发行人当前研发管线的实际情况,发行人拟继续
推进并符合“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究项目”筛选标准的
主要已立项项目的具体权益持有人情况如下:

                                                  开发权益
       在研新药          适应症      研发进度                         开发权益区域
                                                  持有人
                                    IND 技术审                 大中华区,包括中国大
 ZGGS18 粉针剂         晚期实体瘤                 泽璟制药
                                      评阶段                   陆、香港、澳门和台湾
 ZG170607 注射
                       晚期实体瘤   临床前研究    泽璟制药                全球
      剂

                                          8-3-5
                                            开发权益
    在研新药       适应症       研发进度                  开发权益区域
                                            持有人
                                                       大中华区,包括中国大
  ZG006 粉针剂    晚期实体瘤   临床前研究   泽璟制药
                                                       陆、香港、澳门和台湾
                                                       大中华区,包括中国大
 ZGGS001 粉针剂   晚期实体瘤   临床前研究   泽璟制药
                                                       陆、香港、澳门和台湾
  GS11 粉针剂     晚期实体瘤   临床前研究   GENSUN            全球
  GS15 粉针剂     晚期实体瘤   临床前研究   GENSUN            全球
    注:在研管线的开发权益持有人通常为其研发工作的实施主体及研发成果的受益
人。

    基于上述在研管线的权益持有人情况,根据发行人的规划,在本次募集资
金到位后,如果本次“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究项目”拟
投入由 GENSUN 作为具体权益持有人的在研管线(GS11 粉针剂和 GS15 粉针
剂)即相关募投的在研管线将由 GENSUN 实施,则由 GENSUN 实施的募集资
金投资项目的拟使用募集资金金额将不超过 8,000 万元。同时,就 GS11 和
GS15 双特异性抗体项目,发行人将根据项目的进展情况以及适应症布局,未来
可能选择授权开发或共同开发模式,则如 GS11 和 GS15 项目被纳入本次“抗肿
瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究项目”,其执行方将由 GENSUN 变为
发行人(授权开发模式下)或发行人和 GENSUN(共同开发模式下),届时由
发行人非全资子公司 GENSUN 实施的募集资金投资项目的拟使用募集资金金额
则将远低于 8,000 万元。

    (二)募集资金拟投向 GENSUN 的具体投入方式

    根据发行人的说明,在本次发行的募集资金到位后,如“新药研发项目”
的实施主体包括发行人的非全资二级子公司 GENSUN,则发行人拟以借款方式
将募集资金投入 GENSUN,并将收取借款利息;由于资金实力有限,GENSUN
的其他股东将不会提供同比例借款。

    由于本次发行的募集资金尚未到位,发行人尚未与 GENSUN 签署借款等相
关协议。发行人及 GENSUN 均承诺,在募集资金到位后,双方将结合募投项目
实施进展情况签订借款协议;若在订立借款协议时 GENSUN 仍为发行人的非全
资二级子公司,则在届时订立的借款协议项下,就发行人向 GENSUN 提供的借
款将遵循市场化原则,在满足监管规定、确保关联交易公允性的情况下,拟以
参考境内外银行同期贷款利率确定的借款利率执行。

                                    8-3-6
    根据香港泽璟与 GENSUN 签署的《关于璟尚生物制药公司股份购买协议》
和《关于璟尚生物制药公司之协议书》的约定,香港泽璟在《协议书》生效后
三年内有权按照确定的估值收购 GENSUN 少数股东(定义见下文)的剩余股
份,且 GENSUN 少数股东及发行人实际控制人已经做出承诺:“于购买选择权
有效期内,在符合美国法律规定的前提下,JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、
MIKE C SHENG 承诺不提议 GENSUN 进行分红;公司实际控制人 ZELIN
SHENG(盛泽林)及陆惠萍将尽最大努力确保 GENSUN 不对股东进行分红
(包括但不限于不提议 GENSUN 进行分红以及不对 GENSUN 相关的分红提案
投赞成票)。”

    此外,发行人向 GENSUN 提供借款的定价将遵循市场原则,在满足监管规
定、确保关联交易公允性的情况下,拟以参考境内外银行同期贷款利率确定的
借款利率执行,并需要履行董事会和股东大会(如需)关于关联交易的审议程
序,确保关联交易定价的公允性。

    因此,在本次发行的募集资金到位后,如“新药研发项目”的实施主体包
括发行人的非全资二级子公司 GENSUN,其少数股东未同比例提供贷款将不会
损害上市公司及中小股东的利益。

       二、请保荐机构、发行人律师结合问题(3)对募集资金使用安排是否存在
损害上市公司利益的情形以及信息披露是否符合相关要求发表意见

    发行人本次“新药研发项目”中围绕杰克替尼片、ZG19018 片和 ZG005 粉
针剂进行的研发项目的实施主体均为发行人,不存在实施主体为子公司的情
形。

    由于发行人及 GENSUN 为发行人进行创新药研发的主体,因此在本次募集
资金到位后,除发行人外,GENSUN 预计也可能成为发行人本次“新药研发项
目”中子项目“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究”的实施主体,
具体请参见本补充法律意见书“问题 1 关于本次募投项目”之“一、‘新药研
发项目’的实施主体,存在实施主体为非全资子公司情形的,进一步说明少数
股东是否同比例增资或提供贷款,增资价格和借款主要条款是否明确”中的内
容。


                                   8-3-7
   在 GENSUN 未来成为发行人本次“新药研发项目”中子项目的实施主体的
情况下,发行人拟将募集资金以借款方式投入 GENSUN 并由其负责具体实施,
由于资金实力有限,GENSUN 的少数股东 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、
MIKE C SHENG 已出具承诺,同意发行人以单方面向 GENSUN 提供借款方式
协助 GENSUN 实施募投项目,且确认不参与本次向 GENSUN 提供贷款。上述
安排不存在损害上市公司利益的情形,信息披露能够符合相关要求,具体如
下:

   (一)通过 GENSUN 实施“新药研发项目”中子项目“抗肿瘤创新药物的
临床前及临床概念验证研究项目”符合公司国际化发展战略,有利于提升公司
核心竞争能力

   1、发行人于 2018 年收购 GENSUN 的原因和背景情况

   GENSUN 是一家研发世界先进水平蛋白质治疗药物的肿瘤免疫治疗公司,
其所拥有的世界先进水平的技术和在研产品线可使得发行人在抗肿瘤抗体新药
领域迅速进入有利的竞争地位。在抗肿瘤药物的产品线开发上,发行人此前主
要集中在小分子靶向药物的研究开发。在现今肿瘤治疗领域,小分子靶向药物
与大分子抗体新药、特别是抗肿瘤免疫治疗药物联合用药,具有更加显著的疗
效,也是未来肿瘤治疗的重要趋势。

   基于上述背景情况,出于业务发展、调整及优化公司结构的需要,发行人
于 2018 年通过增资及受让股份的方式完成对 GENSUN 的控股收购。该次收购
已履行泽璟有限董事会批准、发改委备案、商务部门备案、外管登记、发行人
股东大会确认等内外部法律程序,法律程序齐备,符合法律、法规的规定,合
法有效。

   发行人收购 GENSUN 之后,其小分子抗肿瘤靶向药物与 GENSUN 的抗肿
瘤免疫治疗药物形成更具竞争力的综合产品管线,进一步增强发行人在全国乃
至全球抗肿瘤新药市场上的竞争实力。

   2、发行人本次通过 GENSUN 实施有关募投项目的原因、必要性及合理性

   在发行人于 2018 年收购 GENSUN 完成后,GENSUN 作为发行人在美国的
研发中心,提供与发行人发展战略互补的抗体新药产品管线,并与发行人共同

                                   8-3-8
开发面向全球市场的抗体新药,指导和保证发行人新药研发质量满足 FDA 的注
册要求。发行人作为抗体新药中试和商业化生产中心,将同时支持发行人新药
的 商 业化供应和 GENSUN 新药的全球供应。自完成收购至今,发行人与
GENSUN 已形成良好的协同效应。

    GENSUN 从事肿瘤免疫领域抗体药物的创新研发,致力于发现和开发双特
异和三特异肿瘤治疗抗体,拥有 TriGen、CheckGen 和 TGen 等三个候选药物研
发平台,所产生的候选药物分子可以用作单一药物治疗,也可用于联合用药治
疗。如 GENSUN 的部分在研管线被纳入本次“新药研发项目”中子项目“抗肿
瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究项目”,则将可为 GENSUN 在研项目
的研发推进提供进一步资金支持,有助于加速 GENSUN 自身在研项目的药物靶
点验证与开发、药学研究、临床前研究等进度,将可能有助于加快发行人创新
药物的国际化进程,进一步提升发行人的核心竞争力,为发行人尽早建立全球
竞争能力奠定基础。本次募集资金投资项目中“新药研发项目”实施主体分工
情况详见本补充法律意见书“问题 1 关于本次募投项目”之“一、‘新药研发
项目’的实施主体,存在实施主体为非全资子公司情形的,进一步说明少数股
东是否同比例增资或提供贷款,增资价格和借款主要条款是否明确”之
“(一)‘新药研发项目’的实施主体分工情况”。

    综上所述,如 GENSUN 的部分在研管线被纳入本次“新药研发项目”中子
项目“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究项目”,发行人通过
GENSUN 实施有关募投项目具有必要性及合理性。

    (二)发行人已采取相关利益冲突的防范措施

    1、借款的主要条款不存在损害上市公司利益的情形

    发行人及 GENSUN 均承诺,在募集资金到位后,双方将结合募投项目实施
进展情况签订借款协议;若在订立借款协议时 GENSUN 仍为发行人的非全资二
级子公司,则在届时订立的借款协议项下,就发行人向 GENSUN 提供的借款将
遵循市场原则,在满足监管规定、确保关联交易公允性的情况下,拟以参考银
行同期贷款利率确定的借款利率执行。同时,发行人及 GENSUN 承诺将在借款
协议中对借款用途进行约定,即借款用于 GENSUN 实施“新药研发项目”,除


                                 8-3-9
非发行人及 GENSUN 依法合规地履行了对应的募集资金变更程序,并经发行人
认可,否则 GENSUN 不可将借款用作其他用途。

     2、发行人在生产经营上实际控制 GENSUN,进而能够控制募集资金的使
用

     截至本补充法律意见书出具日,发行人通过香港泽璟间接持有 GENSUN
60.47%的股份(若考虑 2016 年股权激励计划对 GENSUN 股权结构的影响,发
行人通过香港泽璟间接持有 GENSUN 经完全摊薄后 55.74%的股份),且
GENSUN 董事会层面 3 名董事中有 2 名董事系香港泽璟委任,因此发行人在与
业务经营相关的重大事项上享有股东会层面和董事会层面的决定权。此外,根
据发行人的《控股子公司管理制度》,发行人能够从人事、财务、经营决策、
信息管理、检查与考核等方面对 GENSUN 进行管理,发行人通过对 GENSUN
的治理及日常运营、会计核算及财务管理进行监督管理,可以对 GENSUN 定期
或不定期进行审计监督,并要求 GENSUN 按照上述制度要求及时全面报送其经
营相关信息。

     基 于 上 述 , 发 行 人 对 GENSUN 拥 有 较 强 的 控 制 力 , 可 以 有 效 控 制
GENSUN 实施募投项目的进程,同时在财务管理上能够有效控制募集资金使用
情况,确保不损害上市公司及股东的利益。

     3、发行人承诺规范管理和使用募集资金

     发行人承诺按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求(2022 修订)》等规定的要求,在募集资金到位后将开立募集资金专
户,与银行、保荐机构签订募集资金监管协议,规范管理和使用募集资金,保
证募集资金安全。发行人将按照募集资金管理制度监督实施主体按照相关法律
法规的要求规范使用募集资金,并根据相关事项进展情况,严格按照法律法规
及时履行信息披露义务。

     4、发行人作为 GENSUN 股东可享有 GENSUN 未来商业化收益,相关方已
承诺不提议 GENSUN 进行分红




                                      8-3-10
     根据 GENSUN 现行有效的章程,发行人所控制的 GENSUN 董事会有权按
法例及公司注册证书规定的方式与条款及条件,在其认为适当的情况下,不时
宣布并派付已发行的股份的股息。因此发行人(通过香港泽璟)作为 GENSUN
的股东,有权享有 GENSUN 在研管线(包括本次募投项目可能投入的在研管
线)未来产品商业化收入以及产品技术授权许可收入带来的分红收益。

     此外,根据香港泽璟与 GENSUN 签署的《股份认购协议》和《协议书》的
约定,香港泽璟在《协议书》生效后三年内有权按照确定的估值收购 GENSUN
少数股东的剩余股份,且 GENSUN 少数股东及发行人实际控制人已经做出承
诺:“于购买选择权有效期内,在符合美国法律规定的前提下,JACKIE ZEGI
SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 承诺不提议 GENSUN 进行分红;公司实
际控制人 ZELIN SHENG(盛泽林)及陆惠萍将尽最大努力确保 GENSUN 不对
股东进行分红(包括但不限于不提议 GENSUN 进行分红以及不对 GENSUN 相
关的分红提案投赞成票)。”上述措施有利于防范相关利益冲突。

     (三)发行人将在向 GENSUN 提供借款前严格履行审议程序和信息披露程
序

     发行人于 2021 年 11 月 25 日召开第一届董事会第二十五次会议、于 2021
年 12 月 16 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发
行股票方案,并于 2022 年 5 月 19 日召开第二届董事会第一次会议审议通过了
本次发行方案调整的议案。由于本次发行的募集资金尚未到位,发行人尚未与
GENSUN 签署借款等相关协议,因此尚未履行相应的内部审批决策程序。

     发行人承诺,将在向 GENSUN 提供借款前按照届时相关法律、法规及规范
性文件的有关规定履行必要的关联交易审议程序(包括履行董事会审议程序
(含审计委员会)、监事会审议程序,并提交股东大会审议(如需),取得公
司独立董事的事前认可意见和独立意见,且关联董事、关联股东对于相关交易
事项需回避表决),并进行关联交易公告等必要程序,及时履行届时所需的信
息披露义务,确保上市公司及股东利益不受侵害。

     (四)GENSUN 有能力偿还发行人提供的借款,有效保障上市公司及股东
利益


                                  8-3-11
   GENSUN 定位于发行人在美国的新药研发中心,主营业务为创新抗体药物
的研发,主要包括肿瘤免疫领域生物药的研发、许可和市场推广。自发行人控
股收购 GENSUN 以来,GENSUN 充分发挥自身研发优势,不仅就多个产品管
线的临床试验与发行人展开广泛合作,亦已将 GS02(TIGIT 单抗)及 GS19
(PD-L1/TGF-β 双特异抗体)项目的大中华区权益分别授权予齐鲁制药和开拓
药业,并根据授权协议约定陆续获得首付款及里程碑付款。报告期内,
GENSUN 营业收入合计 2,271.70 万美元,通过产品技术授权许可交易产生了一
定的收入规模;截至 2022 年 3 月末,GENSUN 的货币资金及交易性金融资产
余额合计 923.78 万美元,账面资金较为充裕。此外,GENSUN 依托拥有深厚的
专业知识以及丰富的产品研发专业经验的研发团队、长期积淀的技术实力以及
TriGen、CheckGen 和 TGen 等三个候选药物研发平台,拥有端到端(END-TO-
END)的蛋白质治疗药物发现和优化能力,包括全新人源化治疗抗体的构建、
复杂双特异和三特异抗体分子的基因工程改造以及通过体外、体内的分析测试
筛选和鉴定候选药物等,在持续推进当前在研管线研发工作的同时,亦具备持
续研发并推出新药品和新管线的能力,有望为未来研发成果的商业化转化以及
收入的提升提供有利支持。其中,目前 GENSUN 已拥有 4 个已获得 FDA 临床
试验批准或即将向 FDA 提交 IND 申请的在研项目,上述在研项目及其所处研
发阶段为 GENSUN 未来进一步拓展国际合作或开展专利授权奠定了较为坚实的
基础,将可能为 GENSUN 带来比较可靠的收益和现金流来源。

   综上,若未来发行人通过向 GENSUN 提供借款的方式实施本次募投项目中
的部分子项目(预计使用募集资金规模不超过 8,000 万元),GENSUN 通过已
有的账面资金储备及后续通过产品技术授权许可交易等方式继续产生的收入,
预计有能力在借款协议约定的期限内履行偿还义务,有效保障上市公司及股东
利益。

    三、核查程序和核查意见

   (一)核查程序

   本所律师实施了以下核查程序:




                                  8-3-12
    1、查阅《募集说明书》并向发行人了解“新药研发项目”的募集资金投入
计划及实施主体分工安排,取得发行人出具的相关说明性文件;

    2、向发行人了解募集资金拟投向 GENSUN 的具体投入方式,获取发行
人、GENSUN 以及 GENSUN 少数股东就借款方式投入募投项目出具的相关承
诺;

    3、查阅境外律师出具的 GENSUN 法律意见书,核查发行人在股东会层面
和董事会层面对 GENSUN 的控制权情况;

    4、查阅发行人《控股子公司管理制度》,了解发行人关于对 GENSUN 的
管理情况;

    5、取得发行人出具的关于规范管理和使用募集资金的承诺;

    6、取得发行人关于未来向 GENSUN 提供借款前履行决策程序及信息披露
义务的承诺。

    (二)核查意见

    经核查,本所律师认为:

    1、由于发行人及发行人控股子公司 GENSUN 为发行人进行创新药研发的
主体,因此在本次募集资金到位后,除发行人外,其控股子公司 GENSUN 预计
也可能成为发行人本次“新药研发项目”中子项目“抗肿瘤创新药物的临床前
及临床概念验证研究”的实施主体。在 GENSUN 未来成为发行人本次“新药研
发项目”中子项目的实施主体的情况下,待本次发行的募集资金到位后,发行
人 将 以 借 款 方 式 将 募集 资 金 投 入 GENSUN , GENSUN 少 数 股 东 不 参 与 向
GENSUN 提供同比例借款;发行人及 GENSUN 均承诺,在募集资金到位后,
双方将结合募投项目实施进展情况签订借款协议;若在订立借款协议时
GENSUN 仍为发行人的非全资二级子公司,则在届时订立的借款协议项下,就
发行人向 GENSUN 提供的借款将遵循市场原则,在满足监管规定、确保关联交
易公允性的情况下,拟以参考银行同期贷款利率确定的借款利率执行。




                                     8-3-13
   此外,发行人承诺,将在向 GENSUN 提供借款前按照届时相关法律、法规
及规范性文件的有关规定履行必要的关联交易审议和公告等程序,及时履行届
时所需的信息披露义务,确保上市公司及股东利益不受侵害。

   2、上述募集资金使用安排不存在损害上市公司利益的情形,信息披露能够
符合相关要求。




                                8-3-14
问题 7 关于其他

    7.1 根据申报文件,发行人首次公开发行并上市时做出了收购 GENSUN 股
份相关承诺。

    请发行人说明:(1)发行人收购 GENSUN 股份的定价依据及定价公允性;
(2)承诺相关方未按承诺收购 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)等人所持
GENSUN 股份、另行签署收购协议的背景和原因,未来三年收购 JACKIE
ZEGI SHENG(盛泽琪)等人所持 GENSUN 公司股份的具体安排;(3)股权
转让款期后支付情况。

    请保荐机构、申报会计师就问题(1)核查并就股权转让定价公允性发表意
见;请保荐机构、发行人律师就问题(2)核查并发表意见。



回复:

    一、承诺相关方未按承诺收购 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)等人所持
GENSUN 股份、另行签署收购协议的背景和原因,未来三年收购 JACKIE
ZEGI SHENG(盛泽琪)等人所持 GENSUN 公司股份的具体安排

   (一)承诺相关方未按承诺收购 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)等人所
持 GENSUN 股份、另行签署收购协议的背景和原因

   1、发行人首次公开发行股票并上市时相关方就收购 GENSUN 股份的相关
承诺内容

   发行人首次公开发行股票并上市时,针对发行人与 JACKIE ZEGI SHENG
(盛泽琪)、MIKE C SHENG 共同投资 GENSUN 的情况,为消除实际控制人
之一 ZELIN SHENG(盛泽林)家族与公司的潜在利益冲突,公司实际控制人
ZELIN SHENG(盛泽林)、陆惠萍以及 ZELIN SHENG(盛泽林)家族成员
JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 作为承诺人出具了《关于
消除潜在利益冲突的承诺函》,承诺如下:

   “(1)自公司股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起 2 年内,在满
足法律规定的各项必要的同意、批准、许可的前提下,承诺人将尽最大努力促


                                8-3-15
使公司按照法律允许的方式以公允价格收购 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽
琪)、MIKE C SHENG 届时所持有的 GENSUN 股份。

   (2)自本承诺函出具之日至上述收购完成之日(以下简称“过渡期”),
在符合美国法律规定的前提下,实际控制人 ZELIN SHENG(盛泽林)及陆惠
萍 将 尽最大努力确保 GENSUN 不对股东进行分红(包括但不限于不提议
GENSUN 进行分红以及不对 GENSUN 相关的分红提案投赞成票)。

   (3)JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 承诺在过渡期内
不向除公司以外的第三方转让其所持有的 GENSUN 股份。

   (4)承诺人保证严格履行上述承诺,并向公司和 GENSUN 提供一切必要
的配合。如因承诺人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害,承诺人将依法
承担相应的赔偿责任,且其因此所获得的全部收益均归公司所有。”

   2、承诺相关方已促使发行人收购 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、
MIKE C SHENG 所持 GENSUN 股份

   根据发行人的说明,基于公司彼时经营及研发的资金需要,充分考虑公司
可支配资金情况,为维护公司及中小股东的权益,公司以收购 JACKIE ZEGI
SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG(以下合称“GENSUN 少数股东”)所
持 GENSUN 经完全摊薄后 4%的股份以及有权按照 GENSUN 整体估值即
9,027.93 万美元在《协议书》(定义见下文)生效后三年内收购 GENSUN 少数
股东届时拥有的 GENSUN 全部发行在外的股份的方式履行 IPO 时关于消除利益
冲突的承诺,上述方案已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过(关联方
已回避表决),公司独立董事发表了事前认可意见以及独立意见。

   根据经董事会、监事会和股东大会审议通过的上述方案,香港泽璟与
GENSUN 少数股东于 2022 年 1 月签署《关于璟尚生物制药公司股份购买协
议》(以下简称“《股份购买协议》”)和《关于璟尚生物制药公司之协议
书》(以下简称“《协议书》”),截至本补充法律意见书出具日,GENSUN
少数股东所持合计 4%股权已完成交割且发行人已支付股权收购款项。同时,承
诺相关方亦严格遵守了上述《关于消除潜在利益冲突的承诺函》中的(2)
(3)(4)项承诺,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

   本次承诺履行方案及签署收购协议的具体背景和原因如下:

                                8-3-16
    (1)本次收购方案系公司基于实际情况做出的合理决策

    根据发行人的说明,本次收购方案系在保证公司正常经营尤其是各项研发
及生产工作正常有序推进的基础上,考虑公司可用于对外投资的资金实际情况
以及与 GENSUN 少数股东协商而制定的,是彼时公司为切实履行承诺而尽的最
大努力。

    公司目前尚处于核心产品陆续进入商业化的早期阶段,同时面临着产品研
发项目数量、投入人员和资金持续扩大的情况,研发支出规模较大,公司营运
资金较为紧张。公司账面资金虽然较多,但主要为 IPO 募投资金,已有明确的
资金用途,无法直接用于公司收购 GENSUN 股份的交易。公司当前依然主要依
靠短期银行流动性借款以及产品销售收入满足日常营运需求。在不考虑外源融
资渠道的情况下,公司可自由支配的货币资金实际远不足以支持公司进行大规
模的对外投资或者收购。

    因此,为确保公司持续稳定运营以及公司和股东利益最大化,基于公司的
实际财务状况,在与 GENSUN 少数股东充分沟通且经过最大努力协调资金后,
公司决定以“收购 GENSUN 少数股东所持合计 4%股权+协议约定未来 3 年内公
司有权利以当前估值收购 GENSUN 少数股东剩余股权”的方式履行 IPO 时关于
消除利益冲突的承诺。本次收购方案有利于保护公司及股东的利益,避免因当
前短期投资规模过大而影响正常业务经营及研发所需资金投入,加重公司财务
负担。

    (2)本次承诺履行方案有利于维护和保障发行人及股东的利益

    从维护和保障公司的利益出发,为规避未来进行收购时 GENSUN 估值提升
的风险,公司与 GENSUN 少数股东签署《协议书》,约定在《协议书》生效后
三年内,香港泽璟有权利按照 GENSUN 整体估值即 9,027.93 万美元(《股份购
买协议》项下约定的 GENSUN 整体估值)计算得出的购买价格收购 JACKIE
ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 届时拥有的 GENSUN 全部发行在外
的股份,并且香港泽璟有权以其认为适当的方式多次部分地或一次性全部地行
使购买选择权(以下简称“购买选择权”)。

    上述方案赋予了公司有权利在未来 3 年内以本次交易估值完成 GENSUN 少
数股东剩余股权的收购,锁定了未来收购 GENSUN 股权的估值上限,规避了未


                                8-3-17
来 GENSUN 估值上升的风险,有利于维护和保障公司及股东的利益。

    (3)公司自上市以来的利益冲突防范机制效果良好,并且在未来仍将能够
有效防范利益冲突

    《关于消除潜在利益冲突的承诺函》的核心目的为消除利益冲突,保障公
司实际控制人之一 ZELIN SHENG(盛泽林)家族与公司的利益一致以及防范
实际控制人之一 ZELIN SHENG(盛泽林)家族通过 GENSUN 进行利益输送。
除 《 关 于 消 除 潜 在 利益 冲 突 的 承 诺 函 》 外, 2019 年 9 月 ,JACKIE ZEGI
SHENG ( 盛 泽 琪 ) 与 公 司 签 署 《 股 东 表 决 权 委 托 协 议 》 , 将 其 持 有 的
GENSUN 全部股份对应的表决权不可撤销地委托给公司行使。与此同时,
JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)做出承诺,确保 GENSUN 严格遵守公司关于
控股子公司的内部管理制度(包括但不限于遵守公司的章程、控股子公司管理
制度、关联交易管理制度等),执行 GENSUN 股东会及董事会的决议,接受公
司作为 GENSUN 控股股东的有效管理、控制及监督;以及对于 GENSUN 发生
超过 20 万美元以上的开支、GENSUN 与 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)及其
关联方进行关联交易(包括但不限于调整薪酬等)、向 GENSUN 的股东进行分
红等事项,需确保取得公司董事会/股东大会或其他有权机关同意。包括上述
《关于消除潜在利益冲突的承诺函》和《股东表决权委托协议》等在内的防范
利益冲突的机制自建立以来按照相关规定运行良好,对于防范利益冲突起到了
积极作用。

    基于上述利益冲突防范机制的良好及有效运行,除《股东表决权委托协
议》仍将继续有效外,在本次制定承诺履行方案的同时,公司实际控制人
ZELIN SHENG(盛泽林)、陆惠萍以及 ZELIN SHENG(盛泽林)家族成员
JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 做出承诺如下:

    “1、于购买选择权有效期内,在符合美国法律规定的前提下,JACKIE
ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 承诺不提议 GENSUN 进行分红;公
司实际控制人 ZELIN SHENG(盛泽林)及陆惠萍将尽最大努力确保 GENSUN
不 对 股 东 进 行 分 红 ( 包 括 但 不 限 于 不 提 议 GENSUN 进 行 分 红 以 及 不 对
GENSUN 相关的分红提案投赞成票)。

    2、JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 承诺在购买选择权


                                        8-3-18
有效期内不向除公司(含公司子公司)以外的第三方转让其所持有的 GENSUN
股份。

    3、承诺人保证严格履行上述承诺,并向公司和 GENSUN 提供一切必要的
配合。如因承诺人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害,承诺人将依法承
担相应的赔偿责任,且其因此所获得的全部收益均归公司所有。”

    因此,公司自上市以来的利益冲突防范机制效果良好,并且预计在未来一
定期间内仍将可以有效防范和消除实际控制人之一 ZELIN SHENG(盛泽林)
家族与公司的潜在利益冲突。

    (二)未来三年收购 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)等人所持 GENSUN
公司股份的具体安排

    1、未来三年内发行人享有以当前估值收购 GENSUN 少数股东剩余股权的
购买选择权

    发行人已就 GENSUN 少数股东剩余股权的收购做出了相关安排。根据香港
泽璟与 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG、GENSUN 于 2022
年 1 月签订的《协议书》,约定在《协议书》生效后三年内,香港泽璟有权利
按照 GENSUN 整体估值即 9,027.93 万美元(《股份购买协议》项下约定的
GENSUN 整体估值)计算得出的购买价格收购 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽
琪)、MIKE C SHENG 届时拥有的 GENSUN 全部发行在外的股份。因此,在
《协议书》生效后三年内,发行人及香港泽璟有权以其认为适当的方式多次部
分地或一次性全部地行使购买选择权,收购 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽
琪)、MIKE C SHENG 所持 GENSUN 股份,交易价格将按照 GENSUN 整体估
值即 9,027.93 万美元及收购的股权数量计算得出。

    2、发行人将结合实际情况积极推动完成 GENSUN 剩余股权的收购

    由于公司未来收入及现金流具有不确定性,为保障公司利益,公司基于谨
慎原则,约定在未来三年内公司有权利按照 GENSUN 当前整体估值收购剩余的
股权。GENSUN 定位于公司在美国的新药研发中心,是公司进一步落实业务全
球布局、贯彻国际化发展战略的重要依托,实现 GENSUN 剩余股权的收购有利
于进一步增强对 GENSUN 的管理和控制,提高决策效率,促进公司持续、健康
发展。公司将结合未来业务经营、收入和现金流的实际情况、外部融资可行性

                                 8-3-19
以及 GENSUN 的业务经营和可比公司的市场估值等情况,在未来三年内适时与
GENSUN 少数股东进行沟通,积极推动完成剩余股权的收购。

    二、核查程序和核查意见

    (一)核查程序

    本所律师实施了以下核查程序:

    1、查阅香港泽璟与 GENSUN 及相关方签署的《股份购买协议》《协议
书》,以及公司实际控制人 ZELIN SHENG(盛泽林)、陆惠萍和 ZELIN
SHENG ( 盛 泽 林 ) 家 族 成 员 JACKIE ZEGI SHENG ( 盛 泽 琪 ) 、 MIKE C
SHENG 于 2022 年 1 月出具的《承诺函》等相关交易文件,核查发行人关于消
除潜在利益冲突承诺的履行情况;

    2、查阅发行人首 次 公开发行股票并上 市 时,公司实际控制 人 ZELIN
SHENG(盛泽林)、陆惠萍以及 ZELIN SHENG(盛泽林)家族成员 JACKIE
ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 作为承诺人出具的《关于消除潜在
利益冲突的承诺函》及其他相关文件;

    3、登录上交所网站查阅香港泽璟收购 GENSUN 部分股份暨关联交易的公
告文件,取得相关会议文件并核查发行人就前述关联交易事项履行的有关决策
程序;

    4、对发行人管理层进行访谈,了解 GENSUN 的日常管理机制;

    5、向发行人了解收购 GENSUN 4%股权和协议约定未来三年购买选择权的
背景与原因、未来三年收购 GENSUN 少数股东剩余股权的计划,并获取发行人
出具的相关说明性文件。

    (二)核查意见

    经核查,本所律师认为:

    1、承诺相关方以公司收购 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C
SHENG 所持 GENSUN 经完全摊薄后 4%的股份以及有权按照 GENSUN 整体估
值即 9,027.93 万美元在《协议书》生效后三年内收购 GENSUN 少数股东届时拥
有的 GENSUN 全部发行在外的股份的方式履行 IPO 时关于消除利益冲突的承


                                   8-3-20
诺,上述承诺履行方案系公司基于实际情况做出的合理决策,有利于维护和保
障公司及股东的利益;

       2、发行人已就 GENSUN 少数股东剩余股权的收购做出了相关安排。在
《协议书》生效后三年内,发行人及其子公司香港泽璟有权以其认为适当的方
式多次部分地或一次性全部地行使购买选择权,收购 JACKIE ZEGI SHENG
(盛泽琪)、MIKE C SHENG 所持 GENSUN 股份。发行人将结合实际情况积
极推动完成 GENSUN 剩余股权的收购。



       7.2 请发行人说明:发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务,本次
募投项目是否涉及变相房地产投资情形。

       请发行人律师核查并发表明确意见。

回复:

       一、发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务

       (一)发行人及控股子公司、参股公司经营范围不涉及房地产相关业务

       根据发行人提供的文件并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具
日,发行人及下属公司、参股公司的经营范围/主营业务如下:

序号     公司名称   与发行人关系                  经营范围/主营业务
                                   从事新药的研究开发,相关的技术咨询、技术服务;
                                   从事制剂生产设备的制造;药品生产,销售自产产品
 1       泽璟制药      发行人      (按相关许可证核定范围经营)。(国家限制类、禁止
                                   类除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                   可开展经营活动)
                                   从事新药的研究开发,相关的技术咨询、技术服务
 2       上海泽璟    控股子公司    (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                   经营活动)
                                   开展生物技术领域的技术服务、技术开发和有关的技
                                   术转让;自营和代理商品及技术的进出口业务(法
         泽璟生物
 3                   控股子公司    律、行政法规禁止经营的除外,法律、行政法规规定
           技术
                                   许可经营的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,
                                   经相关部门批准后方可开展经营活动)
 4       香港泽璟    控股子公司    投资控股
                                   许可项目:药品生产;药品批发(依法须经批准的项
                                   目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
 5       浙江泽璟    控股子公司
                                   项目以审批结果为准)。一般项目:技术服务、技术开
                                   发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除

                                       8-3-21
序号     公司名称   与发行人关系                  经营范围/主营业务
                                   依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
                                   营活动)
 6      GENSUN       控股子公司    创新抗体药物的研发
                                   一般项目:生物医药产品、生化产品的研发,专用化
                                   学产品的研发生产,生物科技(转基因生物、人体干
         上海吉凯                  细胞基因诊断除外)、生化技术、基因科技、细胞技
         基因医学                  术、医药技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服
 7                    参股公司
         科技股份                  务、技术转让,商务咨询,实验室耗材及试剂、实验
         有限公司                  室仪器的销售,从事货物进出口及技术进出口业务。
                                   (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
                                   展经营活动)


       根据上述表格,发行人及控股子公司、参股公司的经营范围中不涉及“房
地产开发”“房地产经营”“房屋租赁”或“非居住房地产租赁”等内容。因
此,发行人及控股子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产相关业务。

       (二)发行人及控股子公司、参股公司均不具备房地产开发企业资质

       根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定,(1)房地产开发
是指在取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为;(2)房
地产交易包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁;(3)房地产开发企业是以
营利为目的,从事房地产开发和经营的企业。

       根据《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定,(1)房地产开发经营
是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建
设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为;(2)房地产开发主
管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等,对
备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等
级,承担相应的房地产开发项目。

       根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定,房地产开发企业应当
按照规定申请核定企业资质等级,未取得房地产开发资质等级证书的企业,不
得从事房地产开发经营业务。

       根据发行人及参股公司出具的确认文件,发行人及下属公司、参股公司不
存在从事房地产开发或经营业务的情况,亦不存在房地产销售形成的收入,未
取得房地产开发资质证书,不具备开展房地产业务相关的资质及能力。

                                       8-3-22
       (三)发行人及控股子公司、参股公司拥有的土地、房产不涉及房地产相
关业务

       根据发行人提供的文件,截至本补充法律意见书出具日,发行人及境内下
属公司、参股公司拥有的土地使用权情况如下:

                                                   土地使用
序                不动产权证编                                                      他项
       权利人                      房屋坐落        权面积      使用期限     用途
号                    号                                                            权利
                                                   (M2)
                苏(2019)昆
                                 昆山市玉山镇                     至
1      发行人   山市不动产权                       34,247.20                工业     无
                                 晨丰路 209 号                 2061.11.26
                第 3029238 号
                                 昆山市高新区
                苏(2021)昆
                                 西尤泾西侧、                     至
2      发行人   山市不动产权                       62,093.10                工业     无
                                 晨丰南路南侧                  2051.10.11
                第 3129119 号
                                 二号地
       上海吉
       凯基因
                沪(2021)浦
       医学科                    紫萍路 908 弄                    至
3               字不动产权第                       29,815.00                工业     无
       技股份                    29 号                         2062.1.12
                160829 号
       有限公
         司

       根据发行人提供的文件,截至本补充法律意见书出具日,发行人及境内下
属公司、参股公司拥有的自有房产情况如下:

                                                               建筑面积            他项权
序号     权利人      不动产权证编号           房屋坐落                      用途
                                                               (M2)                利
                                        昆山市玉山镇晨丰路
 1                                                             10,420.50    工业     无
                                            209 号 1 号房
                     苏(2019)昆山
                                        昆山市玉山镇晨丰路
 2       发行人      市不动产权第                               1,671.82    工业     无
                                            209 号 2 号房
                       3029238 号
                                        昆山市玉山镇晨丰路
 3                                                               200.57     工业     无
                                            209 号 5 号房
         上海吉
         凯基因
                     沪(2021)浦字
         医学科
 4                     不动产权第       紫萍路 908 弄 29 号     1,869.94    工业     无
         技股份
                       160829 号
         有限公
           司
                            总计                               12,292.89     -       -

       根据发行人的确认,发行人及境内下属公司拥有的土地和房屋均为工业用
途,不存在证载用途为“商业”或“住宅”的情况且不涉及房地产相关业务。
根据《境外下属公司法律意见书》及发行人的确认,发行人的境外下属公司香


                                          8-3-23
港泽璟、GENSUN 不存在自有房屋。因此,发行人及下属公司、参股公司拥有
的土地、房产不涉及房地产相关业务。

    (四)发行人及控股子公司于报告期内的营业收入情况

    根据《审计报告》、发行人近三年年度报告以及发行人的说明,报告期内,
发行人合并报表口径的营业收入构成情况如下:

                                                                              单位:万元

                2022 年 1-3 月     2021 年度          2020 年度         2019 年度
    项目
                金额     占比     金额      占比     金额     占比     金额       占比
主营业务收入 4,371.62    99.98% 18,899.07 99.28% 2,759.72     99.77%    -          -
其他业务收入      0.91    0.02%   136.99     0.72%     6.37   0.23%     -          -
    合计       4,372.53 100.00% 19,036.06 100.00% 2,766.09 100.00%      -          -


    发行人于报告期内的主营业务收入主要系产品技术授权许可收入及药品销
售收入,不存在房地产开发经营业务收入;报告期内,发行人的其他业务收入
均为偶发性的研发技术服务收入及医药中间体加工收入,亦不存在房地产开发
经营业务收入。

    综上所述,发行人及下属公司、参股公司不存在从事房地产业务的情况。

    二、本次募投项目是否涉及变相房地产投资情形

    (一)本次募投项目的实施主体未从事房地产开发经营业务

    根据发行人提供的文件并经本所律师核查,本次募投项目中,新药研发项
目的实施主体包括发行人及 GENSUN;新药研发生产中心三期工程建设项目的
实施主体为发行人,发行人及 GENSUN 均不具有房地产开发经营业务资质,均
未从事房地产开发经营业务。

    (二)本次募投项目的建设内容不属于房地产开发

    根据发行人的说明,本次募投项目资金用途均围绕发行人的主营业务开
展,旨在加快公司创新药研发进程、丰富公司产品管线、增强公司研发和自主
创新能力,提高公司商业化生产能力及运营水平,以满足创新药巨大的市场需
求,增强公司综合竞争力,实现公司可持续发展,服务于国家健康中国战略。
本次募投项目具体内容及使用土地、房产情况如下:

                                         8-3-24
序号     募投项目名称              项目内容                  项目用地及房产
                        有重大临床进展的在研产品、新增
                        在研产品、已有产品拓展适应症、
                        相关产品开展国际临床试验的研
 1       新药研发项目                                            不涉及
                        发,以及创新药物靶点验证与开
                        发、创新药临床前研究和概念验证
                        研究
                                                         发行人已取得编号为“苏
                                                         (2021)昆山市不动产权
                                                         第 3129119 号”的不动产
         新药研发生产   建设外用重组人凝血酶生产车间、
                                                         权证,项目对应的建设用
 2       中心三期工程   生物药研发中试车间、综合性仓储
                                                         地使用权的用途为工业用
           建设项目     中心及动力中心等设施
                                                         地。发行人仅用于建设前
                                                         述项目内容,不涉及住宅
                                                         及商业用地

       (三)本次发行募集资金不会变相投入房地产项目

       根据发行人的说明,发行人本次募投项目之一“新药研发生产中心三期工
程建设项目”虽存在项目用地和厂房及配套设施建设,但发行人本次募集资金
仅用于“新药研发生产中心三期工程建设项目”的设备购置。

       此外,发行人承诺本次发行的募集资金将严格按照股东大会批准的用途使
用,不会通过变更募集资金用途的方式使本次发行的募集资金用于或变相用于
房地产开发、经营、销售等业务,亦不会通过其他方式使本次发行的募集资金
直接或间接流入房地产开发或经营领域。募集资金到位后,发行人将根据募集
资金管理制度的要求对募集资金采用专户存储制度,对募集资金使用实行严格
的审批制度,保证募集资金专款专用。

       三、核查程序与核查意见

       (一)核查程序

       本所律师实施了以下核查程序:

       1、获取发行人及下属公司、参股公司的营业执照、工商登记信息及《境外
下属公司法律意见书》,并通过公开信息查阅发行人及下属公司、参股公司的
经营范围及主营业务;

       2、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理
条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规的规定;


                                      8-3-25
     3 、 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( http://gsxt.gov.cn/ ) 、 企 查 查
(https://www.qcc.com)、中华人民共和国住房和城乡建设部资 质查询网站
(http://zwfw.mohurd.gov.cn:8070/zjblogincheck/qjd/zzquery.html)、上海市房屋
管     理   局   房   地     产   开     发   企    业   资    质    查   询    网    站
(http://fgj.sh.gov.cn/fdckfqy1/index.html)、苏州市住房和城乡建设局房产开发
企          业          资          质             查         询          网          站
( http://221.224.132.157/SZConsCreditWebSitePage/Page_List.aspx?menuno=05&it
emno=01# ) 、 浙 江 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 信 息 查 询 网 站
(http://zwxxbs.jst.zj.gov.cn/quicksearch/rest/kfqy/listAll.do)等公开网络渠道,核
查发行人及境内下属公司、参股公司是否存在资质取得房地产开发企业资质的
情况;

     4、获取发行人及境内下属公司、参股公司拥有的不动产权属证书,核查发
行人及境内下属公司拥有的土地和房屋的证载用途情况;

     5、查阅发行人报告期内的审计报告、近三年年度报告,关注是否存在涉及
房地产相关的业务收入;

     6、查阅本次募投项目可行性研究报告、备案文件、项目用地的不动产权属
证书及不动产登记簿,核查募投项目内容以及项目所涉用地及房产情况;

     7、取得发行人、发行人参股公司出具的关于不存在房地产业务的确认文
件;

     8、取得发行人出具的关于本次发行募集资金不会变相投入房地产项目的承
诺文件。

     (二)核查意见

     经核查,本所律师认为:

     发行人及控股子公司、参股公司未从事房地产业务,本次募投项目不涉及
变相房地产投资情形。

     本补充法律意见书正本三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。


                                         8-3-26
(本页无正文,为《北京市君合律师事务所关于苏州泽璟生物制药股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书(一)》之签署页)




                                           北京市君合律师事务所(公章)




                                                     __________________

                                           负责人:华晓军




                                                     __________________

                                          经办律师:陶旭东




                                                     __________________

                                          经办律师:许晟骜




                                                             年   月    日




                                 8-3-27
       北京市君合律师事务所


关于苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的


       补充法律意见书(二)




                     中国 . 北京

                  建国门北大街 8 号

             华润大厦 20 层 邮编: 100005

     电话:(010) 85191300 传真: (010) 85191350
                                                              目 录



第一部分:关于第一轮审核问询函回复的更新 ................................................................... 4


问题 1 关于本次募投项目 ....................................................................................................... 4


问题 7 关于其他 ..................................................................................................................... 16


第二部分:关于《原律师工作报告》及《原法律意见书》的更新及补充 ..................... 31


一、“本次发行的实质条件”章节的更新及补充 ............................................................. 31


二、“发行人的控股股东和实际控制人”章节的更新及补充 ......................................... 31


三、“发行人的业务”章节的更新及补充 ......................................................................... 32


四、“关联交易及同业竞争”章节的更新及补充 ............................................................. 32


五、“发行人的主要资产”章节的更新及补充 ................................................................. 38


六、“发行人的重大债权债务”章节的更新及补充 ......................................................... 41


七、“发行人的重大资产变化及收购兼并”章节的更新及补充 ..................................... 50


八、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章节的更新及补充 . 50


九、“发行人募集资金的运用”章节的更新及补充 ......................................................... 51
                                                                                                    北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                 邮编:100005
                                                                                                                    电话:(86-10)8519 1300
                                                                                                                    传真:(86-10)8519 1350
                                                                                                                           junhebj@junhe.com




                                                北京市君合律师事务所

                                 关于苏州泽璟生物制药股份有限公司

                                2021 年度向特定对象发行 A 股股票的

                                                补充法律意见书(二)


         苏州泽璟生物制药股份有限公司:

                 北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)为具有从事法律业务资格的
         律师事务所。本所接受发行人的委托,委派律师以专项法律顾问的身份,就发
         行人申请本次发行事宜,于 2022 年 6 月 2 日出具《北京市君合律师事务所关于
         苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作
         报告》(以下简称“《原律师工作报告》”)和《北京市君合律师事务所关于苏州
         泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
         (以下简称“《原法律意见书》”),并于 2022 年 8 月 2 日就上海证券交易所
         科创板上市审核中心 2022 年 6 月 22 日下发《关于苏州泽璟生物制药股份有限
         公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 申 请 文 件 的 审 核 问 询 函 》( 上 证 科 审 ( 再 融 资 )
         〔2022〕132 号)(“《第一轮审核问询函》”)出具了《北京市君合律师事务所关
         于苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法
         律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。前述《原律师工作报
         告》《原法律意见书》《补充法律意见书(一)》以下统称“已出具律师文件”。
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300      上海分所 电话: (86-21) 5298-5488        广州分所 电话: (86-20) 2805-9088       深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765
           传真: (86-10) 8519-1350               传真: (86-21) 5298-5492                 传真: (86-20) 2805-9099                传真: (86-755) 2587-0780
杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188     成都分所 电话: (86-28) 6739-8000        青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000      大连分所 电话: (86-411) 8250-7578
           传真: (86-571) 2689-8199              传真: (86-28) 6739 8001                 传真: (86-532) 6869-5010               传真: (86-411) 8250-7579
海口分所 电话: (86-898) 3633-3401     硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168         香港分所 电话: (852) 2167-0000         纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
           传真: (86-898) 3633-3402              传真: (1-888) 808-2168                  传真: (852) 2167-0050                  传真: (1-212) 703-8720


                                                                                                                     www.junhe.com
                                                                           8-3-1
    鉴于发行人于 2022 年 8 月 19 日公告《苏州泽璟生物制药股份有限公司
2022 年半年度报告》(以下简称“《2022 年半年度报告》”),及发行人就本次发
行的报告期已变更为 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1—6 月
(以下简称“报告期”)的事实,本所根据相关法律、法规和规范性文件的有关
规定,出具本《北京市君合律师事务所关于苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书(二)》(以下简称“本补
充法律意见书”),对已出具律师文件进行补充、修改。

    为出具本补充法律意见书之目的,本所按照中国(为本补充法律意见书之
目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)相关法律、法规
和规范性文件的有关规定,在已出具律师文件所依据事实的基础上,就出具本
补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查,并就有关事项向发行人的董事
及高级管理人员询问并进行必要的讨论,取得由发行人获取并向本所提供的证
明和文件。

    本补充法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关
规定发表法律意见,并不依据境外法律发表法律意见。本补充法律意见书中涉
及境外有关事宜均有赖于发行人境外律师及代理机构提供的法律意见。

    本补充法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,并不对会
计、审计、资产评估、投资决策、市值预估等事宜发表意见。在本补充法律意
见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审计报告等专业
报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资
格。

    为出具本补充法律意见书,本所审查发行人提供的有关文件及其复印件,
核对了其中相关文件的原件,并基于发行人向本所作出的如下保证:发行人已
提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材
料、复印件或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的副本材料或复印
件与正本材料或原件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关
政府部门撤销,且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有;


                                  8-3-2
其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;其所提供的文件及所述事
实均为真实、准确和完整。所有已签署或将签署文件的各方,均依法存续并取
得了适当授权以签署该等文件。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实,本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信
息等方式,依赖其他有关机构出具的证明性文件和/或发行人及相关当事人的说
明、确认及承诺出具本补充法律意见书。

   本补充法律意见书是已出具律师文件不可分割的一部分。在本补充法律意
见书中,除非上下文另有说明,所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件
中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出
的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本补充法律意见书。

   本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用,不得用作任何其他目
的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部
分,并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次
发行的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会及上交所审核要求引用本
补充法律意见书的有关内容,但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理
解出现偏差的方式进行。




                                8-3-3
                                正 文

         第一部分:关于第一轮审核问询函回复的更新

问题 1 关于本次募投项目

    根据申报文件,(1)本次募集资金将用于“新药研发项目”及“新药研发
生产中心三期工程建设项目”;(2)“新药研发项目”实施主体为发行人及其子
公司,投资计划覆盖至 2025 年,主要用于在研管线的临床试验研究以及抗肿瘤
创新药物的临床及临床概念验证研究;(3)“新药研发生产中心三期工程建设项
目”总投资约 7.26 亿元,除外用重组人凝血酶生产车间外还包括其他建设内
容,截至募集说明书签署之日,该项目环评文件尚未取得。

    请发行人说明:(1)本次募投项目与前次募投项目、现有业务的区别和联
系,本次募投项目研发管线布局、研发投入适应症选择的主要考虑和必要性;
(2)“新药研发项目”中临床前及临床概念验证研究部分的研究方向及预计研
发成果,临床试验部分的投资计划与研发管线研发进展匹配情况,募集资金使
用完毕后研发管线预计所取得的阶段性成果,是否存在研发结果未达预期、产
品审批不通过等重大不确定性风险;(3)“新药研发项目”的实施主体,存在实
施主体为非全资子公司情形的,进一步说明少数股东是否同比例增资或提供贷
款,增资价格和借款主要条款是否明确;(4)“新药研发生产中心三期工程建设
项目”采用自有资金和募集资金投资的子项目之间的关系和建设规划,自有资
金的来源,是否存在募投项目实施重大不确定性风险;(5)“新药研发生产中心
三期工程建设项目”环评手续办理进展,预计可取得时间。

    请保荐机构、发行人律师结合问题(3)对募集资金使用安排是否存在损害
上市公司利益的情形以及信息披露是否符合相关要求发表意见。

回复:

    一、“新药研发项目”的实施主体,存在实施主体为非全资子公司情形
的,进一步说明少数股东是否同比例增资或提供贷款,增资价格和借款主要条
款是否明确

    (一)“新药研发项目”的实施主体分工情况

                                 8-3-4
       根据《募集说明书》及发行人的说明,发行人本次“新药研发项目”拟投
资总额为 123,110 万元,拟募集资金投资额为 123,110 万元。“新药研发项目”
募集资金将主要用于有重大临床进展的在研产品、新增在研产品、已有产品拓
展适应症、相关产品开展国际临床试验的研发,以及创新药物靶点验证与开
发、创新药临床前研究和概念验证研究。“新药研发项目”各子项目的实施主
体情况如下:

序号     药品/项目名称                      研究内容                   实施主体
                         治疗中重度特应性皮炎的 III 期临床试验(中国
 1                                                                      泽璟制药
                         开发)
         盐酸杰克替尼    治疗强直性脊柱炎的 III 期临床试验(中国开
 2           片                                                         泽璟制药
                         发)
 3                       治疗骨髓纤维化的 I 期临床试验(国际开发)      泽璟制药
                         治疗 KRAS G12C 突变晚期肿瘤的 I 期、II 期及
 4        ZG19018 片                                                    泽璟制药
                         III 期临床研究(中国开发)
                         治疗晚期肿瘤的 I 期、II 期及 III 期临床研究
 5       ZG005 粉针剂                                                   泽璟制药
                         (中国开发)
                         创新药物靶点验证与开发、药学研究、药效学
         抗肿瘤创新药
                         评价、药代动力学评价、安全性评价及临床概
         物的临床前及                                                  泽璟制药及
                         念验证研究。基于发行人当前的在研管线情
         临床概念验证                                                  GENSUN
                         况,符合抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念
             研究
                         验证研究项目筛选标准的项目包括:
              6.1           注射用 ZGGS18              晚期实体瘤       泽璟制药
 6            6.2          ZG170607 注射剂             晚期实体瘤       泽璟制药
              6.3           ZG006 粉针剂               晚期实体瘤       泽璟制药
              6.4          ZGGS001 粉针剂              晚期实体瘤       泽璟制药
              6.5            GS11 粉针剂               晚期实体瘤      GENSUN
              6.6            GS15 粉针剂               晚期实体瘤      GENSUN


       如上表所示,发行人本次“新药研发项目”中围绕杰克替尼片、ZG19018
片和 ZG005 粉针剂进行的研发项目的实施主体均为发行人,不存在实施主体为
子公司的情形。

       由于 GENSUN 为发行人进行创新药研发的主体之一,因此在本次募集资金
到位后,除发行人外,GENSUN 预计也可能成为发行人本次“新药研发项目”
中子项目“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究”的实施主体。基于
发行人当前的研发管线情况,本次“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证
研究”拟投入的研发管线的实施主体将可能包括发行人及 GENSUN。截至本补
充法律意见书出具日,基于发行人当前研发管线的实际情况,发行人拟继续推

                                           8-3-5
进并符合“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究项目”筛选标准的主
要已立项项目的具体权益持有人情况如下:

                                            开发权益
    在研新药       适应症       研发进度                  开发权益区域
                                            持有人
                               IND 技术审              大中华区,包括中国大
 注射用 ZGGS18    晚期实体瘤                泽璟制药
                                 评阶段                陆、香港、澳门和台湾
 ZG170607 注射
                  晚期实体瘤   临床前研究   泽璟制药          全球
      剂
                                                       大中华区,包括中国大
  ZG006 粉针剂    晚期实体瘤   临床前研究   泽璟制药
                                                       陆、香港、澳门和台湾
                                                       大中华区,包括中国大
 ZGGS001 粉针剂   晚期实体瘤   临床前研究   泽璟制药
                                                       陆、香港、澳门和台湾
  GS11 粉针剂     晚期实体瘤   临床前研究   GENSUN            全球
  GS15 粉针剂     晚期实体瘤   临床前研究   GENSUN            全球
    注:在研管线的开发权益持有人通常为其研发工作的实施主体及研发成果的受益
人。

    如上表所示,GS11 粉针剂和 GS15 粉针剂均为 GENSUN 自主研发的针对
晚期实体瘤的双特异性抗体。基于上述在研管线的权益持有人情况,根据发行
人的规划,在本次募集资金到位后,如果本次“抗肿瘤创新药物的临床前及临
床概念验证研究项目”拟投入由 GENSUN 作为具体权益持有人的在研管线
(GS11 粉针剂和 GS15 粉针剂)即相关募投的在研管线将由 GENSUN 实施,
则由 GENSUN 实施的募集资金投资项目的拟使用募集资金金额将不超过 8,000
万元。同时,就 GS11 和 GS15 双特异性抗体项目,发行人将根据项目的进展情
况以及适应症布局,未来可能选择授权开发或共同开发模式,则如 GS11 和
GS15 项目被纳入本次“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究项目”,
其执行方将由 GENSUN 变为发行人(授权开发模式下)或发行人和 GENSUN
(共同开发模式下),届时由发行人非全资子公司 GENSUN 实施的募集资金投
资项目的拟使用募集资金金额则将远低于 8,000 万元。

    (二)募集资金拟投向 GENSUN 的具体投入方式

    根据发行人的说明,在本次发行的募集资金到位后,如“新药研发项目”
的实施主体包括发行人的非全资二级子公司 GENSUN,则发行人拟以借款方式
将募集资金投入 GENSUN,并将收取借款利息;由于资金实力有限,GENSUN
的其他股东将不会提供同比例借款。


                                    8-3-6
   由于本次发行的募集资金尚未到位,发行人尚未与 GENSUN 签署借款等相
关协议。发行人及 GENSUN 均承诺,在募集资金到位后,双方将结合募投项目
实施进展情况签订借款协议;若在订立借款协议时 GENSUN 仍为发行人的非全
资二级子公司,则在届时订立的借款协议项下,就发行人向 GENSUN 提供的借
款将遵循市场化原则,在满足监管规定、确保关联交易公允性的情况下,拟以
参考境内外银行同期贷款利率确定的借款利率执行。

   根据香港泽璟与 GENSUN 签署的《关于璟尚生物制药公司股份购买协议》
和《关于璟尚生物制药公司之协议书》的约定,香港泽璟在《协议书》生效后
三年内有权按照确定的估值收购 GENSUN 少数股东(定义见下文)的剩余股
份,且 GENSUN 少数股东及发行人实际控制人已经做出承诺:“于购买选择权
有效期内,在符合美国法律规定的前提下,JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、
MIKE C SHENG 承诺不提议 GENSUN 进行分红;公司实际控制人 ZELIN
SHENG(盛泽林)及陆惠萍将尽最大努力确保 GENSUN 不对股东进行分红
(包括但不限于不提议 GENSUN 进行分红以及不对 GENSUN 相关的分红提案
投赞成票)。”

   此外,发行人向 GENSUN 提供借款的定价将遵循市场原则,在满足监管规
定、确保关联交易公允性的情况下,拟以参考境内外银行同期贷款利率确定的
借款利率执行,并需要履行董事会和股东大会(如需)关于关联交易的审议程
序,确保关联交易定价的公允性。

   因此,在本次发行的募集资金到位后,如“新药研发项目”的实施主体包
括发行人的非全资二级子公司 GENSUN,其少数股东未同比例提供贷款将不会
损害上市公司及中小股东的利益。

       二、请保荐机构、发行人律师结合问题(3)对募集资金使用安排是否存在
损害上市公司利益的情形以及信息披露是否符合相关要求发表意见

   发行人本次“新药研发项目”中围绕杰克替尼片、ZG19018 片和 ZG005 粉
针剂进行的研发项目的实施主体均为发行人,不存在实施主体为子公司的情
形。




                                   8-3-7
    由于发行人及 GENSUN 为发行人进行创新药研发的主体,因此在本次募集
资金到位后,除发行人外,GENSUN 预计也可能成为发行人本次“新药研发项
目”中子项目“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究”的实施主体,
具体请参见本补充法律意见书“问题 1 关于本次募投项目”之“一、‘新药研
发项目’的实施主体,存在实施主体为非全资子公司情形的,进一步说明少数
股东是否同比例增资或提供贷款,增资价格和借款主要条款是否明确”中的内
容。

    在 GENSUN 未来成为发行人本次“新药研发项目”中子项目的实施主体的
情况下,发行人拟将募集资金以借款方式投入 GENSUN 并由其负责具体实施,
由于资金实力有限,GENSUN 的少数股东 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、
MIKE C SHENG 已出具承诺,同意发行人以单方面向 GENSUN 提供借款方式
协助 GENSUN 实施募投项目,且确认不参与本次向 GENSUN 提供贷款。上述
安排不存在损害上市公司利益的情形,信息披露能够符合相关要求,具体如
下:

    (一)通过 GENSUN 实施“新药研发项目”中子项目“抗肿瘤创新药物的
临床前及临床概念验证研究项目”符合公司国际化发展战略,有利于提升公司
核心竞争能力

    1、发行人于 2018 年收购 GENSUN 的原因和背景情况

    GENSUN 是一家研发世界先进水平蛋白质治疗药物的肿瘤免疫治疗公司,
其所拥有的世界先进水平的技术和在研产品线可使得发行人在抗肿瘤抗体新药
领域迅速进入有利的竞争地位。在抗肿瘤药物的产品线开发上,发行人此前主
要集中在小分子靶向药物的研究开发。在现今肿瘤治疗领域,小分子靶向药物
与大分子抗体新药、特别是抗肿瘤免疫治疗药物联合用药,具有更加显著的疗
效,也是未来肿瘤治疗的重要趋势。

    基于上述背景情况,出于业务发展、调整及优化公司结构的需要,发行人
于 2018 年通过增资及受让股份的方式完成对 GENSUN 的控股收购。该次收购
已履行泽璟有限董事会批准、发改委备案、商务部门备案、外管登记、发行人




                                   8-3-8
股东大会确认等内外部法律程序,法律程序齐备,符合法律、法规的规定,合
法有效。

     发行人收购 GENSUN 之后,其小分子抗肿瘤靶向药物与 GENSUN 的抗肿
瘤免疫治疗药物形成更具竞争力的综合产品管线,进一步增强发行人在全国乃
至全球抗肿瘤新药市场上的竞争实力。

     2、发行人本次通过 GENSUN 实施有关募投项目的原因、必要性及合理性

     GENSUN 是 一 家 研 发 创 新 性 蛋 白 质 治 疗 药 物 的 肿 瘤 免 疫 治 疗 公 司 。
GENSUN 专注于已经获得临床验证的靶点所带来的研发出同类最优(Best-in-
Class)或同类第一(First-in-Class)肿瘤免疫治疗药物的商业机会。GENSUN
的技术能力包括,对每个治疗靶点的生物学和临床治疗潜力的全面科学评估、
对抗体和蛋白质工程以及蛋白质药物制造的深刻理解、所拥有的获得最佳候选
药 物 的 技 术 方 法 , 以 及 强 大 的 全 球 知 识 产 权 战 略 。 GENSUN 拥 有 端 到 端
(END-TO-END)的蛋白质治疗药物发现和优化能力,包括全新人源化治疗抗
体的构建、复杂双特异和三特异抗体分子的基因工程改造以及通过体外、体内
的分析测试筛选和鉴定候选药物等。凭借对上述技术的综合运用,GENSUN 可
高效识别潜力高、成功概率大的靶点及靶点组合。GENSUN 产品线中的双特异
和三特异治疗抗体包括:抑制多个免疫检查点途径的候选药物、阻断当前免疫
检查点治疗药物的多个关键耐药途径的候选药物、同时阻断血管生成和免疫检
查点途径的候选药物,以及释放细胞毒性细胞从而直接杀死肿瘤细胞的靶向免
疫疗法。

     在发行人于 2018 年收购 GENSUN 完成后,GENSUN 作为发行人在美国的
研发中心,提供与发行人发展战略互补的抗体新药产品管线,并与发行人共同
开发面向全球市场的抗体新药,指导和保证发行人新药研发质量满足 FDA 的注
册要求。发行人作为抗体新药中试和商业化生产中心,将同时支持发行人新药
的 商 业化供应和 GENSUN 新药的全球供应。自完成收购至今,发行人与
GENSUN 已形成良好的协同效应。

     GENSUN 从事肿瘤免疫领域抗体药物的创新研发,致力于发现和开发双特
异和三特异肿瘤治疗抗体,拥有 TriGen、CheckGen 和 TGen 等三个候选药物研


                                         8-3-9
发平台,所产生的候选药物分子可以用作单一药物治疗,也可用于联合用药治
疗。此外,GENSUN 团队拥有深厚的专业知识以及丰富的产品研发专业经验。
GENSUN 的创始人兼首席执行官 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)在世界知名
药企美国安进公司(Amgen Inc.)担任蛋白质科学总监十余年,JACKIE ZEGI
SHENG(盛泽琪)在美国安进公司(Amgen Inc.)创建并领导了多个行业领先
的目标分子发现和验证研究团队,研究领域包括蛋白质药物和抗体药物的研发
及基因治疗。GENSUN 的科研顾问 MARGARET KAROW 博士在蛋白质药物、
抗体药物、免疫学和肿瘤学领域拥有二十多年的行业经验,曾在美国多家大型
生物制药公司负责抗体药物开发。截至 2022 年 6 月 30 日,GENSUN 累计申请
发明专利 37 项。GENSUN 的研发实力业已取得市场认可,达成了若干产品技
术授权许可交易,包括已将 GS02(TIGIT 单抗)及 GS19(PD-L1/TGF-β双特
异抗体)项目的大中华区权益分别授权予齐鲁制药和开拓药业。

    如 GENSUN 的部分在研管线被纳入本次“新药研发项目”中子项目“抗肿
瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究项目”,则将可为 GENSUN 在研项目
的研发推进提供进一步资金支持,有助于加速 GENSUN 自身在研项目的药物靶
点验证与开发、药学研究、临床前研究等进度,将可能有助于加快发行人创新
药物的国际化进程,进一步提升发行人的核心竞争力,为发行人尽早建立全球
竞争能力奠定基础。本次募集资金投资项目中“新药研发项目”实施主体分工
情况详见本补充法律意见书“问题 1 关于本次募投项目”之“一、‘新药研发
项目’的实施主体,存在实施主体为非全资子公司情形的,进一步说明少数股
东是否同比例增资或提供贷款,增资价格和借款主要条款是否明确”之
“(一)‘新药研发项目’的实施主体分工情况”。

    综上所述,如 GENSUN 的部分在研管线被纳入本次“新药研发项目”中子
项目“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究项目”,发行人通过
GENSUN 实施有关募投项目符合发行人国际化发展战略,有利于充分利用
GENSUN 的研发优势并提升发行人核心竞争能力,具有必要性及合理性。

    (二)发行人已采取相关利益冲突的防范措施

    1、借款的主要条款不存在损害上市公司利益的情形



                                8-3-10
     发行人及 GENSUN 均承诺,在募集资金到位后,双方将结合募投项目实施
进展情况签订借款协议;若在订立借款协议时 GENSUN 仍为发行人的非全资二
级子公司,则在届时订立的借款协议项下,就发行人向 GENSUN 提供的借款将
遵循市场原则,在满足监管规定、确保关联交易公允性的情况下,拟以参考银
行同期贷款利率确定的借款利率执行。同时,发行人及 GENSUN 承诺将在借款
协议中对借款用途进行约定,即借款用于 GENSUN 实施“新药研发项目”,除
非发行人及 GENSUN 依法合规地履行了对应的募集资金变更程序,并经发行人
认可,否则 GENSUN 不可将借款用作其他用途。

     2、发行人在生产经营上实际控制 GENSUN,进而能够控制募集资金的使
用

     截至本补充法律意见书出具日,发行人通过香港泽璟间接持有 GENSUN
60.47%的股份(若考虑 2016 年股权激励计划对 GENSUN 股权结构的影响,发
行人通过香港泽璟间接持有 GENSUN 经完全摊薄后 55.74%的股份),且
GENSUN 董事会层面 3 名董事中有 2 名董事系香港泽璟委任,因此发行人在与
业务经营相关的重大事项上享有股东会层面和董事会层面的决定权。此外,根
据发行人的《控股子公司管理制度》,发行人能够从人事、财务、经营决策、
信息管理、检查与考核等方面对 GENSUN 进行管理,发行人通过对 GENSUN
的治理及日常运营、会计核算及财务管理进行监督管理,可以对 GENSUN 定期
或不定期进行审计监督,并要求 GENSUN 按照上述制度要求及时全面报送其经
营相关信息。

     基 于 上 述 , 发 行 人 对 GENSUN 拥 有 较 强 的 控 制 力 , 可 以 有 效 控 制
GENSUN 实施募投项目的进程,同时在财务管理上能够有效控制募集资金使用
情况,确保不损害上市公司及股东的利益。

     3、发行人承诺规范管理和使用募集资金

     发行人承诺按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求(2022 修订)》等规定的要求,在募集资金到位后将开立募集资金专户,
与银行、保荐机构签订募集资金监管协议,规范管理和使用募集资金,保证募


                                      8-3-11
集资金安全。发行人将按照募集资金管理制度监督实施主体按照相关法律法规
的要求规范使用募集资金,并根据相关事项进展情况,严格按照法律法规及时
履行信息披露义务。

     4、发行人作为 GENSUN 股东可享有 GENSUN 未来商业化收益,相关方已
承诺不提议 GENSUN 进行分红

     根据 GENSUN 现行有效的章程,发行人所控制的 GENSUN 董事会有权按
法例及公司注册证书规定的方式与条款及条件,在其认为适当的情况下,不时
宣布并派付已发行的股份的股息。因此发行人(通过香港泽璟)作为 GENSUN
的股东,有权享有 GENSUN 在研管线(包括本次募投项目可能投入的在研管
线)未来产品商业化收入以及产品技术授权许可收入带来的分红收益。

     此外,根据香港泽璟与 GENSUN 签署的《股份认购协议》和《协议书》的
约定,香港泽璟在《协议书》生效后三年内有权按照确定的估值收购 GENSUN
少数股东的剩余股份,且 GENSUN 少数股东及发行人实际控制人已经做出承
诺:“于购买选择权有效期内,在符合美国法律规定的前提下,JACKIE ZEGI
SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 承诺不提议 GENSUN 进行分红;公司实
际控制人 ZELIN SHENG(盛泽林)及陆惠萍将尽最大努力确保 GENSUN 不对
股东进行分红(包括但不限于不提议 GENSUN 进行分红以及不对 GENSUN 相
关的分红提案投赞成票)。”上述措施有利于防范相关利益冲突。

     (三)发行人将在向 GENSUN 提供借款前严格履行审议程序和信息披露程
序

     发行人于 2021 年 11 月 25 日召开第一届董事会第二十五次会议、于 2021
年 12 月 16 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发
行股票方案,并于 2022 年 5 月 19 日召开第二届董事会第一次会议审议通过了
本次发行方案调整的议案。由于本次发行的募集资金尚未到位,发行人尚未与
GENSUN 签署借款等相关协议,因此尚未履行相应的内部审批决策程序。

     发行人承诺,将在向 GENSUN 提供借款前按照届时相关法律、法规及规范
性文件的有关规定履行必要的关联交易审议程序(包括履行董事会审议程序
(含审计委员会)、监事会审议程序,并提交股东大会审议(如需),取得公


                                  8-3-12
司独立董事的事前认可意见和独立意见,且关联董事、关联股东对于相关交易
事项需回避表决),并进行关联交易公告等必要程序,及时履行届时所需的信
息披露义务,确保上市公司及股东利益不受侵害。

   (四)GENSUN 有能力偿还发行人提供的借款,有效保障上市公司及股东
利益

   GENSUN 定位于发行人在美国的新药研发中心,主营业务为创新抗体药物
的研发,主要包括肿瘤免疫领域生物药的研发、许可和市场推广。自发行人控
股收购 GENSUN 以来,GENSUN 充分发挥自身研发优势,不仅就多个产品管
线的临床试验与发行人展开广泛合作,亦已将 GS02(TIGIT 单抗)及 GS19
(PD-L1/TGF-β 双特异抗体)项目的大中华区权益分别授权予齐鲁制药和开拓
药业,并根据授权协议约定陆续获得首付款及里程碑付款。报告期内,
GENSUN 营业收入合计 2,271.70 万美元,通过产品技术授权许可交易产生了一
定的收入规模;截至 2022 年 6 月末,GENSUN 的货币资金及交易性金融资产
余额合计 893.42 万美元,账面资金较为充裕。此外,GENSUN 依托拥有深厚的
专业知识以及丰富的产品研发专业经验的研发团队、长期积淀的技术实力以及
TriGen、CheckGen 和 TGen 等三个候选药物研发平台,拥有端到端(END-TO-
END)的蛋白质治疗药物发现和优化能力,包括全新人源化治疗抗体的构建、
复杂双特异和三特异抗体分子的基因工程改造以及通过体外、体内的分析测试
筛选和鉴定候选药物等,在持续推进当前在研管线研发工作的同时,亦具备持
续研发并推出新药品和新管线的能力,有望为未来研发成果的商业化转化以及
收入的提升提供有利支持。其中,目前 GENSUN 已拥有 4 个已获得 FDA 临床
试验批准或即将向 FDA 提交 IND 申请的在研项目,上述在研项目及其所处研
发阶段为 GENSUN 未来进一步拓展国际合作或开展专利授权奠定了较为坚实的
基础,将可能为 GENSUN 带来比较可靠的收益和现金流来源。

   综上,若未来发行人通过向 GENSUN 提供借款的方式实施本次募投项目中
的部分子项目(预计使用募集资金规模不超过 8,000 万元),GENSUN 通过已
有的账面资金储备及后续通过产品技术授权许可交易等方式继续产生的收入,
预计有能力在借款协议约定的期限内履行偿还义务,有效保障上市公司及股东
利益。

                                8-3-13
       三、核查程序和核查意见

    (一)核查程序

    本所律师实施了以下核查程序:

    1、查阅《募集说明书》并向发行人了解“新药研发项目”的募集资金投入
计划及实施主体分工安排,取得发行人出具的相关说明性文件;

    2、向发行人了解募集资金拟投向 GENSUN 的具体投入方式,获取发行
人、GENSUN 以及 GENSUN 少数股东就借款方式投入募投项目出具的相关承
诺;

    3、查阅境外律师出具的 GENSUN 法律意见书,核查发行人在股东会层面
和董事会层面对 GENSUN 的控制权情况;

    4、查阅发行人《控股子公司管理制度》,了解发行人关于对 GENSUN 的
管理情况;

    5、取得发行人出具的关于规范管理和使用募集资金的承诺;

    6、取得发行人关于未来向 GENSUN 提供借款前履行决策程序及信息披露
义务的承诺。

    (二)核查意见

    经核查,本所律师认为:

    1、由于发行人及发行人控股子公司 GENSUN 为发行人进行创新药研发的
主体,因此在本次募集资金到位后,除发行人外,其控股子公司 GENSUN 预计
也可能成为发行人本次“新药研发项目”中子项目“抗肿瘤创新药物的临床前
及临床概念验证研究”的实施主体。在 GENSUN 未来成为发行人本次“新药研
发项目”中子项目的实施主体的情况下,待本次发行的募集资金到位后,发行
人 将 以 借 款 方 式 将 募集 资 金 投 入 GENSUN , GENSUN 少 数 股 东 不 参 与 向
GENSUN 提供同比例借款;发行人及 GENSUN 均承诺,在募集资金到位后,
双方将结合募投项目实施进展情况签订借款协议;若在订立借款协议时
GENSUN 仍为发行人的非全资二级子公司,则在届时订立的借款协议项下,就



                                     8-3-14
发行人向 GENSUN 提供的借款将遵循市场原则,在满足监管规定、确保关联交
易公允性的情况下,拟以参考银行同期贷款利率确定的借款利率执行。

   此外,发行人承诺,将在向 GENSUN 提供借款前按照届时相关法律、法规
及规范性文件的有关规定履行必要的关联交易审议和公告等程序,及时履行届
时所需的信息披露义务,确保上市公司及股东利益不受侵害。

   2、上述募集资金使用安排不存在损害上市公司利益的情形,信息披露能够
符合相关要求。




                                8-3-15
问题 7 关于其他

    7.1 根据申报文件,发行人首次公开发行并上市时做出了收购 GENSUN 股
份相关承诺。

    请发行人说明:(1)发行人收购 GENSUN 股份的定价依据及定价公允性;
(2)承诺相关方未按承诺收购 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)等人所持
GENSUN 股份、另行签署收购协议的背景和原因,未来三年收购 JACKIE
ZEGI SHENG(盛泽琪)等人所持 GENSUN 公司股份的具体安排;(3)股权
转让款期后支付情况。

    请保荐机构、申报会计师就问题(1)核查并就股权转让定价公允性发表意
见;请保荐机构、发行人律师就问题(2)核查并发表意见。



回复:

    一、承诺相关方未按承诺收购 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)等人所持
GENSUN 股份、另行签署收购协议的背景和原因,未来三年收购 JACKIE
ZEGI SHENG(盛泽琪)等人所持 GENSUN 公司股份的具体安排

   (一)承诺相关方未按承诺收购 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)等人所
持 GENSUN 股份、另行签署收购协议的背景和原因

   1、发行人首次公开发行股票并上市时相关方就收购 GENSUN 股份的相关
承诺内容

   发行人首次公开发行股票并上市时,针对发行人与 JACKIE ZEGI SHENG
(盛泽琪)、MIKE C SHENG 共同投资 GENSUN 的情况,为消除实际控制人
之一 ZELIN SHENG(盛泽林)家族与公司的潜在利益冲突,公司实际控制人
ZELIN SHENG(盛泽林)、陆惠萍以及 ZELIN SHENG(盛泽林)家族成员
JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 作为承诺人出具了《关于
消除潜在利益冲突的承诺函》,承诺如下:

   “(1)自公司股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起 2 年内,在满
足法律规定的各项必要的同意、批准、许可的前提下,承诺人将尽最大努力促


                                8-3-16
使公司按照法律允许的方式以公允价格收购 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽
琪)、MIKE C SHENG 届时所持有的 GENSUN 股份。

   (2)自本承诺函出具之日至上述收购完成之日(以下简称“过渡期”),
在符合美国法律规定的前提下,实际控制人 ZELIN SHENG(盛泽林)及陆惠
萍 将 尽最大努力确保 GENSUN 不对股东进行分红(包括但不限于不提议
GENSUN 进行分红以及不对 GENSUN 相关的分红提案投赞成票)。

   (3)JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 承诺在过渡期内
不向除公司以外的第三方转让其所持有的 GENSUN 股份。

   (4)承诺人保证严格履行上述承诺,并向公司和 GENSUN 提供一切必要
的配合。如因承诺人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害,承诺人将依法
承担相应的赔偿责任,且其因此所获得的全部收益均归公司所有。”

   2、承诺相关方已促使发行人收购 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、
MIKE C SHENG 所持 GENSUN 股份

   根据发行人的说明,基于公司彼时经营及研发的资金需要,充分考虑公司
可支配资金情况,为维护公司及中小股东的权益,公司以收购 JACKIE ZEGI
SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG(以下合称“GENSUN 少数股东”)所
持 GENSUN 经完全摊薄后 4%的股份以及有权按照 GENSUN 整体估值即
9,027.93 万美元在《协议书》(定义见下文)生效后三年内收购 GENSUN 少数
股东届时拥有的 GENSUN 全部发行在外的股份的方式履行 IPO 时关于消除利益
冲突的承诺,上述方案已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过(关联方
已回避表决),公司独立董事发表了事前认可意见以及独立意见。

   根据经董事会、监事会和股东大会审议通过的上述方案,香港泽璟与
GENSUN 少数股东于 2022 年 1 月签署《关于璟尚生物制药公司股份购买协
议》(以下简称“《股份购买协议》”)和《关于璟尚生物制药公司之协议
书》(以下简称“《协议书》”),截至本补充法律意见书出具日,GENSUN
少数股东所持合计 4%股权已完成交割且发行人已支付股权收购款项。同时,承
诺相关方亦严格遵守了上述《关于消除潜在利益冲突的承诺函》中的(2)
(3)(4)项承诺,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

   本次承诺履行方案及签署收购协议的具体背景和原因如下:

                                8-3-17
    (1)本次收购方案系公司基于实际情况做出的合理决策

    根据发行人的说明,本次收购方案系在保证公司正常经营尤其是各项研发
及生产工作正常有序推进的基础上,考虑公司可用于对外投资的资金实际情况
以及与 GENSUN 少数股东协商而制定的,是彼时公司为切实履行承诺而尽的最
大努力。

    公司目前尚处于核心产品陆续进入商业化的早期阶段,同时面临着产品研
发项目数量、投入人员和资金持续扩大的情况,研发支出规模较大,公司营运
资金较为紧张。公司账面资金虽然较多,但主要为 IPO 募投资金,已有明确的
资金用途,无法直接用于公司收购 GENSUN 股份的交易。公司当前依然主要依
靠短期银行流动性借款以及产品销售收入满足日常营运需求。在不考虑外源融
资渠道的情况下,公司可自由支配的货币资金实际远不足以支持公司进行大规
模的对外投资或者收购。

    因此,为确保公司持续稳定运营以及公司和股东利益最大化,基于公司的
实际财务状况,在与 GENSUN 少数股东充分沟通且经过最大努力协调资金后,
公司决定以“收购 GENSUN 少数股东所持合计 4%股权+协议约定未来 3 年内公
司有权利以当前估值收购 GENSUN 少数股东剩余股权”的方式履行 IPO 时关于
消除利益冲突的承诺。本次收购方案有利于保护公司及股东的利益,避免因当
前短期投资规模过大而影响正常业务经营及研发所需资金投入,加重公司财务
负担。

    (2)本次承诺履行方案有利于维护和保障发行人及股东的利益

    从维护和保障公司的利益出发,为规避未来进行收购时 GENSUN 估值提升
的风险,公司与 GENSUN 少数股东签署《协议书》,约定在《协议书》生效后
三年内,香港泽璟有权利按照 GENSUN 整体估值即 9,027.93 万美元(《股份购
买协议》项下约定的 GENSUN 整体估值)计算得出的购买价格收购 JACKIE
ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 届时拥有的 GENSUN 全部发行在外
的股份,并且香港泽璟有权以其认为适当的方式多次部分地或一次性全部地行
使购买选择权(以下简称“购买选择权”)。

    上述方案赋予了公司有权利在未来 3 年内以本次交易估值完成 GENSUN 少
数股东剩余股权的收购,锁定了未来收购 GENSUN 股权的估值上限,规避了未


                                8-3-18
来 GENSUN 估值上升的风险,有利于维护和保障公司及股东的利益。

    (3)公司自上市以来的利益冲突防范机制效果良好,并且在未来仍将能够
有效防范利益冲突

    《关于消除潜在利益冲突的承诺函》的核心目的为消除利益冲突,保障公
司实际控制人之一 ZELIN SHENG(盛泽林)家族与公司的利益一致以及防范
实际控制人之一 ZELIN SHENG(盛泽林)家族通过 GENSUN 进行利益输送。
除 《 关 于 消 除 潜 在 利益 冲 突 的 承 诺 函 》 外, 2019 年 9 月 ,JACKIE ZEGI
SHENG ( 盛 泽 琪 ) 与 公 司 签 署 《 股 东 表 决 权 委 托 协 议 》 , 将 其 持 有 的
GENSUN 全部股份对应的表决权不可撤销地委托给公司行使。与此同时,
JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)做出承诺,确保 GENSUN 严格遵守公司关于
控股子公司的内部管理制度(包括但不限于遵守公司的章程、控股子公司管理
制度、关联交易管理制度等),执行 GENSUN 股东会及董事会的决议,接受公
司作为 GENSUN 控股股东的有效管理、控制及监督;以及对于 GENSUN 发生
超过 20 万美元以上的开支、GENSUN 与 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)及其
关联方进行关联交易(包括但不限于调整薪酬等)、向 GENSUN 的股东进行分
红等事项,需确保取得公司董事会/股东大会或其他有权机关同意。包括上述
《关于消除潜在利益冲突的承诺函》和《股东表决权委托协议》等在内的防范
利益冲突的机制自建立以来按照相关规定运行良好,对于防范利益冲突起到了
积极作用。

    基于上述利益冲突防范机制的良好及有效运行,除《股东表决权委托协
议》仍将继续有效外,在本次制定承诺履行方 案的同时,公司实际控制人
ZELIN SHENG(盛泽林)、陆惠萍以及 ZELIN SHENG(盛泽林)家族成员
JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 做出承诺如下:

    “1、于购买选择权有效期内,在符合美国法律规定的前提下,JACKIE
ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 承诺不提议 GENSUN 进行分红;公
司实际控制人 ZELIN SHENG(盛泽林)及陆惠萍将尽最大努力确保 GENSUN
不 对 股 东 进 行 分 红 ( 包 括 但 不 限 于 不 提 议 GENSUN 进 行 分 红 以 及 不 对
GENSUN 相关的分红提案投赞成票)。

    2、JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 承诺在购买选择权


                                        8-3-19
有效期内不向除公司(含公司子公司)以外的第三方转让其所持有的 GENSUN
股份。

   3、承诺人保证严格履行上述承诺,并向公司和 GENSUN 提供一切必要的
配合。如因承诺人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害,承诺人将依法承
担相应的赔偿责任,且其因此所获得的全部收益均归公司所有。”

   因此,公司自上市以来的利益冲突防范机制效果良好,并且预计在未来一
定期间内仍将可以有效防范和消除实际控制人之一 ZELIN SHENG(盛泽林)
家族与公司的潜在利益冲突。

   3、承诺相关方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形

   (1)发行人不存在违背《关于消除潜在利益冲突的承诺函》之目的行为

   发行人在 IPO 时作出的《关于消除潜在利益冲突的承诺函》本质系为防止
实际控制人 ZELIN SHENG(盛泽林)家族成员 MIKE C SHENG、JACKIE
ZEGI SHENG(盛泽琪)拟通过 GENSUN 进行利益输送的情形。自作出前述承
诺以来,发行人通过股权控制、业务协同、财务管理控制及主要经营事项定期
汇报等方式对 GENSUN 实现了控制,报告期内,GENSUN 未进行过任何分
红,亦未通过其他形式对相关方进行利益输送,因此不存在违背《关于消除潜
在利益冲突的承诺函》之目的行为。

   (2)发行人已积极采取有效措施确保承诺的履行,不存在变更《关于消除
潜在利益冲突的承诺函》的情形

   根据前述《关于消除潜在利益冲突的承诺函》,发行人实际控制人 ZELIN
SHENG(盛泽林)、陆惠萍以及 ZELIN SHENG(盛泽林)家族成员 JACKIE
ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 作为承诺人,承诺“自公司股票在
上海证券交易所科创板上市交易之日起 2 年内,在满足法律规定的各项必要的
同意、批准、许可的前提下,承诺人将尽最大努力促使公司按照法律允许的方
式以公允价格收购 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 届时所
持有的 GENSUN 股份。”

   发行人作为首家以科创板第五套未盈利标准上市的企业以及一家以创新药
研发和销售为主营业务的企业,目前尚处于核心产品陆续进入商业化的早期阶
段,产品研发项目数量、投入人员和资金持续扩大,研发支出规模较大,尚未

                                   8-3-20
实现盈利并且仍存在较大规模的累计未弥补亏损。发行人在前期已通过收购实
现了对 GENSUN 的控股,因此在发行人可自由支配资金较为紧张的情况下,若
想进一步在不影响公司研发投入和日常经营的前提下完成前述收购,首要任务
应当是实现公司的商业化,同时拓宽公司管线以充实可用于收购的流动资金。
为完成上述目的,自公司上市以来,公司一直在尽最大努力通过募集资金、银
行借款等方式拓展公司管线和推进产品的商业化。在公司积极推动下,多纳非
尼片已于 2021 年 6 月获批并开展商业化。自此,公司于 2021 年实现了一定规
模的产品商业化销售收入,但是前述产品商业化时间较短,且公司当前研发投
入较大,因此公司流动资金缺口依然较大。

    因此,在与包括 GENSUN 少数股东在内的多方沟通后,公司制定了“收购
GENSUN 少数股东所持合计 4%股权+协议约定未来 3 年内公司有权以当前估值
收购少数股东剩余股权”的方案,该方案系公司在当时阶段,在保证研发、日
常经营、生产所需资金的前提下尽最大努力后的方案。

    综上,“收购 GENSUN 少数股东所持合计 4%股权+协议约定未来 3 年内公
司有权以当前估值收购少数股东剩余股权”方案系公司基于《关于消除潜在利
益冲突的承诺函》尽最大努力而制定的履约方案,不构成超期未履行承诺或违
反承诺。

    4、本次承诺履行方案符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》及《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》的相关规定

    (1)本次承诺履行方案符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》的相关规定

    根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》的规定,上市公
司存在下列情形之一的,不得向特定对象发行股票:“……(五)控股股东、
实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为;(六)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为”。

    如前所述,发行人本次承诺履行方案系发行人基于实际情况做出的合理决
策,有利于维护和保障发行人及股东的利益,不存在控股股东、实际控制人严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为以及严重损害投资者


                                 8-3-21
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。此外,截至本补充法律意见书出
具日,发行人未因本次承诺履行方案收到监管机构发出的各类行政处罚决定
书、监管函、关注函等相关文件。

     综上,发行人本次承诺履行方案不存在严重损害上市公司、投资者合法权
益及社会公共利益的情形,不存在违反《科创板上市公司证券发行注册管理办
法(试行)》规定的上市公司证券发行条件的情形。

     (2)本次承诺履行方案符合《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修
订)》的相关规定

     经逐条比对《再融资业务若干问题解答》问题 3 的规定,发行人本次承诺
履行方案符合前述审核问答的要求,具体理由如下:

序
             关注内容的具体要求               发行人承诺履行方案符合审核问答的理由
号
      承诺内容是否符合《上市公司监管指
                                           发行人申请首次公开发行时关于消除利益
      引第 4 号——上市公司实际控制人、
                                           冲突的公开承诺满足 4 号指引的相关要
      股东、关联方、收购人以及上市公司
                                           求:
      承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55
                                           (1)具有明确的承诺具体事项及履约方
      号,以下简称 4 号指引)的要求。承
                                           式、履约时限,包括收购 GENSUN 股权安
      诺事项必须有明确的履约时限,不得
                                           排、GENSUN 分红限制、GENSUN 转让限
      使用“尽快”“时机成熟时”等模糊
                                           制等;
      性词语,承诺履行涉及行业政策限制
                                           (2)承诺人已进行履行承诺声明及说明违
 1    的,应当在政策允许的基础上明确履
                                           反承诺的责任:“承诺人保证严格履行上
      约时限。发行人应对承诺事项的具体
                                           述承诺,并向公司和 GENSUN 提供一切必
      内容、履约方式及时间、履约能力分
                                           要的配合。如因承诺人违反上述承诺而导
      析、履约风险及对策、不能履约时的
                                           致公司的权益受到损害,承诺人将依法承
      制约措施等方面进行充分的信息披
                                           担相应的赔偿责任,且其因此所获得的全
      露。承诺相关方在作出承诺前应分析
                                           部收益均归公司所有”;
      论证承诺事项的可实现性并公开披露
                                           (3)具有明确的履约时限即 2 年,未使用
      相关内容,不得承诺根据当时情况判
                                           “尽快”“时机成熟时”等模糊性词语。
      断明显不可能实现的事项。
      如存在承诺内容不符合 4 号指引的情
      形,承诺相关方应当进行规范,中介
 2                                         不适用。
      机构应当对规范后的承诺内容是否符
      合 4 号指引的规定发表意见。
      承诺相关方是否存在超期未履行承诺
                                           本次承诺履行方案系公司基于承诺内容以
      或违反承诺的情形。如承诺确已无法
                                           及公司的实际情况而制定的,已完成了包
      履行或者履行承诺将不利于维护上市
                                           括董事会和股东大会在内的公司治理程
      公司利益的,承诺相关方应充分披露
                                           序,关联董事及关联股东均已回避表决,
      原因,并将变更承诺或豁免履行承诺
 3                                         独立董事亦已发表了事前认可意见以及独
      事项提交股东大会审议,承诺相关方
                                           立意见。
      及关联方应当回避表决。独立董事、
                                           该方案有利于维护和保障上市公司及股东
      监事会应当就承诺相关方提出的变更
                                           的利益,承诺相关方不存在超期未履行承
      方案是否合法合规、是否有利于保护
                                           诺或违反承诺的情形。
      上市公司或投资者的利益发表意见。

                                     8-3-22
序
             关注内容的具体要求             发行人承诺履行方案符合审核问答的理由
号
      变更方案未经股东大会审议通过且承
      诺到期的,视同超期未履行承诺。
                                         如前所述,公司本次承诺履行方案系公司
      该事项是否导致上市公司的权益被控
                                         基于实际情况做出的合理决策,不会导致
 4    股股东或实际控制人严重损害,或严
                                         上市公司的权益被控股股东或实际控制人
      重损害投资者合法权益。
                                         严重损害,或严重损害投资者合法权益。


     (二)未来三年收购 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)等人所持 GENSUN
公司股份的具体安排

     1、未来三年内发行人享有以当前估值收购 GENSUN 少数股东剩余股权的
购买选择权

     发行人已就 GENSUN 少数股东剩余股权的收购做出了相关安排。根据香港
泽璟与 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG、GENSUN 于 2022
年 1 月签订的《协议书》,约定在《协议书》生效后三年内,香港泽璟有权利
按照 GENSUN 整体估值即 9,027.93 万美元(《股份购买协议》项下约定的
GENSUN 整体估值)计算得出的购买价格收购 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽
琪)、MIKE C SHENG 届时拥有的 GENSUN 全部发行在外的股份。因此,在
《协议书》生效后三年内,发行人及香港泽璟有权以其认为适当的方式多次部
分地或一次性全部地行使购买选择权,收购 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽
琪)、MIKE C SHENG 所持 GENSUN 股份,交易价格将按照 GENSUN 整体估
值即 9,027.93 万美元及收购的股权数量计算得出。

     2、发行人将结合实际情况积极推动完成 GENSUN 剩余股权的收购

     由于公司未来收入及现金流具有不确定性,为保障公司利益,公司基于谨
慎原则,约定在未来三年内公司有权利按照 GENSUN 当前整体估值收购剩余的
股权。GENSUN 定位于公司在美国的新药研发中心,是公司进一步落实业务全
球布局、贯彻国际化发展战略的重要依托,实现 GENSUN 剩余股权的收购有利
于进一步增强对 GENSUN 的管理和控制,提高决策效率,促进公司持续、健康
发展。公司将结合未来业务经营、收入和现金流的实际情况、外部融资可行性
以及 GENSUN 的业务经营和可比公司的市场估值等情况,在未来三年内适时与
GENSUN 少数股东进行沟通,积极推动完成剩余股权的收购。


                                   8-3-23
    二、核查程序和核查意见

    (一)核查程序

    本所律师实施了以下核查程序:

    1、查阅香港泽璟与 GENSUN 及相关方签署的《股份购买协议》《协议
书》,以及公司实际控制人 ZELIN SHENG(盛泽林)、陆惠萍和 ZELIN
SHENG ( 盛 泽 林 ) 家 族 成 员 JACKIE ZEGI SHENG ( 盛 泽 琪 ) 、 MIKE C
SHENG 于 2022 年 1 月出具的《承诺函》等相关交易文件,核查发行人关于消
除潜在利益冲突承诺的履行情况;

    2、查阅发行人首 次 公开发行股票并上 市 时,公司实际控制 人 ZELIN
SHENG(盛泽林)、陆惠萍以及 ZELIN SHENG(盛泽林)家族成员 JACKIE
ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 作为承诺人出具的《关于消除潜在
利益冲突的承诺函》及其他相关文件;

    3、登录上交所网站查阅香港泽璟收购 GENSUN 部分股份暨关联交易的公
告文件,取得相关会议文件并核查发行人就前述关联交易事项履行的有关决策
程序;

    4、对发行人管理层进行访谈,了解 GENSUN 的日常管理机制;

    5、向发行人了解收购 GENSUN 4%股权和协议约定未来三年购买选择权的
背景与原因、未来三年收购 GENSUN 少数股东剩余股权的计划,并获取发行人
出具的相关说明性文件;

    6、查阅《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《再融资业务
若干问题解答(2020 年 6 月修订)》等相关规定,确认发行人履行承诺事项符
合相关法律、法规和规范性文件的有关要求。

    (二)核查意见

    经核查,本所律师认为:

    1、承诺相关方以公司收购 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C
SHENG 所持 GENSUN 经完全摊薄后 4%的股份以及有权按照 GENSUN 整体估
值即 9,027.93 万美元在《协议书》生效后三年内收购 GENSUN 少数股东届时拥

                                   8-3-24
有的 GENSUN 全部发行在外的股份的方式履行 IPO 时关于消除利益冲突的承
诺,上述承诺履行方案系公司基于实际情况做出的合理决策,有利于维护和保
障公司及股东的利益 ,符合《科创板上市公司证券发行注册 管理办法(试
行)》和《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》的相关规定,公司
不存在因违背承诺而严重损害上市公司及投资者合法权益的情形;

       2、发行人已就 GENSUN 少数股东剩余股权的收购做出了相关安排。在
《协议书》生效后三年内,发行人及其子公司香港泽璟有权以其认为适当的方
式多次部分地或一次性全部地行使购买选择权,收购 JACKIE ZEGI SHENG
(盛泽琪)、MIKE C SHENG 所持 GENSUN 股份。发行人将结合实际情况积
极推动完成 GENSUN 剩余股权的收购。

       7.2 请发行人说明:发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务,本次
募投项目是否涉及变相房地产投资情形。

       请发行人律师核查并发表明确意见。

回复:

       一、发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务

       (一)发行人及控股子公司、参股公司经营范围不涉及房地产相关业务

       根据发行人提供的文件并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具
日,发行人及下属公司、参股公司的经营范围/主营业务如下:

序号     公司名称   与发行人关系                  经营范围/主营业务
                                   从事新药的研究开发,相关的技术咨询、技术服务;
                                   从事制剂生产设备的制造;药品生产,销售自产产品
 1       泽璟制药      发行人      (按相关许可证核定范围经营)。(国家限制类、禁止
                                   类除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                   可开展经营活动)
                                   从事新药的研究开发,相关的技术咨询、技术服务
 2       上海泽璟    控股子公司    (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                   经营活动)
                                   开展生物技术领域的技术服务、技术开发和有关的技
                                   术转让;自营和代理商品及技术的进出口业务(法
         泽璟生物
 3                   控股子公司    律、行政法规禁止经营的除外,法律、行政法规规定
           技术
                                   许可经营的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,
                                   经相关部门批准后方可开展经营活动)
 4       香港泽璟    控股子公司    投资控股


                                       8-3-25
序号     公司名称   与发行人关系                  经营范围/主营业务
                                   许可项目:药品生产;药品批发(依法须经批准的项
                                   目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
                                   项目以审批结果为准)。一般项目:技术服务、技术开
 5       浙江泽璟    控股子公司
                                   发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除
                                   依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
                                   营活动)
 6      GENSUN       控股子公司    创新抗体药物的研发
                                   一般项目:生物医药产品、生化产品的研发,专用化
                                   学产品的研发生产,生物科技(转基因生物、人体干
         上海吉凯                  细胞基因诊断除外)、生化技术、基因科技、细胞技
         基因医学                  术、医药技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服
 7                    参股公司
         科技股份                  务、技术转让,商务咨询,实验室耗材及试剂、实验
         有限公司                  室仪器的销售,从事货物进出口及技术进出口业务。
                                   (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
                                   展经营活动)


       根据上述表格,发行人及控股子公司、参股公司的经营范围中不涉及“房
地产开发”“房地产经营”“房屋租赁”或“非居住房地产租赁”等内容。因
此,发行人及控股子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产相关业务。

       (二)发行人及控股子公司、参股公司均不具备房地产开发企业资质

       根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定,(1)房地产开发
是指在取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为;(2)房
地产交易包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁;(3)房地产开发企业是以
营利为目的,从事房地产开发和经营的企业。

       根据《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定,(1)房地产开发经营
是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建
设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为;(2)房地产开发主
管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等,对
备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等
级,承担相应的房地产开发项目。

       根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定,房地产开发企业应当
按照规定申请核定企业资质等级,未取得房地产开发资质等级证书的企业,不
得从事房地产开发经营业务。



                                       8-3-26
       根据发行人及参股公司出具的确认文件,发行人及下属公司、参股公司不
存在从事房地产开发或经营业务的情况,亦不存在房地产销售形成的收入,未
取得房地产开发资质证书,不具备开展房地产业务相关的资质及能力。

       (三)发行人及控股子公司、参股公司拥有的土地、房产不涉及房地产相
关业务

       根据发行人提供的文件,截至本补充法律意见书出具日,发行人及境内下
属公司、参股公司拥有的土地使用权情况如下:

                                                   土地使用
序                不动产权证编                                                      他项
       权利人                      房屋坐落        权面积      使用期限     用途
号                    号                                                            权利
                                                   (M2)
                苏(2019)昆
                                 昆山市玉山镇                     至
4      发行人   山市不动产权                       34,247.20                工业     无
                                 晨丰路 209 号                 2061.11.26
                第 3029238 号
                                 昆山市高新区
                苏(2021)昆
                                 西尤泾西侧、                     至
5      发行人   山市不动产权                       62,093.10                工业     无
                                 晨丰南路南侧                  2051.10.11
                第 3129119 号
                                 二号地
       上海吉
       凯基因
                沪(2021)浦
       医学科                    紫萍路 908 弄                    至
6               字不动产权第                       29,815.00                工业     无
       技股份                    29 号                         2062.1.12
                160829 号
       有限公
         司

       根据发行人提供的文件,截至本补充法律意见书出具日,发行人及境内下
属公司、参股公司拥有的自有房产情况如下:

                                                               建筑面积            他项权
序号     权利人      不动产权证编号           房屋坐落                      用途
                                                               (M2)                利
                                        昆山市玉山镇晨丰路
 5                                                             10,420.50    工业     无
                                            209 号 1 号房
                     苏(2019)昆山
                                        昆山市玉山镇晨丰路
 6       发行人      市不动产权第                               1,671.82    工业     无
                                            209 号 2 号房
                       3029238 号
                                        昆山市玉山镇晨丰路
 7                                                               200.57     工业     无
                                            209 号 5 号房
         上海吉
         凯基因
                     沪(2021)浦字
         医学科
 8                     不动产权第       紫萍路 908 弄 29 号     1,869.94    工业     无
         技股份
                       160829 号
         有限公
           司
                            总计                               12,292.89     -       -



                                          8-3-27
    根据发行人的确认,发行人及境内下属公司拥有的土地和房屋均为工业用
途,不存在证载用途为“商业”或“住宅”的情况且不涉及房地产相关业务。
根据《境外下属公司法律意见书》及发行人的确认,发行人的境外下属公司香
港泽璟、GENSUN 不存在自有房屋。因此,发行人及下属公司、参股公司拥有
的土地、房产不涉及房地产相关业务。

    (四)发行人及控股子公司于报告期内的营业收入情况

    根据《审计报告》、发行人近三年年度报告以及发行人的说明,报告期内,
发行人合并报表口径的营业收入构成情况如下:

                                                                             单位:万元

                2022 年 1-6 月      2021 年度           2020 年度        2019 年度
   项目
                金额      占比     金额        占比    金额     占比    金额     占比
主营业务收入   10,539.10 99.99% 18,899.07 99.28% 2,759.72 99.77%         -         -
其他业务收入       0.91    0.01%   136.99      0.72%     6.37   0.23%    -         -
   合计        10,540.00 100.00% 19,036.06 100.00% 2,766.09 100.00%      -         -


    发行人于报告期内的主营业务收入主要系产品技术授权许可收入及药品销
售收入,不存在房地产开发经营业务收入;报告期内,发行人的其他业务收入
均为偶发性的研发技术服务收入及医药中间体加工收入,亦不存在房地产开发
经营业务收入。

    综上所述,发行人及下属公司、参股公司不存在从事房地产业务的情况。

    二、本次募投项目是否涉及变相房地产投资情形

    (一)本次募投项目的实施主体未从事房地产开发经营业务

    根据发行人提供的文件并经本所律师核查,本次募投项目中,新药研发项
目的实施主体包括发行人及 GENSUN;新药研发生产中心三期工程建设项目的
实施主体为发行人,发行人及 GENSUN 均不具有房地产开发经营业务资质,均
未从事房地产开发经营业务。

    (二)本次募投项目的建设内容不属于房地产开发

    根据发行人的说明,本次募投项目资金用途均围绕发行人的主营业务开
展,旨在加快公司创新药研发进程、丰富公司产品管线、增强公司研发和自主

                                      8-3-28
创新能力,提高公司商业化生产能力及运营水平,以满足创新药巨大的市场需
求,增强公司综合竞争力,实现公司可持续发展,服务于国家健康中国战略。
本次募投项目具体内容及使用土地、房产情况如下:

序号     募投项目名称              项目内容                  项目用地及房产
                        有重大临床进展的在研产品、新增
                        在研产品、已有产品拓展适应症、
                        相关产品开展国际临床试验的研
 1       新药研发项目                                            不涉及
                        发,以及创新药物靶点验证与开
                        发、创新药临床前研究和概念验证
                        研究
                                                         发行人已取得编号为“苏
                                                         (2021)昆山市不动产权
                                                         第 3129119 号”的不动产
         新药研发生产   建设重组人凝血酶生产车间、生物
                                                         权证,项目对应的建设用
 2       中心三期工程   药研发中试车间、综合性仓储中心
                                                         地使用权的用途为工业用
           建设项目     及动力中心等设施
                                                         地。仅用于建设前述项目
                                                         内容,不涉及住宅及商业
                                                         用地

       (三)本次发行募集资金不会变相投入房地产项目

       根据发行人的说明,发行人本次募投项目之一“新药研发生产中心三期工
程建设项目”虽存在项目用地和厂房及配套设施建设,但发行人本次募集资金
仅用于“新药研发生产中心三期工程建设项目”的设备购置。

       此外,发行人承诺本次发行的募集资金将严格按照股东大会批准的用途使
用,不会通过变更募集资金用途的方式使本次发行的募集资金用于或变相用于
房地产开发、经营、销售等业务,亦不会通过其他方式使本次发行的募集资金
直接或间接流入房地产开发或经营领域。募集资金到位后,发行人将根据募集
资金管理制度的要求对募集资金采用专户存储制度,对募集资金使用实行严格
的审批制度,保证募集资金专款专用。

       三、核查程序与核查意见

       (一)核查程序

       本所律师实施了以下核查程序:

       1、获取发行人及下属公司、参股公司的营业执照、工商登记信息及《境外
下属公司法律意见书》,并通过公开信息查阅发行人及下属公司、参股公司的
经营范围及主营业务;

                                      8-3-29
     2、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理
条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规的规定;

     3 、 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( http://gsxt.gov.cn/ ) 、 企 查 查
(https://www.qcc.com)、中华人民共和国住房和城乡建设部资质查询网站
(http://zwfw.mohurd.gov.cn:8070/zjblogincheck/qjd/zzquery.html)、上海市房屋
管     理   局   房   地     产   开     发   企    业   资    质    查   询    网    站
(http://fgj.sh.gov.cn/fdckfqy1/index.html)、苏州市住房和城乡建设局房产开发
企          业          资          质             查         询          网          站
( http://221.224.132.157/SZConsCreditWebSitePage/Page_List.aspx?menuno=05&it
emno=01# ) 、 浙 江 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 信 息 查 询 网 站
(http://zwxxbs.jst.zj.gov.cn/quicksearch/rest/kfqy/listAll.do)等公开网络渠道,核
查发行人及境内下属公司、参股公司是否存在资质取得房地产开发企业资质的
情况;

     4、获取发行人及境内下属公司、参股公司拥有的不动产权属证书,核查发
行人及境内下属公司拥有的土地和房屋的证载用途情况;

     5、查阅发行人报告期内的审计报告、近三年年度报告,关注是否存在涉及
房地产相关的业务收入;

     6、查阅本次募投项目可行性研究报告、备案文件、项目用地的不动产权属
证书及不动产登记簿,核查募投项目内容以及项目所涉用地及房产情况;

     7、取得发行人、发行人参股公司出具的关于不存在房地产业务的确认文
件;

     8、取得发行人出具的关于本次发行募集资金不会变相投入房地产项目的承
诺文件。

     (二)核查意见

     经核查,本所律师认为:

     发行人及控股子公司、参股公司未从事房地产业务,本次募投项目不涉及
变相房地产投资情形。


                                         8-3-30
 第二部分:关于《原律师工作报告》及《原法律意见书》
                             的更新及补充

一、“本次发行的实质条件”章节的更新及补充

    根据《审计报告》《2022 年半年度报告》、发行人的确认及公告文件、政府
部门出具的证明文件并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行
人持续符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》规定的向特定对象发行 A 股
股票的各项实质条件,尚需取得上交所审核同意,并报经中国证监会履行发行
注册程序。



二、“发行人的控股股东和实际控制人”章节的更新及补充

    (一)发行人的控股股东

    根据《2022 年半年度报告》以及发行人提供的文件,截至 2022 年 6 月 30
日,ZELIN SHENG(盛泽林)直接持有发行人 4,991.0527 万股股份,占发行人
总股本的 20.80%,通过昆山璟奥间接控制发行人 171.3960 万股股份,占发行人
总股本的 0.71%。ZELIN SHENG(盛泽林)合计控制发行人 5,162.4487 万股股
份,占发行人总股本的 21.51%,系发行人的控股股东。

    (二)发行人的实际控制人

    根据发行人提供文件、所作的说明,截至 2022 年 6 月 30 日,发行人的总
股本为 24,000 万元,股份总数为 24,000 万股。ZELIN SHENG(盛泽林)直接
持有发行人 4,991.0527 万股股份,占发行人总股本的 20.80%,通过昆山璟奥间
接控制发行人 171.3960 万股股份,占发行人总股本的 0.71%;ZELIN SHENG
(盛泽林)一致行动人陆惠萍直接持有发行人 1,262.0340 万股股份,占发行人
总股本的 5.26%,通过宁波泽奥间接控制发行人 1,650.0600 万股股份,占发行
人总股本的 6.88%,同时通过宁波璟晨间接控制发行人 390.4740 万股股份,占
发行人总股本的 1.63%。ZELIN SHENG(盛泽林)及陆惠萍合计控制发行人



                                 8-3-31
     8,465.0167 万股股份,占发行人总股本的 35.27%;ZELIN SHENG(盛泽林)、
     陆惠萍系发行人的实际控制人。



     三、“发行人的业务”章节的更新及补充

            (一)药品临床试验批件/临床试验通知书

            根据发行人提供的文件、所作的说明,自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月
     30 日,发行人及下属公司新取得 2 项临床试验通知书,具体情况如下:

序                                     批件号        临床         药品
            药品名称        规格                                            注册分类        发证日期
号                                    /受理号        阶段         类别
        盐酸杰克替尼片
                                    CXHL220034                            化学药品第
1       (重型新型冠状     50mg                    I/II/III 期   化学药                     2022.6.14
                                    5                                     1类
        病毒肺炎)
        盐酸杰克替尼片
                                    CXHL220034                            化学药品第
2       (重型新型冠状     75mg                    I/II/III 期   化学药                     2022.6.14
                                    6                                     1类
        病毒肺炎)

            除上述更新及补充外,《原法律意见书》第七章“发行人的业务”和《原律
     师工作报告》第七章“发行人的业务”的其他内容未发生重大变化。



     四、“关联交易及同业竞争”章节的更新及补充

            (一)关联方

            根据《上市规则》及《企业会计准则》第 36 号等规范性文件的有关规定及
     发行人提供的资料及确认,截至 2022 年 6 月 30 日,发行人的主要关联方包
     括:

            1、直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织

     序号              关联方名称                                关联关系说明
                                          发行人的控股股东和实际控制人之一,直接持有发行
    1         ZELIN SHENG(盛泽林)       人 20.80% 的 股 份 ; 通 过 昆 山 璟 奥 间 接 控 制 发 行 人
                                          0.71%的股份
                                          发行人的实际控制人之一,直接持有发行人 5.26%的
    2         陆惠萍                      股份;通过宁波泽奥、宁波璟晨分别间接控制发行人
                                          6.88%、1.63%的股份




                                                8-3-32
       直接或者间接控制发行人的自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母,亦属于发行人的关联自然人。

       2、除控股股东及实际控制人外,直接或间接持有发行人 5%以上股份的其
他自然人、法人或其他组织

       除控股股东 ZELIN SHENG(盛泽林)及实际控制人之一陆惠萍外,持有
公司 5%(含 5%)以上股份的其他自然人、法人或其他组织的具体情况如下:

序号                关联方名称                           关联关系说明
1        宁波泽奥                           直接持有发行人 6.88%的股份
2        JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)        直接持有发行人 5.12%的股份
3        昆山高新集团有限公司               间接持有发行人 5%以上的股份
4        昆山市政府国有资产监督管理办公室   间接持有发行人 5%以上的股份


       直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员,包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母,亦属于发行人的关联自然人。

       3、发行人下属公司

序号                关联方名称                           关联关系说明
1        泽璟生物技术                       全资子公司
2        上海泽璟                           全资子公司
3        浙江泽璟                           全资子公司
4        香港泽璟                           全资子公司
5        GENSUN                             控股二级子公司


       4、发行人的董事、监事、高级管理人员

       发行人的董事、监事、高级管理人员属于发行人的关联自然人。

       发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员,包括其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母,亦属于发行人的关联自然人。




                                       8-3-33
       5、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人的董事、监事、
高级管理人员直接或间接控制的,或者由前述人员(独立董事除外)担任董
事、高级管理人员的法人或其他组织(发行人及下属公司除外)

序号                关联方名称                             关联关系说明
                                         发 行 人 实 际 控 制人 之 一、 董 事 长 ZELIN
   1    昆山璟奥                         SHEN(盛泽林)担任执行事务合伙人的企
                                         业
                                         发行人实际控制人之一、董事陆惠萍担任
   2    宁波泽奥                         执行事务合伙人、持有发行人 6.88%的股份
                                         的企业
                                         发行人实际控制人之一、董事陆惠萍担任
   3    宁波璟晨
                                         执行事务合伙人的企业
        ****(昆山)生物医药产业研究院有 发行人董事李德毓担任执行董事兼总经理
   4
        限责任公司                       的企业
                                         发行人董事李德毓担任董事兼总经理的企
   5    小核酸研究所                     业
                                         发行人董事吴艺明担任董事长的企业
   6    昆山登云创新科教园发展有限公司        发行人董事吴艺明担任董事长的企业
                                              发行人董事吴艺明担任执行董事兼总经理
   7    昆山高新区城乡一体化建设有限公司
                                              的企业
   8    昆山创源科技园管理有限公司            发行人董事吴艺明担任董事的企业
   9    昆山西部新城建设发展有限公司          发行人董事吴艺明担任董事的企业
   10 昆山新蕴达生物科技有限公司              发行人董事吴艺明担任董事的企业
   11 铜仁锦峰开发有限公司                    发行人董事吴艺明担任董事长的企业
   12 迈胜医疗设备有限公司                    发行人董事吴艺明担任董事的企业
   13 昆山高新区保税物流中心有限公司          发行人董事吴艺明担任董事的企业
   14 昆山协鑫蓝天分布式能源有限公司   发行人董事吴艺明担任董事的企业
                                       发行人董事吴艺明担任董事兼总经理的企
   15 昆山高新集团有限公司
                                       业
   16 泽朴医疗技术(苏州)有限公司     发行人董事吴艺明担任董事的企业
                                       发行人董事吴艺明担任董事兼总经理的企
   17 昆山景诚健康产业发展有限公司
                                       业
      昆山商飞科技园发展有限公司(已注 发行人董事吴艺明报告期内担任董事的企
   18
      销)                             业
      昆山田园文化产业发展有限公司(已 发行人董事吴艺明报告期内担任董事的企
   19
      注销)                           业
                                       发行人董事吴艺明报告期内担任董事的企
   20 昆山市工业技术研究院有限责任公司
                                       业
   21 厦门优迅高速芯片有限公司         发行人曾任董事李旼担任董事的企业
   22 软通智慧科技有限公司                    发行人曾任董事李旼担任董事的企业
   23 自贡大业高压容器有限责任公司            发行人曾任董事李旼担任董事的企业
   24 浙江赛思电子科技有限公司                发行人曾任董事李旼担任董事的企业
   25 宁夏康亚药业股份有限公司                发行人曾任董事李旼担任董事的企业


                                         8-3-34
序号             关联方名称                             关联关系说明
   26 北京卡拉卡尔科技股份有限公司          发行人曾任董事李旼担任董事的企业
   27 上海芯熠微电子有限公司                发行人曾任董事李旼担任董事的企业
                                       发行人曾任董事李旼报告期内担任董事的
   28 广州禾信仪器股份有限公司
                                       企业
                                       发行人曾任董事李旼报告期内担任董事的
   29 深圳普赢创新科技股份有限公司
                                       企业
                                       发行人曾任董事李旼报告期内担任董事的
   30 泰和锦益科技集团有限公司
                                       企业
      宁波翘楚创业投资管理合伙企业(有 发行人曾任董事吴萍担任执行事务合伙人
   31
      限合伙)                         的企业
   32 南京怼怼文化传媒有限公司         发行人曾任董事吴萍间接控制的企业
   33 苏州波影医疗技术有限公司              发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
   34 上海赫普化医药技术有限公司            发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
   35 苏州国发创新资本管理有限公司          发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
   36 苏州博思得电气有限公司                发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
                                            发行人曾任董事吴萍担任董事兼总经理的
   37 苏州红土大数据创业投资有限公司
                                            企业
   38 昆山韦睿医疗科技有限公司              发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
   39 拉萨宝莲生物科技股份有限公司          发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
   40 昆山金童软件开发有限公司              发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
   41 南通红土伟达创业投资管理有限公司      发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
   42 苏州国发创新资本投资有限公司          发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
   43 江苏汇先医药技术有限公司              发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
   44 江苏红土创业投资管理有限公司     发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
      南通红土创新资本创业投资管理有限
   45                                  发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
      公司
   46 苏州韬略生物科技股份有限公司     发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
   47 昆山红土创业投资管理有限公司          发行人曾任董事吴萍担任副总经理的企业
   48 上海谷森医药有限公司                  发行人曾任监事周毓担任董事的企业
   49 上海洛启生物医药技术有限公司          发行人曾任监事周毓担任董事的企业
   50 深圳聚汇康医药科技有限公司            发行人曾任监事周毓担任董事的企业
   51 深圳市药欣生物科技有限公司       发行人曾任监事周毓担任董事的企业
                                       发行人曾任监事周毓报告期内担任董事的
   52 广州华津医药科技有限公司
                                       企业
                                       发行人曾任监事周毓报告期内担任董事的
   53 深圳廷美奥生物技术有限公司
                                       企业
                                       发行人曾任监事周毓报告期内担任董事总
   54 深圳市分享成长投资管理有限公司
                                       经理的企业
      苏州博澳股权投资合伙企业(有限合 发行人曾任监事郑俪姮持有 48%的合伙份
   55
      伙)                             额
      淞京(上海)医疗科技合伙企业(有 发行人副总经理兼财务负责人黄刚担任执
   56
      限合伙)                         行事务合伙人的企业



                                       8-3-35
序号              关联方名称                           关联关系说明
      宁波梅山保税港区亘厚投资合伙企业     发行人副总经理兼财务负责人黄刚担任执
   57
      (有限合伙)                         行事务合伙人的企业
      上海邈京医疗科技合伙企业(有限合     发行人副总经理兼财务负责人黄刚担任执
   58
      伙)                                 行事务合伙人的企业
                                           发行人副总经理兼财务负责人黄刚报告期
   59 申联生物医药(上海)股份有限公司
                                           内担任独立董事的企业
                                           发行人副总经理兼财务负责人黄刚报告期
   60 上海硕淞医疗科技有限公司
                                           内间接控制的企业
   61 三江龙城(上海)创业投资有限公司     发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
        上海三然管理咨询合伙企业(有限合
   62                                    发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
        伙)
   63 三江金桥(上海)投资管理有限公司     发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
        三江联投汇(上海)金融信息服务有
   64                                      发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
        限公司
        三江英才(上海)创业投资管理中心
   65                                      发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
        (有限合伙)
        新余叁江领汇创业投资合伙企业(有
   66                                      发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
        限合伙)
        南京绿叶一号创业投资中心(有限合
   67                                      发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
        伙)
        梧桐三江(上海)创业投资管理中心
   68                                      发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
        (有限合伙)
        三江资本(常州)龙城英才创业投资
   69                                      发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
        中心(有限合伙)
        苏州梧桐三江创业投资合伙企业(有
   70                                      发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
        限合伙)
   71 北京三江金桥管理咨询有限公司     发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
      苏州梧桐三江三期创业投资合伙企业
   72                                  发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
      (有限合伙)
   73 苏州江妍生物科技有限公司         发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
   74 苏州绿叶天使投资中心(有限合伙)     发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
      北京三江金桥投资顾问有限公司(已     发行人曾任独立董事杨翠华报告期内控制
   75
      注销)                               的企业
      三江兴联创业投资管理(苏州)有限     发行人曾任独立董事杨翠华报告期内控制
   76
      公司(已注销)                       的企业

       直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管
理人员的关系密切的家庭成员直接或间接控制的,或者前述人士(独立董事除
外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织均属于发行人的关联方。

       6、在交易发生之日前 12 个月内,或相关交易协议生效或安排实施后 12 个
月内,具有上述第 1—5 项所列情形之一的法人、其他组织或自然人,视同公司
的关联方。


                                     8-3-36
    (二)重大关联交易

    根据《2022 年半年度报告》等发行人提供的文件及说明,发行人与除下属
公司之外的其他关联方于 2022 年 1—6 月发生的重大关联交易具体情况如下:

    1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

                                                                              单位:元

          关联方名称                     内容               2022 年 1—6 月发生额

         小核酸研究所                  采购商品                  2,645,207.35


    2、关联租赁

                                                                              单位:元
  关联方名称           内容                     2022 年 1—6 月发生额

                                     支付的租金            承担的租赁负债利息支出
 小核酸研究所       租赁房屋
                                      525,468.02                  65,419.53


    3、董事、监事、高级管理人员报酬
                                                                         单位:万元

                关联交易内容                          2022 年 1—6 月发生额

      董事、监事、高级管理人员报酬                           540.08


    4、其他关联交易

    (1)2019 年 2 月末,ZELIN SHENG(盛泽林)和陆惠萍向发行人出具声
明,放弃发行人购买《氘代的ω-二苯基脲及衍生物以及包含该化合物的组合
物》的中国专利未来销售分成等权利。

    (2)泽璟有限与小核酸研究所签订《血液(军特药)中心公共平台仪器设
备委托管理协议》,小核酸研究所将按《平台仪器设备购置计划清单》出资
3,000 万元为血液(军特药)中心公共平台购置相关仪器设备。截至 2022 年 6
月 30 日,相关设备已完整到货 15 台,且已安装验收,已安装验收设备原值金
额为 26,305,829.08 元。

    (3)2022 年 1 月,香港泽璟与 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C
SHENG、GENSUN 签署《关于璟尚生物制药公司股份购买协议》(以下简称

                                     8-3-37
“《股份购买协议》”),香港泽璟以合计 361.12 万美元收购 JACKIE ZEGI
SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 合计持有的 GENSUN255,554 股股份。此
外,香港泽璟与 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG、GENSUN
于 2022 年 1 月签订《关于璟尚生物制药公司之协议书》(以下简称“《协议
书》”),约定在《协议书》生效后三年内,香港泽璟有权利按照 GENSUN 整体
估值即 9,027.93 万美元(《股份购买协议》项下约定的 GENSUN 整体估值)计
算得出的购买价格收购 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 届时
拥有的 GENSUN 全部发行在外的股份(以下简称“购买选择权”)。香港泽璟有
权以其认为适当的方式多次部分地或一次性全部地行使购买选择权。就上述购
买选择权,ZELIN SHENG(盛泽林)、陆惠萍以及 JACKIE ZEGI SHENG(盛
泽琪)、MIKE C SHENG 于 2022 年 1 月出具《承诺函》,并承诺:于购买选择
权有效期内,在符合美国法律规定的前提下,JACKIE ZEGI SHENG(盛泽
琪)、MIKE C SHENG 承诺不提议 GENSUN 进行分红;公司实际控制人 ZELIN
SHENG(盛泽林)及陆惠萍将尽最大努力确保 GENSUN 不对股东进行分红
(包括但不限于不提议 GENSUN 进行分红以及不对 GENSUN 相关的分红提案
投赞成票);JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 承诺在购买选
择权有效期内不向除公司(含公司子公司)以外的第三方转让其所持有的
GENSUN 股份。

       (三)关联交易的审议程序

       根据发行人提供的文件、所作的说明并经本所律师核查,就上述关联交
易,公司已根据《公司章程》及《苏州泽璟生物制药股份有限公司关联交易管
理制度》履行了相应的审议程序,独立董事对关联交易事项发表了独立意见。

       除上述更新及补充外,《原法律意见书》第八章“关联交易及同业竞争”和
《原律师工作报告》第八章“关联交易及同业竞争”的其他内容未发生重大变
化。



五、“发行人的主要资产”章节的更新及补充

       (一)香港泽璟


                                   8-3-38
       根据《境外下属公司法律意见书》,香港泽璟是一家根据香港特别行政区
法律合法设立并有效存续的公司,成立于 2018 年 8 月 10 日,其业务性质为投
资控股及贸易、新药研发及技术咨询,目前实际从事投资控股业务,除持有
GENSUN 股权外,未实际从事其他业务。注册业务地址为香港九龙旺角弥敦道
610 号荷李活商业中心 1318-19 室,ZELIN SHENG(盛泽林)系香港泽璟唯一
董 事 。 香港 泽 璟的 已发 行 股 本为 10,000 股 普 通 股, 其 已发 行股 本 总 额 为
12,700,000.00 美元,全部由发行人合法注册持有。

       截至本补充法律意见书出具日,香港泽璟的股权结构如下:

 序号               股东名称             持股数额(股)             持股比例
   1                发行人                     10,000               100.00%
                合计                           10,000               100.00%


       综上,香港泽璟系根据香港特别行政区法律合法设立并有效存续的公司,
发行人直接持有香港泽璟 100%的权益。

       (二)租赁房产

       根据发行人提供的文件及发行人的说明,发行人与出租方周仲舜及其他相
关主体于 2022 年 4 月 13 日签署了《房屋租赁合同》,发行人承租房屋座落于
长沙市美林银谷 7 栋 2007,建筑面积约为 126.75 M2,用途为办公,租赁期限
为 2022 年 4 月 2 日至 2024 年 4 月 1 日;发行人已与昆山俐晟绝缘材料有限公
司签署了新的《房屋租赁合同》,将坐落于“昆山市玉山镇晨丰路 262 号 2 号
办公楼”房屋的租赁期限续展至 2024 年 7 月 31 日。此外,发行人与出租方成
都凯瑞特房地产营销策划有限公司于 2022 年 7 月 18 日签署《房屋租赁终止协
议》,提前解除房屋座落于“成都市武侯区洗面桥街 30 号高速大厦 A 座
1603”的房屋租赁合同。

       除上述情形外,截至 2022 年 7 月 31 日,发行人及境内下属公司向第三方
租赁的用于生产经营场所的主要房产未发生变化。

       (三)商标

       根据发行人提供的文件并经本所律师核查,截至 2022 年 6 月 30 日,发行
人及境内下属公司新增 1 项境内注册商标,系原始取得,具体如下:

                                      8-3-39
序
         商标标识         所有权人     注册证号       核定服务项目           有效期限
号
                                                  人用药;医用生物制
                                                  剂;医用激素;医用化
                                                  学制剂;药用化学制
                                                                                至
1                          发行人      60591132   剂;原料药;化学药物
                                                                             2032.5.13
                                                  制剂;医药制剂;医用
                                                  药物;生化药品(截
                                                  止)

     (四)专利

     根据发行人提供的文件并经本所律师核查,截至 2022 年 6 月 30 日,发行
人及境内下属公司新增 1 项境内授权专利,系发明专利,具体情况如下:

序                                                                               取得
     专利权人       专利名称           专利号         申请日     授权公告日
号                                                                               方式
                制备氘代二苯基                                                   原始
1     发行人                     ZL 201810974613.3   2011.3.17    2022.4.1
                  脲的方法                                                       取得


     根据《境外专利意见书》《境外下属公司法律意见书》以及发行人的确
认,截至 2022 年 6 月 30 日,发行人及下属公司新增 4 项境外授权专利,均为
发明专利,取得方式均为原始取得,具体情况如下:

序    专利                             专利号/                                  国家/
                    专利名称                          申请日       到期日
号    权人                           专利证书号                                 地区
                苯基氨基嘧啶化                                                  欧洲
1    发行人     合物或其盐的多       EP 3315493      2016.2.24    2036.2.24     专利
                    晶型物                                                        局
                苯基氨基嘧啶化
2    发行人     合物或其盐的多       EP 3315493      2016.2.24    2036.2.24     英国
                    晶型物
                苯基氨基嘧啶化
3    发行人     合物或其盐的多       EP 3315493      2016.2.24    2036.2.24     法国
                    晶型物
                苯基氨基嘧啶化
4    发行人     合物或其盐的多       EP 3315493      2016.2.24    2036.2.24     德国
                    晶型物

     (五)主要生产经营设备

     根据《2022 年半年度报告》及发行人提供的文件、所作的说明,截至 2022
年 6 月 30 日,发行人拥有主要生产经营设备(固定资产)账面价值共计为
100,619,680.61 元,包括账面价值为 31,199,845.40 元的房屋及建筑物、账面价

                                       8-3-40
值为 65,391,998.24 元的机器设备、账面价值为 403,395.18 元的运输工具、账面
价值为 1,383,900.49 元的电子设备、账面价值为 1,894,948.08 元的办公设备及账
面价值为 345,593.22 元的其他固定资产。

    (六)在建工程

    根据《2022 年半年度报告》及发行人提供的文件、所作的说明,截至 2022
年 6 月 30 日,发行人存在 2 处重要在建工程,分别为:(1)发行人新药研发
生产中心二期建设项目;(2)新药研发生产中心三期工程建设项目。该等在建
工程涉及的批准及备案情况如下:

                                                                        建筑工程
             项 目 主 项 目 备            建设用地规划许 建 设 工 程 规
工程名称                       土地证号                                 施工许可
             体       案                  可证           划许可证
                                                                        证
                              苏(201
新药研发生           昆 发 改
                              9)昆山市                     建字第 32058
产中心二期           投备案[2             地     字    第                320583202
           发行人             不动产权                      3202101328
工程建设项           019]57               320583202100039                110180101
                              第 302923                     号
目                   号
                              8号
                              苏(202
新药研发生                                                  建字第 32058
                     昆 高 投 1)昆山市                                  尚 未 施
产中心三期                                地     字    第   3202200493
           发行人    备[2022] 不 动 产 权                                工,不适
工程建设项                                320583202100158   号至 3205832
                     68 号    第 312911                                  用
目                                                          02200500 号
                              9号

    除上述更新及补充外,《原法律意见书》第九章“发行人的主要资产”和
《原律师工作报告》第九章“发行人的主要资产”的其他内容未发生重大变
化。



六、“发行人的重大债权债务”章节的更新及补充

       (一)重大合同

    除本补充法律意见书特别说明外,“重大合同”是指截至 2022 年 6 月 30
日,发行人及下属公司在报告期内的下列合同:(1)已履行或正在履行的金额
在 1,000 万元及以上的采购和销售合同/订单,(2)正在履行的金额在 1,000 万
元及以上的贷款合同,或(3)其他已履行或正在履行的金额在 1,000 万元以上
或金额未达到 1,000 万元但对公司业务经营有重要影响的合同,具体类型包括



                                      8-3-41
理财合同、合作研发合同、工程合同、知识产权转让或许可使用合同、股权投
资协议及其他重要合同。

       根据发行人提供的文件、所作的说明,发行人及下属公司的重大合同具体
如下:

       1、   重大采购合同

       发行人及下属公司报告期内已履行或正在履行的金额在 1,000 万元及以上
的采购合同情况如下:

序号         供应商           合同名称              采购标的        合同期限
                          技术开发合同书、
 1                        技术开发补充合同 临床试验服务          2015.10—2025.9
                          书及补充协议
                          技术开发合同书及
 2                                         临床试验服务          2016.6—2026.5
                          补充协议
                                                                 2018.12.20—
 3                        框架服务协议        临床试验服务
                                                                 2023.12.19
                          工作订单#2、工作
                          订单#2 的变更订单                      2019.3.19— 项 目
 4     杭州泰格医药科技股                   临床试验服务
                          #2、工作订单#2 的                      结束
       份有限公司
                          变更订单#3
                          工作订单#4、工作
                          订单#4 的变更订单                      2019.10.9—
 5                                          临床试验服务
                          #1、工作订单#4 的                      项目结束
                          变更订单#2
                                                                 2021.6.8—
 6                        工作订单#14         临床试验服务
                                                                 项目结束
                                                                 2021.6.1—
 7                        工作订单#15         临床试验服务
                                                                 项目结束
                                                                 2017.4.10—
                                                                 2020.4.9
 8                        主服务协议          临床试验服务       (到期后每 2 年
       缔脉生物医药科技
       (上海)有限公司                                          自动续期 2 年)
                          工作订单(编号:                       2021.7.4—
 9                                         临床试验服务
                          #024)                                 2023.6.29
                                                                 2017.12.21—
 10                       临床委托研究合同 临床试验服务
                                                                 2020.12.20
                       临床研究委托合同                          2018.2.1—
 11                                     临床试验服务
    诺思格(北京)医药 及补充协议—1                             项目结束
    科技股份有限公司   临床研究委托合同                          2019.12—
 12                                     临床试验服务
                       及补充协议                                2022.12
                                                                 2021.1.11—
 13                       临床研究委托协议 临床试验服务
                                                                 2023.6.10
                          药品上市许可持有
       天津凯莱英制药有限                                       2020.4.29—
 14                       人委托研发与生产 原料药委托研发及生产
       公司                                                     2025.4.28
                          合同

                                         8-3-42
序号         供应商            合同名称            采购标的            合同期限
       上海药明生物技术有 技术开发合同及后 临床前药学研究及 IND 2020.11.4—
 15
       限公司             续补充协议          申报                 2028.10.31
                                              临床前药学委托研究开 2020.11.5—
 16    GENSUN             研发服务工作订单
                                              发及 IND 申报        2028.10.31
                          服 务 主 协 议
                                              临床试验用样品委托研
                          ( MSA ) 及 Work
       烟台迈百瑞国际生物                     发及生产、临床试验用 2020.11.19—
 17                       Order C20555 系 列
       医药股份有限公司                       抗体制剂研发及生产、 项目结束
                          工 作 订 单 、 Work
                                              IND 申报
                          Order C22895 订单
       神隆医药(常熟)有                                          2021.6.10—
 18                       委托生产销售合同 原料药委托生产
       限公司                                                      履行完毕
                                                                   2021.9.26 签署;
                                              总部大楼、固废间、车
       江苏江都建设集团有                                          工      期    为
 19                       建设工程施工合同 棚、门卫等厂区工程服
       限公司                                                      2021.10.15—
                                              务
                                                                   2023.6.1
       美迪西普亚医药科技                     非临床药代动力学及安 2021.12.29—
 20                       技术服务合同
       (上海)有限公司                       全评价研究           2022.12.28
       昭衍(苏州)新药研 技术服务合同及补 临床前药代动力学及安 2022.1.27—
 21
       究中心有限公司     充协议              全评价研究           2027.1.26
       成都华西海圻医药科                     非临床药代动力学及安 2022.3.3—
 22                       技术委托合同
       技有限公司                             全评价研究           2024.3.2
       益诺思生物技术南通                     临床前毒理学和药代动 2022.1.27—
 23                       技术开发合同
       有限公司                               力学研究             2024.1.26
                                                                   2022.3.10 签署;
                                                                   工期为 2022.7.31
                                                                   前完成所有工
       中电系统建设工程有 建设工程施工合同 固体制剂二车间装修改
 24                                                                作;2022.9.15 前
       限公司             及增补协议          造
                                                                   完成质安 监、消
                                                                   防验收和 备案工
                                                                   作
       上海药明津石医药科 临床研究协调员服                         2022.1.12—
 25                                           CRC 服务
       技有限公司         务协议                                   2024.6.11
                          STATEMENT       OF                       2022.1.14—
 26    Prosoft Clinical                       临床试验服务
                          WORK 02                                  2023.9.28
       上海杭杰生物科技有                                          2022.5.5—
 27                       销售合同            离心机等设备
       限公司                                                      履行完毕
       普蕊斯(上海)医药
                                                                   2022.6.8—
 28    科技开发股份有限公 临床试验委托合同 SMO 服务
                                                                   项目结束
       司

       2、重大销售合同

       发行人及下属公司报告期内已履行或正在履行的金额在 1,000 万元及以上
主要客户的销售合同情况如下:

序                                                                    合同有效期/
       客户名称          合同名称           供应标的
号                                                                    签署日


                                       8-3-43
序                                                                       合同有效期/
     客户名称          合同名称               供应标的
号                                                                       签署日
                                              药品销售配送,品牌推
                       战 略合 作伙 伴框 架   广,产品注册、药检等增
     上药集团及其关                                                      至 2024.5.23
 1                     协议书                 值服务,专业招标服务,
     联公司                                   及患者创新支付服务等
                       2021 年度分销协议      甲苯磺酸多纳非尼片         至 2022.12.31
                                              药品销售配送,品牌推
                       战 略合 作伙 伴框 架   广,药品注册、临床试验
     国药集团及其关                                                      至 2024.5.24
 2                     协议书                 等全流程服务,及专业招
     联公司                                   标服务等
                       2021 年度分销协议      甲苯磺酸多纳非尼片         至 2022.12.31

     华润医药集团及
 3                     2021 年度分销协议      甲苯磺酸多纳非尼片         至 2022.12.31
     其关联公司

     重庆医药集团及
 4                     2021 年度分销协议      甲苯磺酸多纳非尼片         至 2022.12.31
     其关联公司

     安徽天星医药集
 5                     2021 年度分销协议      甲苯磺酸多纳非尼片         至 2022.12.31
     团有限公司

注:上药集团及其关联公司包括上药控股有限公司、上药国际供应链有限公司、上药科园信海
黑龙江医药有限公司;国药集团及其关联公司包括国药集团药业股份有限公司、国药控股北京
华鸿有限公司、国药控股河南有限公司、国药控股温州有限公司、国药控股江苏有限公司;华
润集团及其关联公司包括华润大连澳德医药有限公司、华润黑龙江医药有限公司、华润江苏医
药有限公司、华润天津医药有限公司、华润青岛医药有限公司、华润广东医药有限公司;重庆
医药集团及其关联公司包括重庆医药集团医贸药品有限公司、重庆医药集团(宁夏)有限公
司。


     3、贷款合同

     发行人正在履行的单笔金额在 1,000 万元及以上的贷款合同如下:

序                                                           贷款金额
     合同名称      合同编号         借款方    贷款方                      贷款期限
号                                                           (万元)
     人民币流动    HTZ3229864                 中国建设银行
                                                                          2020.9.25—
 1   资金贷款合    00LDZJ20200      发行人    股份有限公司   3,000
                                                                          2022.9.24
     同            0480                       昆山分行
     中 信银 行
     “信 e 融”                              中信银行股份
                   银 [2022] 字 /                            最高不超     2022.6.22—
 2   业务合作协                     发行人    有限公司苏州
                   第[KS174]号                               过 15,000    2023.5.20
     议及后续具                               分行
     体贷款合同
     人民币流动    银 [2021] 字 /             中信银行股份
 3   资金贷款合    第 [KS187] 号    发行人    有限公司苏州   4,700
                                                                          2022.5.23—
                   20220010218                                            2023.5.23
     同                                       分行
                   2
     人民币流动    HTZ3229864                 中国建设银行
                                                                          2022.2.7—
 4   资金贷款合    00LDZJ2022       发行人    股份有限公司   5,000
                                                                          2024.2.6
     同            N03J                       昆山分行

                                         8-3-44
序                                                          贷款金额
     合同名称      合同编号       借款方     贷款方                    贷款期限
号                                                          (万元)
     流动资金贷                              宁波银行股份
                   07500LK22B                                          2022.3.24—
 5   款合同及补                   发行人     有限公司苏州   5,000
                   H8F5M                                               2022.12.23
     充协议                                  分行
     人民币流动    HTZ3229864                中国建设银行
                                                                       2022.5.18—
 6   资金贷款合    00LDZJ2022     发行人     股份有限公司   4,000
                                                                       2023.5.17
     同            N0CM                      昆山分行
                                             上海浦东发展
     流动资金借    89072022280                                         2022.6.7—
 7                                发行人     银行股份有限   3,000
     款合同        353                                                 2023.1.7
                                             公司昆山支行

     4、理财合同
     发行人报告期内已履行或正在履行的单笔金额在 1,000 万元及以上的理财
合同如下:

序                                合 同 主                  理财金额
      合同名称       合同编号                合同对方                  理财期限
号                                体                        (万元)
      中国工商银行
                     202006220               中国工商银行
      股份有限公司                                                     2020.6.22—
 1                   110202312    发行人     股份有限公司   /
      结构性存款业                                                     履行完毕
                     843059                  昆山分行
      务总协议
                     苏银苏结
                                             江苏银行股份
      江苏银行结构   构                                                2021.8.4—
 2                                发行人     有限公司昆山   1,000
      性存款协议     ( 2021 )                                        2021.11.4
                                             支行
                     485 号
      中国工商银行
                     专 户 型
      挂钩汇率区间                           中国工商银行
                     2022 年第                                         2022.3.7—
 3    累计型法人人                发行人     股份有限公司   1,000
                     093 期 B                                          2022.4.8
      民币结构性存                           昆山分行
                     款
      款产品说明书
                                             上海浦东发展
      对公结构性存                                                     2021.3.31—
 4                   /            发行人     银行股份有限   1,500
      款产品合同                                                       2021.4.30
                                             公司昆山支行
                                             上海浦东发展
      对公结构性存   ZJ2021090                                         2021.9.7—
 5                                发行人     银行股份有限   1,500
      款产品合同     802                                               2021.12.8
                                             公司苏州分行
                                             上海浦东发展
      对公结构性存   ZJ8907202                                         2021.11.5—
 6                                发行人     银行股份有限   1,500
      款产品合同     11105-02                                          2021.12.6
                                             公司苏州分行
                                             上海浦东发展
      对公结构性存   ZJ8907202                                         2021.11.5—
 7                                发行人     银行股份有限   2,000
      款产品合同     11105-1                                           2021.12.6
                                             公司苏州分行
                                             上海浦东发展
      对公结构性存   ZJ8907202                                         2021.8.27—
 8                                发行人     银行股份有限   2,000
      款产品合同     10826                                             2021.11.26
                                             公司苏州分行




                                       8-3-45
序                                 合 同 主                  理财金额
     合同名称        合同编号                 合同对方                  理财期限
号                                 体                        (万元)
                                              中国光大银行
     对公结构性存    202110104                                          2021.11.30—
 9                                 发行人     股份有限公司   2,000
     款产品合同      8732 号                                            2022.2.28
                                              昆山支行
     中国工商银行
     挂钩汇率区间    专 户 型                 中国工商银行
                                                                        2022.1.28—
10   累计型法人人    2022 年第     发行人     股份有限公司   2,000
                                                                        2022.3.1
     民币结构性存    52 期 D 款               昆山分行
     款产品说明书
                                              上海浦东发展
     对公结构性存                                                       2021.4.28—
11                   /             发行人     银行股份有限   2,500
     款产品合同                                                         2021.7.28
                                              公司昆山支行
     中国工商银行
     挂钩汇率区间    专 户 型                 中国工商银行
                                                                        2022.1.4—
12   累计型法人人    2022 年第     发行人     股份有限公司   3,500
                                                                        2022.3.31
     民币结构性存    003 期 I 款              昆山分行
     款产品说明书
                                              上海浦东发展
     对公结构性存    ZJ8907202                                          2022.1.28—
13                                 发行人     银行股份有限   4,000
     款产品合同      20128                                              2022.2.28
                                              公司苏州分行
     中国建设银行
                     jgxck—                  中国建设银行
     股份有限公司                                                       2021.9.1—
14                   202108025     发行人     股份有限公司   4,500
     单位结构性存    9
                                                                        2022.2.21
                                              昆山分行
     款客户协议书
                                              宁波银行股份
     单位定期存款                                                       2021.2.26—
15                   /             发行人     有限公司昆山   24,500
     开户证实书                                                         2022.2.26
                                              支行
     中国工商银行
     挂钩汇率区间    专 户 型                 中国工商银行
                                                                        2021.7.2—
16   累计型法人人    2021 年第     发行人     股份有限公司   5,500
                                                                        2021.12.29
     民币结构性存    187 期 J 款              昆山分行
     款产品说明书
     中信银行单位
     大额存单产品
     说明书、关于    产 品 编                 中信银行股份
17   中信银行单位    码     :     发行人     有限公司昆山   75,000
                                                                        2020.2.25—
                     A0062020                                           2023.2.25
     大 额 存 单                              支行
                     0118
     200118 期产品
     的说明函
     中信银行单位
     大额存单产品
     说明书(产品    产 品 编
                     码     :                中信银行股份              2020.2.11—
18   名称:中信银                  发行人                    2,000
                     A0062020                 有限公司                  2023.2.11
     行单位大额存
                     0094
     单     200094
     期)




                                        8-3-46
序                                     合 同 主                     理财金额
         合同名称        合同编号                  合同对方                       理财期限
号                                     体                           (万元)
         中信银行单位
         大额存单(存
         单宝)产品说    产 品 编
         明书(产品名    码     :                 中信银行股份                   2022.3.7—
19                                     发行人                       1,000
         称:中信银行    A0062120                  有限公司                       2022.4.7
         单位大额存单    0202
         (存单宝)
         200202 期)
         上海浦东发展
         银行单位大额
         存单产品说明
                         产 品 代
         书(产品名                                上海浦东发展
20       称:浦发苏州    码     :     发行人      银行股份有限     5,000         至 2024.5.14
                         202100010
         分行专属 2021                             公司苏州分行
                         518
         年 第 0518 期
         单位大额存
         单)


       5、合作研发合同

序号      合同主体       合同对方                     合同名称                   合同期限
                     CStone                临床试验合作与药剂供应协         2019.2.13—
     1 泽璟有限
                     Pharmaceuticals       议                               项目结束
                                                                            2020.1.10—
                     江苏康宁杰瑞生                                         组合产品取得首个
     2 发行人                              新药联用开发合作协议书
                     物制药有限公司                                         上市许可之日起
                                                                            15 年
                     上海吉凯基因医
                                                                            2020.9.24—
     3 发行人        学科技股份有限        战略合作框架协议
                                                                            2023.9.23
                     公司
                                                                            2022.5.31—
                                                                            产品获得上市批件
                     上海泰槿生物技                                         之日起 8 年或产品
     4 发行人                              技术服务合作协议
                     术有限公司                                             获得上市批件之日
                                                                            起至各个区域专利
                                                                            权结束日孰早时间

       6、知识产权转让或许可使用合同

序号     合同主体    合同对方              合同名称               合同期限
                     ZELIN SHENG           氘代的 ω—二苯基      2009.11.10—
                     ( 盛 泽 林 )、 陆   脲 及其 衍生 物以 及   在多纳非尼专利产品取得
         泽璟有限/   惠      萍       、   包 含该 化合 物的 组   《药品注册批件》满 10 年或
     1
         发行人      YUANWEI               合 物的 技术 转让 和   多纳非尼专利授权期限届满
                     CHEN(陈元伟)        提 成协 议及 其补 充   之日(即 2028 年 9 月 19
                     (注 1)              协议(注 2)           日)孰早之日


                                             8-3-47
序号    合同主体     合同对方              合同名称            合同期限
                                                               2018.2.10—
                     齐鲁制药有限公                            被许可产品之许可权利到期
    2 GENSUN                               独家许可协议
                     司                                        日或许可区域首次商业销售
                                                               起 8 年孰早
                                                               2020.8.20—
                     开拓药业(广                              被许可产品之许可权利到期
    3 GENSUN                               独家许可协议
                     东)有限公司                              日或许可区域首次商业销售
                                                               起 8 年孰早
                     上海吉倍生物技                            许可项目持续有效;委托项
    4 发行人                               项目合作协议
                     术有限公司                                目自 2020.9.24 起至项目结束
    注 1:为支持公司发展,2019 年 2 月末,ZELIN SHENG(盛泽林)和陆惠萍已向发行人出
具声明,放弃销售分成等权利。
    注 2:2019 年 3 月 28 日,ZELIN SHENG(盛泽林)、陆惠萍和 YUANWEI CHEN(陈元
伟)与公司签订《关于<技术转让和提成协议>之补充协议》,《技术转让和提成协议》应当于下
列情形孰早发生之日自动终止:A、该专利产品(即甲苯磺酸多纳非尼)取得《药品注册批
件》满 10 年;或 B、本项专利权期限届满之日(2028 年 9 月 19 日)。


       7、其他重要合同

序号      合同主体              合同对方                  合同名称            合同期限
                       昆山市工业技术研究         合同、细胞培养系统租赁    2013.1.28—
    1 泽璟有限
                       院有限责任公司             合同补充协议书            2024.11.30
                                                  昆山小核酸产业基地新药
                       江苏昆山高新技术产                                   2013.10.23—
    2 泽璟有限                                    产业化公共服务平台委托
                       业投资发展有限公司                                   2026.10.22
                                                  经营管理协议
        泽璟有限/发                               合同及合同补充协议、房    2015.7.27—
    3                  小核酸研究所
        行人                                      屋租赁协议及补充协议      2039.2.28
                                                  关于支持苏州泽璟生物制    2017.3.22—
    4 泽璟有限         小核酸研究所
                                                  药有限公司建设协议        履行完毕
                                                  血液(军特药)中心公共
                                                                            2018.12.1—
    5 泽璟有限         小核酸研究所               平台仪器设备委托管理协
                                                                            长期
                                                  议
                                                                            2019.9.20—
                                                                            JACKIE ZEGI
                       JACKIE       ZEGI                                    SHENG ( 盛
    6 发行人                                      股东表决权委托协议
                       SHENG(盛泽琪)                                      泽琪)持有
                                                                            GENSUN 股份
                                                                            期间
                                                  上海吉凯基因医学科技股
                       上海吉凯基因医学科                                   2020.7.28—
    7 发行人                                      份有限公司增资协议及补
                       技股份有限公司                                       长期
                                                  充协议
                                                  苏州泽璟生物制药股份有
                                                  限公司与中国国际金融股
                       中国国际金融股份有         份有限公司、东吴证券股
    8 发行人           限公司、东吴证券股         份有限公司关于首次公开    2020.1.9 签署
                       份有限公司                 发行人民币普通股(A
                                                  股)股票并在科创版上市
                                                  之承销协议


                                             8-3-48
序号      合同主体          合同对方               合同名称             合同期限
                     上海复原生物技术有                               2021.7.1—
   9 浙江泽璟                               房屋租赁合同
                     限公司                                           2027.6.30
                                                                      2021.8.6—
                     昆山市自然资源和规     国有建设用地使用权出让
   10 发行人                                                          交付土地之日
                     划局                   合同
                                                                      起 30 年
                     国家医疗保障局医疗     2021 年国家医保药品目录   2021.11.29—
   11 发行人
                     保障事业管理中心       谈判准入及支付标准协议    2023.12.31
                     JACKIE        ZEGI
                     SHENG(盛泽琪)、      关于璟尚生物制药公司股
   12 香港泽璟                                                        2022.1.19 签署
                     MIKE C SHENG 、        份购买协议
                     GENSUN
                     JACKIE        ZEGI
                     SHENG(盛泽琪)、      关于璟尚生物制药公司之
   13 香港泽璟                                                        2022.1.19 签署
                     MIKE C SHENG 、        协议书
                     GENSUN
                                            关于苏州泽璟生物制药股
                     中国国际金融股份有     份有限公司境内发行人民
   14 发行人                                                          2022.5 签署
                     限公司                 币普通股(A 股)股票之
                                            承销协议

       经本所律师核查,发行人上述重大合同中适用中国法律的合同,其形式和
内容不违反中国法律的规定,合法、有效。

       (二)重大侵权之债

       根据发行人的说明并经本所律师核查,截至 2022 年 6 月 30 日,发行人不
存在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。

       (三)发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况

       根据《2022 年半年度报告》、发行人的说明并经本所律师核查,截至 2022
年 6 月 30 日,除本补充法律意见书第二部分“四、‘关联交易及同业竞争’章
节的更新及补充”之“(二)重大关联交易”所述的关联交易之外,发行人与其
关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及担保情况。

       (四)发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性

       根据《2022 年半年度报告》、发行人的说明并经本所律师核查,截至 2022
年 6 月 30 日,按照合并财务报表数据,发行人的其他应收款为 12,741,328.11
元,占发行人同期总资产的 0.78%;发行人的其他应付款为 45,571,469.56 元,
占发行人同期负债总额的 7.17%。



                                       8-3-49
    根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人截至 2022 年 6 月 30 日金额
较大的其它应收款、其他应付款性质合法有效。

    除上述更新和补充外,《原法律意见书》第十章“发行人的重大债权债
务”及《原律师工作报告》第十章“发行人的重大债权债务”的其他内容未发
生重大变化。



七、“发行人的重大资产变化及收购兼并”章节的更新及补充

    截至本补充法律意见书出具日,就发行人通过受让股份的方式从 JACKIE
ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 进一步合计收购 GENSUN 的 255,554
股股份相关事项,发行人已完成对外投资外汇登记程序,全部股权转让价款已
支付完毕。

    除上述更新和补充外,《原法律意见书》第十一章“发行人的重大资产变
化及收购兼并”及《原律师工作报告》第十一章“发行人的重大资产变化及收
购兼并”的其他内容未发生重大变化。



八、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章
节的更新及补充

    根据发行人提供的历次会议文件,自《原法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日,发行人共新增召开 2 次董事会会议及 2 次监事会会议。

    根据发行人提供的上述董事会和监事会会议资料并经本所律师审核,发行
人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规及发行人
《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效。

    除上述更新和补充外,《原法律意见书》第十三章“发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作”及《原律师工作报告》第十三章“发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的其他内容未发生重大变
化。



                                 8-3-50
九、“发行人募集资金的运用”章节的更新及补充

   根据发行人提供的文件,针对“新药研发生产中心三期工程建设项目”,
江苏省生态环境厅于 2022 年 8 月 15 日对项目环境影响评价文件作出审批决
定,并出具批复(苏环审〔2022〕52 号)。综上所述,截至本补充法律意见书
出具日,发行人已完成“新药研发生产中心三期工程建设项目”的环境影响评
价相关手续。

   除上述更新和补充外,《原法律意见书》第十七章“发行人募集资金的运
用”及《原律师工作报告》第十七章“发行人募集资金的运用”的其他内容未
发生重大变化。



   本补充法律意见书正本三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。




                                8-3-51
(本页无正文,为《北京市君合律师事务所关于苏州泽璟生物制药股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书(二)》之签署页)




                                           北京市君合律师事务所(公章)




                                                     __________________

                                           负责人:华晓军




                                                     __________________

                                          经办律师:陶旭东




                                                     __________________

                                          经办律师:许晟骜




                                                             年   月    日




                                 8-3-52
       北京市君合律师事务所


关于苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的


       补充法律意见书(二)




                     中国 . 北京

                  建国门北大街 8 号

             华润大厦 20 层 邮编: 100005

     电话:(010) 85191300 传真: (010) 85191350
                                                              目 录



第一部分:关于第一轮审核问询函回复的更新 ................................................................... 4


问题 1 关于本次募投项目 ....................................................................................................... 4


问题 7 关于其他 ..................................................................................................................... 16


第二部分:关于《原律师工作报告》及《原法律意见书》的更新及补充 ..................... 31


一、“本次发行的实质条件”章节的更新及补充 ............................................................. 31


二、“发行人的控股股东和实际控制人”章节的更新及补充 ......................................... 31


三、“发行人的业务”章节的更新及补充 ......................................................................... 32


四、“关联交易及同业竞争”章节的更新及补充 ............................................................. 32


五、“发行人的主要资产”章节的更新及补充 ................................................................. 38


六、“发行人的重大债权债务”章节的更新及补充 ......................................................... 41


七、“发行人的重大资产变化及收购兼并”章节的更新及补充 ..................................... 50


八、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章节的更新及补充 . 50


九、“发行人募集资金的运用”章节的更新及补充 ......................................................... 51
                                                                                                    北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                 邮编:100005
                                                                                                                    电话:(86-10)8519 1300
                                                                                                                    传真:(86-10)8519 1350
                                                                                                                           junhebj@junhe.com




                                                北京市君合律师事务所

                                 关于苏州泽璟生物制药股份有限公司

                                2021 年度向特定对象发行 A 股股票的

                                                补充法律意见书(二)


         苏州泽璟生物制药股份有限公司:

                 北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)为具有从事法律业务资格的
         律师事务所。本所接受发行人的委托,委派律师以专项法律顾问的身份,就发
         行人申请本次发行事宜,于 2022 年 6 月 2 日出具《北京市君合律师事务所关于
         苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作
         报告》(以下简称“《原律师工作报告》”)和《北京市君合律师事务所关于苏州
         泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
         (以下简称“《原法律意见书》”),并于 2022 年 8 月 2 日就上海证券交易所
         科创板上市审核中心 2022 年 6 月 22 日下发《关于苏州泽璟生物制药股份有限
         公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 申 请 文 件 的 审 核 问 询 函 》( 上 证 科 审 ( 再 融 资 )
         〔2022〕132 号)(“《第一轮审核问询函》”)出具了《北京市君合律师事务所关
         于苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法
         律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。前述《原律师工作报
         告》《原法律意见书》《补充法律意见书(一)》以下统称“已出具律师文件”。
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300      上海分所 电话: (86-21) 5298-5488        广州分所 电话: (86-20) 2805-9088       深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765
           传真: (86-10) 8519-1350               传真: (86-21) 5298-5492                 传真: (86-20) 2805-9099                传真: (86-755) 2587-0780
杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188     成都分所 电话: (86-28) 6739-8000        青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000      大连分所 电话: (86-411) 8250-7578
           传真: (86-571) 2689-8199              传真: (86-28) 6739 8001                 传真: (86-532) 6869-5010               传真: (86-411) 8250-7579
海口分所 电话: (86-898) 3633-3401     硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168         香港分所 电话: (852) 2167-0000         纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
           传真: (86-898) 3633-3402              传真: (1-888) 808-2168                  传真: (852) 2167-0050                  传真: (1-212) 703-8720


                                                                                                                     www.junhe.com
                                                                           8-3-1
    鉴于发行人于 2022 年 8 月 19 日公告《苏州泽璟生物制药股份有限公司
2022 年半年度报告》(以下简称“《2022 年半年度报告》”),及发行人就本次发
行的报告期已变更为 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1—6 月
(以下简称“报告期”)的事实,本所根据相关法律、法规和规范性文件的有关
规定,出具本《北京市君合律师事务所关于苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书(二)》(以下简称“本补
充法律意见书”),对已出具律师文件进行补充、修改。

    为出具本补充法律意见书之目的,本所按照中国(为本补充法律意见书之
目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)相关法律、法规
和规范性文件的有关规定,在已出具律师文件所依据事实的基础上,就出具本
补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查,并就有关事项向发行人的董事
及高级管理人员询问并进行必要的讨论,取得由发行人获取并向本所提供的证
明和文件。

    本补充法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关
规定发表法律意见,并不依据境外法律发表法律意见。本补充法律意见书中涉
及境外有关事宜均有赖于发行人境外律师及代理机构提供的法律意见。

    本补充法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,并不对会
计、审计、资产评估、投资决策、市值预估等事宜发表意见。在本补充法律意
见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审计报告等专业
报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资
格。

    为出具本补充法律意见书,本所审查发行人提供的有关文件及其复印件,
核对了其中相关文件的原件,并基于发行人向本所作出的如下保证:发行人已
提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材
料、复印件或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的副本材料或复印
件与正本材料或原件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关
政府部门撤销,且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有;


                                  8-3-2
其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;其所提供的文件及所述事
实均为真实、准确和完整。所有已签署或将签署文件的各方,均依法存续并取
得了适当授权以签署该等文件。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实,本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信
息等方式,依赖其他有关机构出具的证明性文件和/或发行人及相关当事人的说
明、确认及承诺出具本补充法律意见书。

   本补充法律意见书是已出具律师文件不可分割的一部分。在本补充法律意
见书中,除非上下文另有说明,所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件
中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出
的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本补充法律意见书。

   本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用,不得用作任何其他目
的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部
分,并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次
发行的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会及上交所审核要求引用本
补充法律意见书的有关内容,但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理
解出现偏差的方式进行。




                                8-3-3
                                正 文

         第一部分:关于第一轮审核问询函回复的更新

问题 1 关于本次募投项目

    根据申报文件,(1)本次募集资金将用于“新药研发项目”及“新药研发
生产中心三期工程建设项目”;(2)“新药研发项目”实施主体为发行人及其子
公司,投资计划覆盖至 2025 年,主要用于在研管线的临床试验研究以及抗肿瘤
创新药物的临床及临床概念验证研究;(3)“新药研发生产中心三期工程建设项
目”总投资约 7.26 亿元,除外用重组人凝血酶生产车间外还包括其他建设内
容,截至募集说明书签署之日,该项目环评文件尚未取得。

    请发行人说明:(1)本次募投项目与前次募投项目、现有业务的区别和联
系,本次募投项目研发管线布局、研发投入适应症选择的主要考虑和必要性;
(2)“新药研发项目”中临床前及临床概念验证研究部分的研究方向及预计研
发成果,临床试验部分的投资计划与研发管线研发进展匹配情况,募集资金使
用完毕后研发管线预计所取得的阶段性成果,是否存在研发结果未达预期、产
品审批不通过等重大不确定性风险;(3)“新药研发项目”的实施主体,存在实
施主体为非全资子公司情形的,进一步说明少数股东是否同比例增资或提供贷
款,增资价格和借款主要条款是否明确;(4)“新药研发生产中心三期工程建设
项目”采用自有资金和募集资金投资的子项目之间的关系和建设规划,自有资
金的来源,是否存在募投项目实施重大不确定性风险;(5)“新药研发生产中心
三期工程建设项目”环评手续办理进展,预计可取得时间。

    请保荐机构、发行人律师结合问题(3)对募集资金使用安排是否存在损害
上市公司利益的情形以及信息披露是否符合相关要求发表意见。

回复:

    一、“新药研发项目”的实施主体,存在实施主体为非全资子公司情形
的,进一步说明少数股东是否同比例增资或提供贷款,增资价格和借款主要条
款是否明确

    (一)“新药研发项目”的实施主体分工情况

                                 8-3-4
       根据《募集说明书》及发行人的说明,发行人本次“新药研发项目”拟投
资总额为 123,110 万元,拟募集资金投资额为 123,110 万元。“新药研发项目”
募集资金将主要用于有重大临床进展的在研产品、新增在研产品、已有产品拓
展适应症、相关产品开展国际临床试验的研发,以及创新药物靶点验证与开
发、创新药临床前研究和概念验证研究。“新药研发项目”各子项目的实施主
体情况如下:

序号     药品/项目名称                       研究内容                       实施主体
                          治疗中重度特应性皮炎的 III 期临床试验(中国
 1                                                                          泽璟制药
                          开发)
         盐酸杰克替尼     治疗强直性脊柱炎的 III 期临床试验(中国开
 2           片                                                             泽璟制药
                          发)
 3                        治疗骨髓纤维化的 I 期临床试验(国际开发)         泽璟制药
                          治疗 KRAS G12C 突变晚期肿瘤的 I 期、II 期及
 4        ZG19018 片                                                        泽璟制药
                          III 期临床研究(中国开发)
                          治疗晚期肿瘤的 I 期、II 期及 III 期临床研究
 5       ZG005 粉针剂                                                       泽璟制药
                          (中国开发)
                          创新药物靶点验证与开发、药学研究、药效学
         抗肿瘤创新药
                          评价、药代动力学评价、安全性评价及临床概
         物的临床前及
                          念验证研究。基于发行人当前的在研管线情            泽璟制药
         临床概念验证
                          况,符合抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念
             研究
                          验证研究项目筛选标准的项目包括:
              6.1            注射用 ZGGS18              晚期实体瘤          泽璟制药
 6            6.2           ZG170607 注射剂             晚期实体瘤          泽璟制药
              6.3            ZG006 粉针剂               晚期实体瘤          泽璟制药
              6.4           ZGGS001 粉针剂              晚期实体瘤          泽璟制药
                                                                                     注
              6.5             GS11 粉针剂               晚期实体瘤          泽璟制药
                                                                                     注
              6.6             GS15 粉针剂               晚期实体瘤          泽璟制药
    注:如该等在研管线最终被纳入“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究”项
目中,则发行人将在在募投项目实施前取得该等在研管线的大中华区开发权益,从而确保
相关募投项目的实施主体为发行人。

       根据发行人的说明,截至本补充法律意见书出具日,基于发行人当前研发
管线的实际情况,发行人拟继续推进并符合“抗肿瘤创新药物的临床前及临床
概念验证研究项目”筛选标准的主要已立项项目的具体权益持有人情况如下:

                                                    开发权益
       在研新药          适应症      研发进度                         开发权益区域
                                                    持有人
                                    IND 技术审                   大中华区,包括中国大
 注射用 ZGGS18         晚期实体瘤                   泽璟制药
                                      评阶段                     陆、香港、澳门和台湾
 ZG170607 注射
                       晚期实体瘤   临床前研究      泽璟制药              全球
      剂



                                            8-3-5
                                            开发权益
    在研新药       适应症       研发进度                  开发权益区域
                                            持有人
                                                       大中华区,包括中国大
  ZG006 粉针剂    晚期实体瘤   临床前研究   泽璟制药
                                                       陆、香港、澳门和台湾
                                                       大中华区,包括中国大
 ZGGS001 粉针剂   晚期实体瘤   临床前研究   泽璟制药
                                                       陆、香港、澳门和台湾
  GS11 粉针剂     晚期实体瘤   临床前研究   GENSUN            全球
  GS15 粉针剂     晚期实体瘤   临床前研究   GENSUN            全球
    注:在研管线的开发权益持有人通常为其研发工作的实施主体及研发成果的受益
人。

    发行人本次“新药研发项目”中围绕杰克替尼片、ZG19018 片和 ZG005 粉
针剂进行的研发项目的实施主体均为发行人,不存在实施主体为子公司的情
形。

    发行人本次“新药研发项目”中子项目“抗肿瘤创新药物的临床前及临床
概念验证研究”项目将选择符合发行人预定标准的在研管线进行投资,由于发
行人控股子公司 GENSUN 为发行人进行创新药研发的主体之一,因此在本次募
集资金到位后,“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究”项目可能投
资目前权益持有人为 GENSUN 的在研管线。在此情况下,如其他条件未发生变
化,本次募投项目的实施主体将包括发行人及 GENSUN。

    如前所示,GS11 粉针剂和 GS15 粉针剂均为 GENSUN 自主研发的针对晚
期实体瘤的双特异性抗体。基于上述在研管线的权益持有人情况,为满足发行
人业务发展的需要以及提升募集资金使用的便捷性,经发行人决定,在本次募
集资金到位后,如果本次“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究项
目”投入目前由 GENSUN 作为具体权益持有人的在研管线(GS11 粉针剂和
GS15 粉针剂),发行人将根据项目的进展情况以及适应症布局,选择授权开发
和/或合作开发模式获得相关在研管线在大中华区的排他性开发权益和/或合作开
发权益,从而将相关募投项目实施主体由发行人及 GENSUN 调整为发行人。

    其中,基于排他性开发授权,发行人作为被许可方将拥有在许可区域内进
行研究、开发和临床试验,向相关监管机构提交获得产品上市许可必要的任何
和所有监管文件的唯一和排他性权利和责任,以及在许可区域内将该产品进行
商业化的唯一和排他性权利和责任,同时发行人需以自有资金向 GENSUN 支付
首付款,并将约定将在产品上市后向 GENSUN 支付占净销售额一定比例的销售

                                    8-3-6
分成费。在此情形下,发行人作为被许可方将独自承担在许可区域内针对该产
品的研发支出。基于合作开发模式,发行人作为合作方将拥有在许可区域内与
GENSUN 共同开发相关产品的权利,双方需共同承担在许可区域内针对该产品
的研发支出,同时约定如发行人开发产品并进行商业化,发行人应向 GENSUN
支付占净销售额一定比例的销售分成费。

   (二)募集资金拟投向 GENSUN 的具体投入方式

   发行人本次“新药研发项目”中围绕杰克替尼片、ZG19018 片和 ZG005 粉
针剂进行的研发项目的实施主体均为发行人,不存在实施主体为子公司的情
形,相关募集资金不需要投向 GENSUN。

   经发行人决定,如果本次“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研
究”项目拟投入目前由 GENSUN 作为具体权益持有人的在研管线(GS11 粉针
剂和 GS15 粉针剂),发行人将在相关募投项目实施前选择授权开发和/或合作
开发模式获得相关管线在大中华区的排他性开发权益和/或合作开发权益,相关
募投项目的实施主体将调整为发行人,从而不需要将募集资金投向 GENSUN。

   综上,在上述调整后,本次募投项目中“新药研发项目”不涉及募集资金
投向 GENSUN 的情形,因此亦不涉及 GENSUN 少数股东是否同比例增资或提
供贷款等事项。

    二、请保荐机构、发行人律师结合问题(3)对募集资金使用安排是否存在
损害上市公司利益的情形以及信息披露是否符合相关要求发表意见

   如前所述,经调整,发行人本次“新药研发项目”各子项目的实施主体均
为发行人。其中,若本次发行募集资金到位后,发行人本次“新药研发项目”
中子项目“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究”项目投向的在研管
线权益持有人包括发行人非全资子公司 GENSUN,则在该等募投项目实施前,
发行人将以自有资金取得该等在研管线在大中华区的排他性开发权益和/或合作
开发权益,该等募投项目的实施主体将调整为发行人。因此,本次发行募集资
金将均由发行人进行投入,不存在向 GENSUN 投入募集资金的情形,不存在募
集资金使用安排损害上市公司利益的情形,信息披露符合相关要求。

    三、核查程序和核查意见

                                8-3-7
   (一)核查程序

   本所律师实施了以下核查程序:

   1、查阅《募集说明书》并向发行人了解“新药研发项目”的募集资金投入
计划及实施主体分工安排,取得发行人出具的相关说明性文件;

   2、取得发行人出具的关于规范管理和使用募集资金的承诺;

   3、取得发行人关于调整本次募集资金投资项目实施主体的相关确认文件。

   (二)核查意见

   经核查,本所律师认为:

   发行人本次“新药研发项目”各子项目的实施主体均为发行人,本次发行
募集资金将均由发行人进行投入,不存在向子公司 GENSUN 投入募集资金的情
形,上述募集资金使用安排不存在损害上市公司利益的情形,信息披露符合相
关要求。




                                  8-3-8
问题 7 关于其他

    7.1 根据申报文件,发行人首次公开发行并上市时做出了收购 GENSUN 股
份相关承诺。

    请发行人说明:(1)发行人收购 GENSUN 股份的定价依据及定价公允性;
(2)承诺相关方未按承诺收购 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)等人所持
GENSUN 股份、另行签署收购协议的背景和原因,未来三年收购 JACKIE
ZEGI SHENG(盛泽琪)等人所持 GENSUN 公司股份的具体安排;(3)股权
转让款期后支付情况。

    请保荐机构、申报会计师就问题(1)核查并就股权转让定价公允性发表意
见;请保荐机构、发行人律师就问题(2)核查并发表意见。



回复:

    一、承诺相关方未按承诺收购 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)等人所持
GENSUN 股份、另行签署收购协议的背景和原因,未来三年收购 JACKIE
ZEGI SHENG(盛泽琪)等人所持 GENSUN 公司股份的具体安排

   (一)承诺相关方未按承诺收购 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)等人所
持 GENSUN 股份、另行签署收购协议的背景和原因

   1、发行人首次公开发行股票并上市时相关方就收购 GENSUN 股份的相关
承诺内容

   发行人首次公开发行股票并上市时,针对发行人与 JACKIE ZEGI SHENG
(盛泽琪)、MIKE C SHENG 共同投资 GENSUN 的情况,为消除实际控制人
之一 ZELIN SHENG(盛泽林)家族与公司的潜在利益冲突,公司实际控制人
ZELIN SHENG(盛泽林)、陆惠萍以及 ZELIN SHENG(盛泽林)家族成员
JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 作为承诺人出具了《关于
消除潜在利益冲突的承诺函》,承诺如下:

   “(1)自公司股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起 2 年内,在满
足法律规定的各项必要的同意、批准、许可的前提下,承诺人将尽最大努力促


                                8-3-9
使公司按照法律允许的方式以公允价格收购 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽
琪)、MIKE C SHENG 届时所持有的 GENSUN 股份。

   (2)自本承诺函出具之日至上述收购完成之日(以下简称“过渡期”),
在符合美国法律规定的前提下,实际控制人 ZELIN SHENG(盛泽林)及陆惠
萍 将 尽最大努力确保 GENSUN 不对股东进行分红(包括但不限于不提议
GENSUN 进行分红以及不对 GENSUN 相关的分红提案投赞成票)。

   (3)JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 承诺在过渡期内
不向除公司以外的第三方转让其所持有的 GENSUN 股份。

   (4)承诺人保证严格履行上述承诺,并向公司和 GENSUN 提供一切必要
的配合。如因承诺人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害,承诺人将依法
承担相应的赔偿责任,且其因此所获得的全部收益均归公司所有。”

   2、承诺相关方已促使发行人收购 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、
MIKE C SHENG 所持 GENSUN 股份

   根据发行人的说明,基于公司彼时经营及研发的资金需要,充分考虑公司
可支配资金情况,为维护公司及中小股东的权益,公司以收购 JACKIE ZEGI
SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG(以下合称“GENSUN 少数股东”)所
持 GENSUN 经完全摊薄后 4%的股份以及有权按照 GENSUN 整体估值即
9,027.93 万美元在《协议书》(定义见下文)生效后三年内收购 GENSUN 少数
股东届时拥有的 GENSUN 全部发行在外的股份的方式履行 IPO 时关于消除利益
冲突的承诺,上述方案已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过(关联方
已回避表决),公司独立董事发表了事前认可意见以及独立意见。

   根据经董事会、监事会和股东大会审议通过的上述方案,香港泽璟与
GENSUN 少数股东于 2022 年 1 月签署《关于璟尚生物制药公司股份购买协
议》(以下简称“《股份购买协议》”)和《关于璟尚生物制药公司之协议
书》(以下简称“《协议书》”),截至本补充法律意见书出具日,GENSUN
少数股东所持合计 4%股权已完成交割且发行人已支付股权收购款项。同时,承
诺相关方亦严格遵守了上述《关于消除潜在利益冲突的承诺函》中的(2)
(3)(4)项承诺,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

   本次承诺履行方案及签署收购协议的具体背景和原因如下:

                                8-3-10
    (1)本次收购方案系公司基于实际情况做出的合理决策

    根据发行人的说明,本次收购方案系在保证公司正常经营尤其是各项研发
及生产工作正常有序推进的基础上,考虑公司可用于对外投资的资金实际情况
以及与 GENSUN 少数股东协商而制定的,是彼时公司为切实履行承诺而尽的最
大努力。

    公司目前尚处于核心产品陆续进入商业化的早期阶段,同时面临着产品研
发项目数量、投入人员和资金持续扩大的情况,研发支出规模较大,公司营运
资金较为紧张。公司账面资金虽然较多,但主要为 IPO 募投资金,已有明确的
资金用途,无法直接用于公司收购 GENSUN 股份的交易。公司当前依然主要依
靠短期银行流动性借款以及产品销售收入满足日常营运需求。在不考虑外源融
资渠道的情况下,公司可自由支配的货币资金实际远不足以支持公司进行大规
模的对外投资或者收购。

    因此,为确保公司持续稳定运营以及公司和股东利益最大化,基于公司的
实际财务状况,在与 GENSUN 少数股东充分沟通且经过最大努力协调资金后,
公司决定以“收购 GENSUN 少数股东所持合计 4%股权+协议约定未来 3 年内公
司有权利以当前估值收购 GENSUN 少数股东剩余股权”的方式履行 IPO 时关于
消除利益冲突的承诺。本次收购方案有利于保护公司及股东的利益,避免因当
前短期投资规模过大而影响正常业务经营及研发所需资金投入,加重公司财务
负担。

    (2)本次承诺履行方案有利于维护和保障发行人及股东的利益

    从维护和保障公司的利益出发,为规避未来进行收购时 GENSUN 估值提升
的风险,公司与 GENSUN 少数股东签署《协议书》,约定在《协议书》生效后
三年内,香港泽璟有权利按照 GENSUN 整体估值即 9,027.93 万美元(《股份购
买协议》项下约定的 GENSUN 整体估值)计算得出的购买价格收购 JACKIE
ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 届时拥有的 GENSUN 全部发行在外
的股份,并且香港泽璟有权以其认为适当的方式多次部分地或一次性全部地行
使购买选择权(以下简称“购买选择权”)。

    上述方案赋予了公司有权利在未来 3 年内以本次交易估值完成 GENSUN 少
数股东剩余股权的收购,锁定了未来收购 GENSUN 股权的估值上限,规避了未


                                8-3-11
来 GENSUN 估值上升的风险,有利于维护和保障公司及股东的利益。

    (3)公司自上市以来的利益冲突防范机制效果良好,并且在未来仍将能够
有效防范利益冲突

    《关于消除潜在利益冲突的承诺函》的核心目的为消除利益冲突,保障公
司实际控制人之一 ZELIN SHENG(盛泽林)家族与公司的利益一致以及防范
实际控制人之一 ZELIN SHENG(盛泽林)家族通过 GENSUN 进行利益输送。
除 《 关 于 消 除 潜 在 利益 冲 突 的 承 诺 函 》 外, 2019 年 9 月 ,JACKIE ZEGI
SHENG ( 盛 泽 琪 ) 与 公 司 签 署 《 股 东 表 决 权 委 托 协 议 》 , 将 其 持 有 的
GENSUN 全部股份对应的表决权不可撤销地委托给公司行使。与此同时,
JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)做出承诺,确保 GENSUN 严格遵守公司关于
控股子公司的内部管理制度(包括但不限于遵守公司的章程、控股子公司管理
制度、关联交易管理制度等),执行 GENSUN 股东会及董事会的决议,接受公
司作为 GENSUN 控股股东的有效管理、控制及监督;以及对于 GENSUN 发生
超过 20 万美元以上的开支、GENSUN 与 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)及其
关联方进行关联交易(包括但不限于调整薪酬等)、向 GENSUN 的股东进行分
红等事项,需确保取得公司董事会/股东大会或其他有权机关同意。包括上述
《关于消除潜在利益冲突的承诺函》和《股东表决权委托协议》等在内的防范
利益冲突的机制自建立以来按照相关规定运行良好,对于防范利益冲突起到了
积极作用。

    基于上述利益冲突防范机制的良好及有效运行,除《股东表决权委托协
议》仍将继续有效外,在本次制定承诺履行方案的同时,公司实际控制人
ZELIN SHENG(盛泽林)、陆惠萍以及 ZELIN SHENG(盛泽林)家族成员
JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 做出承诺如下:

    “1、于购买选择权有效期内,在符合美国法律规定的前提下,JACKIE
ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 承诺不提议 GENSUN 进行分红;公
司实际控制人 ZELIN SHENG(盛泽林)及陆惠萍将尽最大努力确保 GENSUN
不 对 股 东 进 行 分 红 ( 包 括 但 不 限 于 不 提 议 GENSUN 进 行 分 红 以 及 不 对
GENSUN 相关的分红提案投赞成票)。

    2、JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 承诺在购买选择权


                                        8-3-12
有效期内不向除公司(含公司子公司)以外的第三方转让其所持有的 GENSUN
股份。

   3、承诺人保证严格履行上述承诺,并向公司和 GENSUN 提供一切必要的
配合。如因承诺人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害,承诺人将依法承
担相应的赔偿责任,且其因此所获得的全部收益均归公司所有。”

   因此,公司自上市以来的利益冲突防范机制效果良好,并且预计在未来一
定期间内仍将可以有效防范和消除实际控制人之一 ZELIN SHENG(盛泽林)
家族与公司的潜在利益冲突。

   3、承诺相关方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形

   (1)发行人不存在违背《关于消除潜在利益冲突的承诺函》之目的行为

   发行人在 IPO 时作出的《关于消除潜在利益冲突的承诺函》本质系为防止
实际控制人 ZELIN SHENG(盛泽林)家族成员 MIKE C SHENG、JACKIE
ZEGI SHENG(盛泽琪)拟通过 GENSUN 进行利益输送的情形。自作出前述承
诺以来,发行人通过股权控制、业务协同、财务管理控制及主要经营事项定期
汇报等方式对 GENSUN 实现了控制,报告期内,GENSUN 未进行过任何分
红,亦未通过其他形式对相关方进行利益输送,因此不存在违背《关于消除潜
在利益冲突的承诺函》之目的行为。

   (2)发行人已积极采取有效措施确保承诺的履行,不存在变更《关于消除
潜在利益冲突的承诺函》的情形

   根据前述《关于消除潜在利益冲突的承诺函》,发行人实际控制人 ZELIN
SHENG(盛泽林)、陆惠萍以及 ZELIN SHENG(盛泽林)家族成员 JACKIE
ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 作为承诺人,承诺“自公司股票在
上海证券交易所科创板上市交易之日起 2 年内,在满足法律规定的各项必要的
同意、批准、许可的前提下,承诺人将尽最大努力促使公司按照法律允许的方
式以公允价格收购 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 届时所
持有的 GENSUN 股份。”

   发行人作为首家以科创板第五套未盈利标准上市之企业以及一家新药研发
公司,目前尚处于核心产品陆续进入商业化的早期阶段,产品研发项目数量、
投入人员和资金持续扩大,研发支出规模较大。发行人在前期已通过收购实现

                                   8-3-13
了对 GENSUN 的控股地位,因此若想进一步在不影响公司研发投入的前提下完
成前述收购,首先应当是实现公司的商业化,同时拓宽公司管线以充实可用于
收购的流动资金。为完成上述目的,自公司上市以来,公司一直在尽最大努力
通过募集资金、银行借款等方式拓展公司管线和推进产品的商业化。在公司积
极推动下,多纳非尼片已于 2021 年 6 月 9 日获批并开展商业化。自此,公司于
2021 年实现了一定规模的产品商业化销售收入,但是前述产品商业化时间较
短,且公司当前研发投入较大,因此公司流动资金缺口依然较大。

    因此,在与包括 GENSUN 少数股东在内的多方沟通后,公司制定的“收购
GENSUN 少数股东所持合计 4%股权+协议约定未来 3 年内公司有权以当前估值
收购少数股东剩余股权”的方案系公司在当时阶段,在保证研发、日常经营、
生产所需资金的前提下尽最大努力后的方案。

    综上,“收购 GENSUN 少数股东所持合计 4%股权+协议约定未来 3 年内公
司有权以当前估值收购少数股东剩余股权”方案系公司基于《关于消除潜在利
益冲突的承诺函》尽最大努力而制定的履约方案,不构成超期未履行承诺或违
反承诺。

    4、本次承诺履行方案符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》及《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》的相关规定

    (1)本次承诺履行方案符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》的相关规定

    根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》的规定,上市公
司存在下列情形之一的,不得向特定对象发行股票:“……(五)控股股东、
实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为;(六)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为”。

    如前所述,发行人本次承诺履行方案系发行人基于实际情况做出的合理决
策,有利于维护和保障发行人及股东的利益,不存在控股股东、实际控制人严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为以及严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。此外,截至本补充法律意见书出
具日,发行人未因本次承诺履行方案收到监管机构发出的各类行政处罚决定


                                 8-3-14
书、监管函、关注函等相关文件。

     综上,发行人本次承诺履行方案不存在严重损害上市公司、投资者合法权
益及社会公共利益的情形,不存在违反《科创板上市公司证券发行注册管理办
法(试行)》规定的上市公司证券发行条件的情形。

     (2)本次承诺履行方案符合《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修
订)》的相关规定

     经逐条比对《再融资业务若干问题解答》问题 3 的规定,发行人本次承诺
履行方案符合前述审核问答的要求,具体理由如下:

序
             关注内容的具体要求               发行人承诺履行方案符合审核问答的理由
号
      承诺内容是否符合《上市公司监管指
                                           发行人申请首次公开发行时关于消除利益
      引第 4 号——上市公司实际控制人、
                                           冲突的公开承诺满足 4 号指引的相关要
      股东、关联方、收购人以及上市公司
                                           求:
      承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55
                                           (1)具有明确的承诺具体事项及履约方
      号,以下简称 4 号指引)的要求。承
                                           式、履约时限,包括收购 GENSUN 股权安
      诺事项必须有明确的履约时限,不得
                                           排、GENSUN 分红限制、GENSUN 转让限
      使用“尽快”“时机成熟时”等模糊
                                           制等;
      性词语,承诺履行涉及行业政策限制
                                           (2)承诺人已进行履行承诺声明及说明违
 1    的,应当在政策允许的基础上明确履
                                           反承诺的责任:“承诺人保证严格履行上
      约时限。发行人应对承诺事项的具体
                                           述承诺,并向公司和 GENSUN 提供一切必
      内容、履约方式及时间、履约能力分
                                           要的配合。如因承诺人违反上述承诺而导
      析、履约风险及对策、不能履约时的
                                           致公司的权益受到损害,承诺人将依法承
      制约措施等方面进行充分的信息披
                                           担相应的赔偿责任,且其因此所获得的全
      露。承诺相关方在作出承诺前应分析
                                           部收益均归公司所有”;
      论证承诺事项的可实现性并公开披露
                                           (3)具有明确的履约时限即 2 年,未使用
      相关内容,不得承诺根据当时情况判
                                           “尽快”“时机成熟时”等模糊性词语。
      断明显不可能实现的事项。
      如存在承诺内容不符合 4 号指引的情
      形,承诺相关方应当进行规范,中介
 2                                         不适用。
      机构应当对规范后的承诺内容是否符
      合 4 号指引的规定发表意见。
      承诺相关方是否存在超期未履行承诺
      或违反承诺的情形。如承诺确已无法
                                           本次承诺履行方案系公司基于承诺内容以
      履行或者履行承诺将不利于维护上市
                                           及公司的实际情况而制定的,已完成了包
      公司利益的,承诺相关方应充分披露
                                           括董事会和股东大会在内的公司治理程
      原因,并将变更承诺或豁免履行承诺
                                           序,关联董事及关联股东均已回避表决,
      事项提交股东大会审议,承诺相关方
 3                                         独立董事亦已发表了事前认可意见以及独
      及关联方应当回避表决。独立董事、
                                           立意见。
      监事会应当就承诺相关方提出的变更
                                           该方案有利于维护和保障上市公司及股东
      方案是否合法合规、是否有利于保护
                                           的利益,承诺相关方不存在超期未履行承
      上市公司或投资者的利益发表意见。
                                           诺或违反承诺的情形。
      变更方案未经股东大会审议通过且承
      诺到期的,视同超期未履行承诺。
 4    该事项是否导致上市公司的权益被控     如前所述,公司本次承诺履行方案系公司

                                     8-3-15
序
             关注内容的具体要求             发行人承诺履行方案符合审核问答的理由
号
      股股东或实际控制人严重损害,或严   基于实际情况做出的合理决策,不会导致
      重损害投资者合法权益。             上市公司的权益被控股股东或实际控制人
                                         严重损害,或严重损害投资者合法权益。


     (二)未来三年收购 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)等人所持 GENSUN
公司股份的具体安排

     1、未来三年内发行人享有以当前估值收购 GENSUN 少数股东剩余股权的
购买选择权

     发行人已就 GENSUN 少数股东剩余股权的收购做出了相关安排。根据香港
泽璟与 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG、GENSUN 于 2022
年 1 月签订的《协议书》,约定在《协议书》生效后三年内,香港泽璟有权利
按照 GENSUN 整体估值即 9,027.93 万美元(《股份购买协议》项下约定的
GENSUN 整体估值)计算得出的购买价格收购 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽
琪)、MIKE C SHENG 届时拥有的 GENSUN 全部发行在外的股份。因此,在
《协议书》生效后三年内,发行人及香港泽璟有权以其认为适当的方式多次部
分地或一次性全部地行使购买选择权,收购 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽
琪)、MIKE C SHENG 所持 GENSUN 股份,交易价格将按照 GENSUN 整体估
值即 9,027.93 万美元及收购的股权数量计算得出。

     2、发行人将结合实际情况积极推动完成 GENSUN 剩余股权的收购

     由于公司未来收入及现金流具有不确定性,为保障公司利益,公司基于谨
慎原则,约定在未来三年内公司有权利按照 GENSUN 当前整体估值收购剩余的
股权。GENSUN 定位于公司在美国的新药研发中心,是公司进一步落实业务全
球布局、贯彻国际化发展战略的重要依托,实现 GENSUN 剩余股权的收购有利
于进一步增强对 GENSUN 的管理和控制,提高决策效率,促进公司持续、健康
发展。公司将结合未来业务经营、收入和现金流的实际情况、外部融资可行性
以及 GENSUN 的业务经营和可比公司的市场估值等情况,在未来三年内适时与
GENSUN 少数股东进行沟通,积极推动完成剩余股权的收购。

     二、核查程序和核查意见

     (一)核查程序

                                   8-3-16
    本所律师实施了以下核查程序:

    1、查阅香港泽璟与 GENSUN 及相关方签署的《股份购买协议》《协议
书》,以及公司实际控制人 ZELIN SHENG(盛泽林)、陆惠萍和 ZELIN
SHENG ( 盛 泽 林 ) 家 族 成 员 JACKIE ZEGI SHENG ( 盛 泽 琪 ) 、 MIKE C
SHENG 于 2022 年 1 月出具的《承诺函》等相关交易文件,核查发行人关于消
除潜在利益冲突承诺的履行情况;

    2、查阅发行人首 次 公 开发行股票并上 市 时,公司实际控制 人 ZELIN
SHENG(盛泽林)、陆惠萍以及 ZELIN SHENG(盛泽林)家族成员 JACKIE
ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 作为承诺人出具的《关于消除潜在
利益冲突的承诺函》及其他相关文件;

    3、登录上交所网站查阅香港泽璟收购 GENSUN 部分股份暨关联交易的公
告文件,取得相关会议文件并核查发行人就前述关联交易事项履行的有关决策
程序;

    4、对发行人管理层进行访谈,了解 GENSUN 的日常管理机制;

    5、向发行人了解收购 GENSUN 4%股权和协议约定未来三年购买选择权的
背景与原因、未来三年收购 GENSUN 少数股东剩余股权的计划,并获取发行人
出具的相关说明性文件;

    6、查阅《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《再融资业务
若干问题解答(2020 年 6 月修订)》等相关规定,确认发行人履行承诺事项符
合相关法律、法规和规范性文件的有关要求。

    (二)核查意见

    经核查,本所律师认为:

    1、承诺相关方以公司收购 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C
SHENG 所持 GENSUN 经完全摊薄后 4%的股份以及有权按照 GENSUN 整体估
值即 9,027.93 万美元在《协议书》生效后三年内收购 GENSUN 少数股东届时拥
有的 GENSUN 全部发行在外的股份的方式履行 IPO 时关于消除利益冲突的承
诺,上述承诺履行方案系公司基于实际情况做出的合理决策,有利于维护和保


                                   8-3-17
障公司及股东的利益 ,符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》和《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》的相关规定,公司
不存在因违背承诺而严重损害上市公司及投资者合法权益的情形;

       2、发行人已就 GENSUN 少数股东剩余股权的收购做出了相关安排。在
《协议书》生效后三年内,发行人及其子公司香港泽璟有权以其认为适当的方
式多次部分地或一次性全部地行使购买选择权,收购 JACKIE ZEGI SHENG
(盛泽琪)、MIKE C SHENG 所持 GENSUN 股份。发行人将结合实际情况积
极推动完成 GENSUN 剩余股权的收购。



       7.2 请发行人说明:发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务,本次
募投项目是否涉及变相房地产投资情形。

       请发行人律师核查并发表明确意见。

回复:

       一、发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务

       (一)发行人及控股子公司、参股公司经营范围不涉及房地产相关业务

       根据发行人提供的文件并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具
日,发行人及下属公司、参股公司的经营范围/主营业务如下:

序号     公司名称   与发行人关系                  经营范围/主营业务
                                   从事新药的研究开发,相关的技术咨询、技术服务;
                                   从事制剂生产设备的制造;药品生产,销售自产产品
 1       泽璟制药      发行人      (按相关许可证核定范围经营)。(国家限制类、禁止
                                   类除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                   可开展经营活动)
                                   从事新药的研究开发,相关的技术咨询、技术服务
 2       上海泽璟    控股子公司    (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                   经营活动)
                                   开展生物技术领域的技术服务、技术开发和有关的技
                                   术转让;自营和代理商品及技术的进出口业务(法
         泽璟生物
 3                   控股子公司    律、行政法规禁止经营的除外,法律、行政法规规定
           技术
                                   许可经营的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,
                                   经相关部门批准后方可开展经营活动)
 4       香港泽璟    控股子公司    投资控股




                                       8-3-18
序号     公司名称   与发行人关系                  经营范围/主营业务
                                   许可项目:药品生产;药品批发(依法须经批准的项
                                   目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
                                   项目以审批结果为准)。一般项目:技术服务、技术开
 5       浙江泽璟    控股子公司
                                   发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除
                                   依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
                                   营活动)
 6      GENSUN       控股子公司    创新抗体药物的研发
                                   一般项目:生物医药产品、生化产品的研发,专用化
                                   学产品的研发生产,生物科技(转基因生物、人体干
         上海吉凯                  细胞基因诊断除外)、生化技术、基因科技、细胞技
         基因医学                  术、医药技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服
 7                    参股公司
         科技股份                  务、技术转让,商务咨询,实验室耗材及试剂、实验
         有限公司                  室仪器的销售,从事货物进出口及技术进出口业务。
                                   (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
                                   展经营活动)


       根据上述表格,发行人及控股子公司、参股公司的经营范围中不涉及“房
地产开发”“房地产经营”“房屋租赁”或“非居住房地产租赁”等内容。因
此,发行人及控股子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产相关业务。

       (二)发行人及控股子公司、参股公司均不具备房地产开发企业资质

       根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定,(1)房地产开发
是指在取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为;(2)房
地产交易包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁;(3)房地产开发企业是以
营利为目的,从事房地产开发和经营的企业。

       根据《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定,(1)房地产开发经营
是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建
设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为;(2)房地产开发主
管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等,对
备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等
级,承担相应的房地产开发项目。

       根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定,房地产开发企业应当
按照规定申请核定企业资质等级,未取得房地产开发资质等级证书的企业,不
得从事房地产开发经营业务。



                                       8-3-19
       根据发行人及参股公司出具的确认文件,发行人及下属公司、参股公司不
存在从事房地产开发或经营业务的情况,亦不存在房地产销售形成的收入,未
取得房地产开发资质证书,不具备开展房地产业务相关的资质及能力。

       (三)发行人及控股子公司、参股公司拥有的土地、房产不涉及房地产相
关业务

       根据发行人提供的文件,截至本补充法律意见书出具日,发行人及境内下
属公司、参股公司拥有的土地使用权情况如下:

                                                   土地使用
序                不动产权证编                                                      他项
       权利人                      房屋坐落        权面积      使用期限     用途
号                    号                                                            权利
                                                   (M2)
                苏(2019)昆
                                 昆山市玉山镇                     至
7      发行人   山市不动产权                       34,247.20                工业     无
                                 晨丰路 209 号                 2061.11.26
                第 3029238 号
                                 昆山市高新区
                苏(2021)昆
                                 西尤泾西侧、                     至
8      发行人   山市不动产权                       62,093.10                工业     无
                                 晨丰南路南侧                  2051.10.11
                第 3129119 号
                                 二号地
       上海吉
       凯基因
                沪(2021)浦
       医学科                    紫萍路 908 弄                    至
9               字不动产权第                       29,815.00                工业     无
       技股份                    29 号                         2062.1.12
                160829 号
       有限公
         司

       根据发行人提供的文件,截至本补充法律意见书出具日,发行人及境内下
属公司、参股公司拥有的自有房产情况如下:

                                                               建筑面积            他项权
序号     权利人      不动产权证编号           房屋坐落                      用途
                                                               (M2)                利
                                        昆山市玉山镇晨丰路
 9                                                             10,420.50    工业     无
                                            209 号 1 号房
                     苏(2019)昆山
                                        昆山市玉山镇晨丰路
10       发行人      市不动产权第                               1,671.82    工业     无
                                            209 号 2 号房
                       3029238 号
                                        昆山市玉山镇晨丰路
11                                                               200.57     工业     无
                                            209 号 5 号房
         上海吉
         凯基因
                     沪(2021)浦字
         医学科
12                     不动产权第       紫萍路 908 弄 29 号     1,869.94    工业     无
         技股份
                       160829 号
         有限公
           司
                            总计                               12,292.89     -       -



                                          8-3-20
    根据发行人的确认,发行人及境内下属公司拥有的土地和房屋均为工业用
途,不存在证载用途为“商业”或“住宅”的情况且不涉及房地产相关业务。
根据《境外下属公司法律意见书》及发行人的确认,发行人的境外下属公司香
港泽璟、GENSUN 不存在自有房屋。因此,发行人及下属公司、参股公司拥有
的土地、房产不涉及房地产相关业务。

    (四)发行人及控股子公司于报告期内的营业收入情况

    根据《审计报告》、发行人近三年年度报告以及发行人的说明,报告期内,
发行人合并报表口径的营业收入构成情况如下:

                                                                             单位:万元

                2022 年 1-6 月      2021 年度           2020 年度        2019 年度
   项目
                金额      占比     金额        占比    金额     占比    金额     占比
主营业务收入   10,539.10 99.99% 18,899.07 99.28% 2,759.72 99.77%         -         -
其他业务收入       0.91    0.01%   136.99      0.72%     6.37   0.23%    -         -
   合计        10,540.00 100.00% 19,036.06 100.00% 2,766.09 100.00%      -         -


    发行人于报告期内的主营业务收入主要系产品技术授权许可收入及药品销
售收入,不存在房地产开发经营业务收入;报告期内,发行人的其他业务收入
均为偶发性的研发技术服务收入及医药中间体加工收入,亦不存在房地产开发
经营业务收入。

    综上所述,发行人及下属公司、参股公司不存在从事房地产业务的情况。

    二、本次募投项目是否涉及变相房地产投资情形

    (一)本次募投项目的实施主体未从事房地产开发经营业务

    根据发行人提供的文件并经本所律师核查,本次募投项目中,新药研发项
目的实施主体包括发行人及 GENSUN;新药研发生产中心三期工程建设项目的
实施主体为发行人,发行人及 GENSUN 均不具有房地产开发经营业务资质,均
未从事房地产开发经营业务。

    (二)本次募投项目的建设内容不属于房地产开发

    根据发行人的说明,本次募投项目资金用途均围绕发行人的主营业务开
展,旨在加快公司创新药研发进程、丰富公司产品管线、增强公司研发和自主

                                      8-3-21
创新能力,提高公司商业化生产能力及运营水平,以满足创新药巨大的市场需
求,增强公司综合竞争力,实现公司可持续发展,服务于国家健康中国战略。
本次募投项目具体内容及使用土地、房产情况如下:

序号     募投项目名称              项目内容                  项目用地及房产
                        有重大临床进展的在研产品、新增
                        在研产品、已有产品拓展适应症、
                        相关产品开展国际临床试验的研
 1       新药研发项目                                            不涉及
                        发,以及创新药物靶点验证与开
                        发、创新药临床前研究和概念验证
                        研究
                                                         发行人已取得编号为“苏
                                                         (2021)昆山市不动产权
                                                         第 3129119 号”的不动产
         新药研发生产   建设重组人凝血酶生产车间、生物
                                                         权证,项目对应的建设用
 2       中心三期工程   药研发中试车间、综合性仓储中心
                                                         地使用权的用途为工业用
           建设项目     及动力中心等设施
                                                         地。仅用于建设前述项目
                                                         内容,不涉及住宅及商业
                                                         用地

       (三)本次发行募集资金不会变相投入房地产项目

       根据发行人的说明,发行人本次募投项目之一“新药研发生产中心三期工
程建设项目”虽存在项目用地和厂房及配套设施建设,但发行人本次募集资金
仅用于“新药研发生产中心三期工程建设项目”的设备购置。

       此外,发行人承诺本次发行的募集资金将严格按照股东大会批准的用途使
用,不会通过变更募集资金用途的方式使本次发行的募集资金用于或变相用于
房地产开发、经营、销售等业务,亦不会通过其他方式使本次发行的募集资金
直接或间接流入房地产开发或经营领域。募集资金到位后,发行人将根据募集
资金管理制度的要求对募集资金采用专户存储制度,对募集资金使用实行严格
的审批制度,保证募集资金专款专用。

       三、核查程序与核查意见

       (一)核查程序

       本所律师实施了以下核查程序:

       1、获取发行人及下属公司、参股公司的营业执照、工商登记信息及《境外
下属公司法律意见书》,并通过公开信息查阅发行人及下属公司、参股公司的
经营范围及主营业务;

                                      8-3-22
     2、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理
条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规的规定;

     3 、 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( http://gsxt.gov.cn/ ) 、 企 查 查
(https://www.qcc.com)、中华人民共和国住房和城乡建设部资质查询网站
(http://zwfw.mohurd.gov.cn:8070/zjblogincheck/qjd/zzquery.html)、上海市房屋
管     理   局   房   地     产   开     发   企    业   资    质    查   询    网    站
(http://fgj.sh.gov.cn/fdckfqy1/index.html)、苏州市住房和城乡建设局房产开发
企          业          资          质             查         询          网          站
( http://221.224.132.157/SZConsCreditWebSitePage/Page_List.aspx?menuno=05&it
emno=01# ) 、 浙 江 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 信 息 查 询 网 站
(http://zwxxbs.jst.zj.gov.cn/quicksearch/rest/kfqy/listAll.do)等公开网络渠道,核
查发行人及境内下属公司、参股公司是否存在资质取得房地产开发企业资质的
情况;

     4、获取发行人及境内下属公司、参股公司拥有的不动产权属证书,核查发
行人及境内下属公司拥有的土地和房屋的证载用途情况;

     5、查阅发行人报告期内的审计报告、近三年年度报告,关注是否存在涉及
房地产相关的业务收入;

     6、查阅本次募投项目可行性研究报告、备案文件、项目用地的不动产权属
证书及不动产登记簿,核查募投项目内容以及项目所涉用地及房产情况;

     7、取得发行人、发行人参股公司出具的关于不存在房地产业务的确认文
件;

     8、取得发行人出具的关于本次发行募集资金不会变相投入房地产项目的承
诺文件。

     (二)核查意见

     经核查,本所律师认为:

     发行人及控股子公司、参股公司未从事房地产业务,本次募投项目不涉及
变相房地产投资情形。


                                         8-3-23
 第二部分:关于《原律师工作报告》及《原法律意见书》
                             的更新及补充

一、“本次发行的实质条件”章节的更新及补充

    根据《审计报告》《2022 年半年度报告》、发行人的确认及公告文件、政府
部门出具的证明文件并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行
人持续符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》规定的向特定对象发行 A 股
股票的各项实质条件,尚需取得上交所审核同意,并报经中国证监会履行发行
注册程序。



二、“发行人的控股股东和实际控制人”章节的更新及补充

    (一)发行人的控股股东

    根据《2022 年半年度报告》以及发行人提供的文件,截至 2022 年 6 月 30
日,ZELIN SHENG(盛泽林)直接持有发行人 4,991.0527 万股股份,占发行人
总股本的 20.80%,通过昆山璟奥间接控制发行人 171.3960 万股股份,占发行人
总股本的 0.71%。ZELIN SHENG(盛泽林)合计控制发行人 5,162.4487 万股股
份,占发行人总股本的 21.51%,系发行人的控股股东。

    (二)发行人的实际控制人

    根据发行人提供文件、所作的说明,截至 2022 年 6 月 30 日,发行人的总
股本为 24,000 万元,股份总数为 24,000 万股。ZELIN SHENG(盛泽林)直接
持有发行人 4,991.0527 万股股份,占发行人总股本的 20.80%,通过昆山璟奥间
接控制发行人 171.3960 万股股份,占发行人总股本的 0.71%;ZELIN SHENG
(盛泽林)一致行动人陆惠萍直接持有发行人 1,262.0340 万股股份,占发行人
总股本的 5.26%,通过宁波泽奥间接控制发行人 1,650.0600 万股股份,占发行
人总股本的 6.88%,同时通过宁波璟晨间接控制发行人 390.4740 万股股份,占


                                 8-3-24
     发行人总股本的 1.63%。ZELIN SHENG(盛泽林)及陆惠萍合计控制发行人
     8,465.0167 万股股份,占发行人总股本的 35.27%;ZELIN SHENG(盛泽林)、
     陆惠萍系发行人的实际控制人。



     三、“发行人的业务”章节的更新及补充

            (一)药品临床试验批件/临床试验通知书

            根据发行人提供的文件、所作的说明,自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月
     30 日,发行人及下属公司新取得 2 项临床试验通知书,具体情况如下:

序                                     批件号        临床         药品
            药品名称        规格                                            注册分类        发证日期
号                                    /受理号        阶段         类别
        盐酸杰克替尼片
                                    CXHL220034                            化学药品第
3       (重型新型冠状     50mg                    I/II/III 期   化学药                     2022.6.14
                                    5                                     1类
        病毒肺炎)
        盐酸杰克替尼片
                                    CXHL220034                            化学药品第
4       (重型新型冠状     75mg                    I/II/III 期   化学药                     2022.6.14
                                    6                                     1类
        病毒肺炎)

            除上述更新及补充外,《原法律意见书》第七章“发行人的业务”和《原律
     师工作报告》第七章“发行人的业务”的其他内容未发生重大变化。



     四、“关联交易及同业竞争”章节的更新及补充

            (一)关联方

            根据《上市规则》及《企业会计准则》第 36 号等规范性文件的有关规定及
     发行人提供的资料及确认,截至 2022 年 6 月 30 日,发行人的主要关联方包
     括:

            1、直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织

     序号              关联方名称                                关联关系说明
                                          发行人的控股股东和实际控制人之一,直接持有发行
    1         ZELIN SHENG(盛泽林)       人 20.80% 的 股 份 ; 通 过 昆 山 璟 奥 间 接 控 制 发 行 人
                                          0.71%的股份
                                          发行人的实际控制人之一,直接持有发行人 5.26%的
    2         陆惠萍                      股份;通过宁波泽奥、宁波璟晨分别间接控制发行人
                                          6.88%、1.63%的股份


                                                8-3-25
       直接或者间接控制发行人的自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母,亦属于发行人的关联自然人。

       2、除控股股东及实际控制人外,直接或间接持有发行人 5%以上股份的其
他自然人、法人或其他组织

       除控股股东 ZELIN SHENG(盛泽林)及实际控制人之一陆惠萍外,持有
公司 5%(含 5%)以上股份的其他自然人、法人或其他组织的具体情况如下:

序号                关联方名称                           关联关系说明
1        宁波泽奥                           直接持有发行人 6.88%的股份
2        JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)        直接持有发行人 5.12%的股份
3        昆山高新集团有限公司               间接持有发行人 5%以上的股份
4        昆山市政府国有资产监督管理办公室   间接持有发行人 5%以上的股份


       直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员,包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母,亦属于发行人的关联自然人。

       3、发行人下属公司

序号                关联方名称                           关联关系说明
1        泽璟生物技术                       全资子公司
2        上海泽璟                           全资子公司
3        浙江泽璟                           全资子公司
4        香港泽璟                           全资子公司
5        GENSUN                             控股二级子公司


       4、发行人的董事、监事、高级管理人员

       发行人的董事、监事、高级管理人员属于发行人的关联自然人。

       发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员,包括其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母,亦属于发行人的关联自然人。




                                       8-3-26
       5、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人的董事、监事、
高级管理人员直接或间接控制的,或者由前述人员(独立董事除外)担任董
事、高级管理人员的法人或其他组织(发行人及下属公司除外)

序号                关联方名称                             关联关系说明
                                         发 行 人 实 际 控 制人 之 一、 董 事 长 ZELIN
77      昆山璟奥                         SHEN(盛泽林)担任执行事务合伙人的企
                                         业
                                         发行人实际控制人之一、董事陆惠萍担任
78      宁波泽奥                         执行事务合伙人、持有发行人 6.88%的股份
                                         的企业
                                         发行人实际控制人之一、董事陆惠萍担任
79      宁波璟晨
                                         执行事务合伙人的企业
        ****(昆山)生物医药产业研究院有 发行人董事李德毓担任执行董事兼总经理
80
        限责任公司                       的企业
                                         发行人董事李德毓担任董事兼总经理的企
81      小核酸研究所                     业
                                         发行人董事吴艺明担任董事长的企业
82      昆山登云创新科教园发展有限公司        发行人董事吴艺明担任董事长的企业
                                              发行人董事吴艺明担任执行董事兼总经理
83      昆山高新区城乡一体化建设有限公司
                                              的企业
84      昆山创源科技园管理有限公司            发行人董事吴艺明担任董事的企业
85      昆山西部新城建设发展有限公司          发行人董事吴艺明担任董事的企业
86      昆山新蕴达生物科技有限公司            发行人董事吴艺明担任董事的企业
87      铜仁锦峰开发有限公司                  发行人董事吴艺明担任董事长的企业
88      迈胜医疗设备有限公司                  发行人董事吴艺明担任董事的企业
89      昆山高新区保税物流中心有限公司        发行人董事吴艺明担任董事的企业
90      昆山协鑫蓝天分布式能源有限公司   发行人董事吴艺明担任董事的企业
                                         发行人董事吴艺明担任董事兼总经理的企
91      昆山高新集团有限公司
                                         业
92      泽朴医疗技术(苏州)有限公司     发行人董事吴艺明担任董事的企业
                                         发行人董事吴艺明担任董事兼总经理的企
93      昆山景诚健康产业发展有限公司
                                         业
        昆山商飞科技园发展有限公司(已注 发行人董事吴艺明报告期内担任董事的企
94
        销)                             业
        昆山田园文化产业发展有限公司(已 发行人董事吴艺明报告期内担任董事的企
95
        注销)                           业
                                         发行人董事吴艺明报告期内担任董事的企
96      昆山市工业技术研究院有限责任公司
                                         业
97      厦门优迅高速芯片有限公司         发行人曾任董事李旼担任董事的企业
98      软通智慧科技有限公司                  发行人曾任董事李旼担任董事的企业
99      自贡大业高压容器有限责任公司          发行人曾任董事李旼担任董事的企业
100     浙江赛思电子科技有限公司              发行人曾任董事李旼担任董事的企业
101     宁夏康亚药业股份有限公司              发行人曾任董事李旼担任董事的企业


                                         8-3-27
序号              关联方名称                             关联关系说明
102    北京卡拉卡尔科技股份有限公司          发行人曾任董事李旼担任董事的企业
103    上海芯熠微电子有限公司                发行人曾任董事李旼担任董事的企业
                                        发行人曾任董事李旼报告期内担任董事的
104    广州禾信仪器股份有限公司
                                        企业
                                        发行人曾任董事李旼报告期内担任董事的
105    深圳普赢创新科技股份有限公司
                                        企业
                                        发行人曾任董事李旼报告期内担任董事的
106    泰和锦益科技集团有限公司
                                        企业
       宁波翘楚创业投资管理合伙企业(有 发行人曾任董事吴萍担任执行事务合伙人
107
       限合伙)                         的企业
108    南京怼怼文化传媒有限公司              发行人曾任董事吴萍间接控制的企业
109    苏州波影医疗技术有限公司              发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
110    上海赫普化医药技术有限公司            发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
111    苏州国发创新资本管理有限公司          发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
112    苏州博思得电气有限公司                发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
                                             发行人曾任董事吴萍担任董事兼总经理的
113    苏州红土大数据创业投资有限公司
                                             企业
114    昆山韦睿医疗科技有限公司              发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
115    拉萨宝莲生物科技股份有限公司          发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
116    昆山金童软件开发有限公司              发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
117    南通红土伟达创业投资管理有限公司      发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
118    苏州国发创新资本投资有限公司          发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
119    江苏汇先医药技术有限公司              发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
120    江苏红土创业投资管理有限公司     发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
       南通红土创新资本创业投资管理有限
121                                     发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
       公司
122    苏州韬略生物科技股份有限公司     发行人曾任董事吴萍担任董事的企业
123    昆山红土创业投资管理有限公司          发行人曾任董事吴萍担任副总经理的企业
124    上海谷森医药有限公司                  发行人曾任监事周毓担任董事的企业
125    上海洛启生物医药技术有限公司          发行人曾任监事周毓担任董事的企业
126    深圳聚汇康医药科技有限公司            发行人曾任监事周毓担任董事的企业
127    深圳市药欣生物科技有限公司       发行人曾任监事周毓担任董事的企业
                                        发行人曾任监事周毓报告期内担任董事的
128    广州华津医药科技有限公司
                                        企业
                                        发行人曾任监事周毓报告期内担任董事的
129    深圳廷美奥生物技术有限公司
                                        企业
                                        发行人曾任监事周毓报告期内担任董事总
130    深圳市分享成长投资管理有限公司
                                        经理的企业
       苏州博澳股权投资合伙企业(有限合 发行人曾任监事郑俪姮持有 48%的合伙份
131
       伙)                             额
       淞京(上海)医疗科技合伙企业(有 发行人副总经理兼财务负责人黄刚担任执
132
       限合伙)                         行事务合伙人的企业



                                        8-3-28
序号                关联方名称                         关联关系说明
        宁波梅山保税港区亘厚投资合伙企业   发行人副总经理兼财务负责人黄刚担任执
133
        (有限合伙)                       行事务合伙人的企业
        上海邈京医疗科技合伙企业(有限合   发行人副总经理兼财务负责人黄刚担任执
134
        伙)                               行事务合伙人的企业
                                           发行人副总经理兼财务负责人黄刚报告期
135     申联生物医药(上海)股份有限公司
                                           内担任独立董事的企业
                                           发行人副总经理兼财务负责人黄刚报告期
136     上海硕淞医疗科技有限公司
                                           内间接控制的企业
137     三江龙城(上海)创业投资有限公司   发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
        上海三然管理咨询合伙企业(有限合
138                                      发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
        伙)
139     三江金桥(上海)投资管理有限公司   发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
        三江联投汇(上海)金融信息服务有
140                                        发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
        限公司
        三江英才(上海)创业投资管理中心
141                                        发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
        (有限合伙)
        新余叁江领汇创业投资合伙企业(有
142                                        发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
        限合伙)
        南京绿叶一号创业投资中心(有限合
143                                        发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
        伙)
        梧桐三江(上海)创业投资管理中心
144                                        发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
        (有限合伙)
        三江资本(常州)龙城英才创业投资
145                                        发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
        中心(有限合伙)
        苏州梧桐三江创业投资合伙企业(有
146                                        发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
        限合伙)
147     北京三江金桥管理咨询有限公司     发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
        苏州梧桐三江三期创业投资合伙企业
148                                      发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
        (有限合伙)
149     苏州江妍生物科技有限公司         发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
150     苏州绿叶天使投资中心(有限合伙)   发行人曾任独立董事杨翠华控制的企业
        北京三江金桥投资顾问有限公司(已   发行人曾任独立董事杨翠华报告期内控制
151
        注销)                             的企业
        三江兴联创业投资管理(苏州)有限   发行人曾任独立董事杨翠华报告期内控制
152
        公司(已注销)                     的企业

       直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管
理人员的关系密切的家庭成员直接或间接控制的,或者前述人士(独立董事除
外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织均属于发行人的关联方。

       6、在交易发生之日前 12 个月内,或相关交易协议生效或安排实施后 12 个
月内,具有上述第 1—5 项所列情形之一的法人、其他组织或自然人,视同公司
的关联方。


                                      8-3-29
    (二)重大关联交易

    根据《2022 年半年度报告》等发行人提供的文件及说明,发行人与除下属
公司之外的其他关联方于 2022 年 1—6 月发生的重大关联交易具体情况如下:

    1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

                                                                              单位:元

          关联方名称                     内容               2022 年 1—6 月发生额

         小核酸研究所                  采购商品                  2,645,207.35


    2、关联租赁

                                                                              单位:元
  关联方名称           内容                     2022 年 1—6 月发生额

                                     支付的租金            承担的租赁负债利息支出
 小核酸研究所       租赁房屋
                                      525,468.02                  65,419.53


    3、董事、监事、高级管理人员报酬
                                                                         单位:万元

                关联交易内容                          2022 年 1—6 月发生额

      董事、监事、高级管理人员报酬                           540.08


    4、其他关联交易

    (1)2019 年 2 月末,ZELIN SHENG(盛泽林)和陆惠萍向发行人出具声
明,放弃发行人购买《氘代的ω-二苯基脲及衍生物以及包含该化合物的组合
物》的中国专利未来销售分成等权利。

    (2)泽璟有限与小核酸研究所签订《血液(军特药)中心公共平台仪器设
备委托管理协议》,小核酸研究所将按《平台仪器设备购置计划清单》出资
3,000 万元为血液(军特药)中心公共平台购置相关仪器设备。截至 2022 年 6
月 30 日,相关设备已完整到货 15 台,且已安装验收,已安装验收设备原值金
额为 26,305,829.08 元。

    (3)2022 年 1 月,香港泽璟与 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C
SHENG、GENSUN 签署《关于璟尚生物制药公司股份购买协议》(以下简称

                                     8-3-30
“《股份购买协议》”),香港泽璟以合计 361.12 万美元收购 JACKIE ZEGI
SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 合计持有的 GENSUN255,554 股股份。此
外,香港泽璟与 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG、GENSUN
于 2022 年 1 月签订《关于璟尚生物制药公司之协议书》(以下简称“《协议
书》”),约定在《协议书》生效后三年内,香港泽璟有权利按照 GENSUN 整体
估值即 9,027.93 万美元(《股份购买协议》项下约定的 GENSUN 整体估值)计
算得出的购买价格收购 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 届时
拥有的 GENSUN 全部发行在外的股份(以下简称“购买选择权”)。香港泽璟有
权以其认为适当的方式多次部分地或一次性全部地行使购买选择权。就上述购
买选择权,ZELIN SHENG(盛泽林)、陆惠萍以及 JACKIE ZEGI SHENG(盛
泽琪)、MIKE C SHENG 于 2022 年 1 月出具《承诺函》,并承诺:于购买选择
权有效期内,在符合美国法律规定的前提下,JACKIE ZEGI SHENG(盛泽
琪)、MIKE C SHENG 承诺不提议 GENSUN 进行分红;公司实际控制人 ZELIN
SHENG(盛泽林)及陆惠萍将尽最大努力确保 GENSUN 不对股东进行分红
(包括但不限于不提议 GENSUN 进行分红以及不对 GENSUN 相关的分红提案
投赞成票);JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 承诺在购买选
择权有效期内不向除公司(含公司子公司)以外的第三方转让其所持有的
GENSUN 股份。

       (三)关联交易的审议程序

       根据发行人提供的文件、所作的说明并经本所律师核查,就上述关联交
易,公司已根据《公司章程》及《苏州泽璟生物制药股份有限公司关联交易管
理制度》履行了相应的审议程序,独立董事对关联交易事项发表了独立意见。

       除上述更新及补充外,《原法律意见书》第八章“关联交易及同业竞争”和
《原律师工作报告》第八章“关联交易及同业竞争”的其他内容未发生重大变
化。



五、“发行人的主要资产”章节的更新及补充

       (一)香港泽璟


                                   8-3-31
       根据《境外下属公司法律意见书》,香港泽璟是一家根据香港特别行政区
法律合法设立并有效存续的公司,成立于 2018 年 8 月 10 日,其业务性质为投
资控股及贸易、新药研发及技术咨询,目前实际从事投资控股业务,除持有
GENSUN 股权外,未实际从事其他业务。注册业务地址为香港九龙旺角弥敦道
610 号荷李活商业中心 1318-19 室,ZELIN SHENG(盛泽林)系香港泽璟唯一
董 事 。 香港 泽 璟的 已发 行 股 本为 10,000 股 普 通 股, 其 已发 行股 本 总 额 为
12,700,000.00 美元,全部由发行人合法注册持有。

       截至本补充法律意见书出具日,香港泽璟的股权结构如下:

 序号               股东名称             持股数额(股)             持股比例
   1                发行人                     10,000               100.00%
                合计                           10,000               100.00%


       综上,香港泽璟系根据香港特别行政区法律合法设立并有效存续的公司,
发行人直接持有香港泽璟 100%的权益。

       (二)租赁房产

       根据发行人提供的文件及发行人的说明,发行人与出租方周仲舜及其他相
关主体于 2022 年 4 月 13 日签署了《房屋租赁合同》,发行人承租房屋座落于
长沙市美林银谷 7 栋 2007,建筑面积约为 126.75 M2,用途为办公,租赁期限
为 2022 年 4 月 2 日至 2024 年 4 月 1 日;发行人已与昆山俐晟绝缘材料有限公
司签署了新的《房屋租赁合同》,将坐落于“昆山市玉山镇晨丰路 262 号 2 号
办公楼”房屋的租赁期限续展至 2024 年 7 月 31 日。此外,发行人与出租方成
都凯瑞特房地产营销策划有限公司于 2022 年 7 月 18 日签署《房屋租赁终止协
议》,提前解除房屋座落于“成都市武侯区洗面桥街 30 号高速大厦 A 座
1603”的房屋租赁合同。

       除上述情形外,截至 2022 年 7 月 31 日,发行人及境内下属公司向第三方
租赁的用于生产经营场所的主要房产未发生变化。

       (三)商标

       根据发行人提供的文件并经本所律师核查,截至 2022 年 6 月 30 日,发行
人及境内下属公司新增 1 项境内注册商标,系原始取得,具体如下:

                                      8-3-32
序
         商标标识         所有权人     注册证号       核定服务项目           有效期限
号
                                                  人用药;医用生物制
                                                  剂;医用激素;医用化
                                                  学制剂;药用化学制
                                                                                至
2                          发行人      60591132   剂;原料药;化学药物
                                                                             2032.5.13
                                                  制剂;医药制剂;医用
                                                  药物;生化药品(截
                                                  止)

     (四)专利

     根据发行人提供的文件并经本所律师核查,截至 2022 年 6 月 30 日,发行
人及境内下属公司新增 1 项境内授权专利,系发明专利,具体情况如下:

序                                                                               取得
     专利权人       专利名称           专利号         申请日     授权公告日
号                                                                               方式
                制备氘代二苯基                                                   原始
2     发行人                     ZL 201810974613.3   2011.3.17    2022.4.1
                  脲的方法                                                       取得


     根据《境外专利意见书》《境外下属公司法律意见书》以及发行人的确
认,截至 2022 年 6 月 30 日,发行人及下属公司新增 4 项境外授权专利,均为
发明专利,取得方式均为原始取得,具体情况如下:

序    专利                             专利号/                                  国家/
                    专利名称                          申请日       到期日
号    权人                           专利证书号                                 地区
                苯基氨基嘧啶化                                                  欧洲
5    发行人     合物或其盐的多       EP 3315493      2016.2.24    2036.2.24     专利
                    晶型物                                                        局
                苯基氨基嘧啶化
6    发行人     合物或其盐的多       EP 3315493      2016.2.24    2036.2.24     英国
                    晶型物
                苯基氨基嘧啶化
7    发行人     合物或其盐的多       EP 3315493      2016.2.24    2036.2.24     法国
                    晶型物
                苯基氨基嘧啶化
8    发行人     合物或其盐的多       EP 3315493      2016.2.24    2036.2.24     德国
                    晶型物

     (五)主要生产经营设备

     根据《2022 年半年度报告》及发行人提供的文件、所作的说明,截至 2022
年 6 月 30 日,发行人拥有主要生产经营设备(固定资产)账面价值共计为
100,619,680.61 元,包括账面价值为 31,199,845.40 元的房屋及建筑物、账面价

                                       8-3-33
值为 65,391,998.24 元的机器设备、账面价值为 403,395.18 元的运输工具、账面
价值为 1,383,900.49 元的电子设备、账面价值为 1,894,948.08 元的办公设备及账
面价值为 345,593.22 元的其他固定资产。

    (六)在建工程

    根据《2022 年半年度报告》及发行人提供的文件、所作的说明,截至 2022
年 6 月 30 日,发行人存在 2 处重要在建工程,分别为:(1)发行人新药研发
生产中心二期建设项目;(2)新药研发生产中心三期工程建设项目。该等在建
工程涉及的批准及备案情况如下:

                                                                        建筑工程
             项 目 主 项 目 备            建设用地规划许 建 设 工 程 规
工程名称                       土地证号                                 施工许可
             体       案                  可证           划许可证
                                                                        证
                              苏(201
新药研发生           昆 发 改
                              9)昆山市                     建字第 32058
产中心二期           投备案[2             地     字    第                320583202
           发行人             不动产权                      3202101328
工程建设项           019]57               320583202100039                110180101
                              第 302923                     号
目                   号
                              8号
                              苏(202
新药研发生                                                  建字第 32058
                     昆 高 投 1)昆山市                                  尚 未 施
产中心三期                                地     字    第   3202200493
           发行人    备[2022] 不 动 产 权                                工,不适
工程建设项                                320583202100158   号至 3205832
                     68 号    第 312911                                  用
目                                                          02200500 号
                              9号

    除上述更新及补充外,《原法律意见书》第九章“发行人的主要资产”和
《原律师工作报告》第九章“发行人的主要资产”的其他内容未发生重大变
化。



六、“发行人的重大债权债务”章节的更新及补充

       (一)重大合同

    除本补充法律意见书特别说明外,“重大合同”是指截至 2022 年 6 月 30
日,发行人及下属公司在报告期内的下列合同:(1)已履行或正在履行的金额
在 1,000 万元及以上的采购和销售合同/订单,(2)正在履行的金额在 1,000 万
元及以上的贷款合同,或(3)其他已履行或正在履行的金额在 1,000 万元以上
或金额未达到 1,000 万元但对公司业务经营有重要影响的合同,具体类型包括



                                      8-3-34
理财合同、合作研发合同、工程合同、知识产权转让或许可使用合同、股权投
资协议及其他重要合同。

       根据发行人提供的文件、所作的说明,发行人及下属公司的重大合同具体
如下:

       2、   重大采购合同

       发行人及下属公司报告期内已履行或正在履行的金额在 1,000 万元及以上
的采购合同情况如下:

序号         供应商           合同名称              采购标的        合同期限
                          技术开发合同书、
 29                       技术开发补充合同 临床试验服务          2015.10—2025.9
                          书及补充协议
                          技术开发合同书及
 30                                        临床试验服务          2016.6—2026.5
                          补充协议
                                                                 2018.12.20—
 31                       框架服务协议        临床试验服务
                                                                 2023.12.19
                       工作订单#2、工作
                       订单#2 的变更订单                         2019.3.19— 项 目
 32 杭州泰格医药科技股                   临床试验服务
                       #2、工作订单#2 的                         结束
    份有限公司
                       变更订单#3
                       工作订单#4、工作
                       订单#4 的变更订单                         2019.10.9—
 33                                      临床试验服务
                       #1、工作订单#4 的                         项目结束
                       变更订单#2
                                                                 2021.6.8—
 34                       工作订单#14         临床试验服务
                                                                 项目结束
                                                                 2021.6.1—
 35                       工作订单#15         临床试验服务
                                                                 项目结束
                                                                 2017.4.10—
                                                                 2020.4.9
 36                       主服务协议          临床试验服务       (到期后每 2 年
       缔脉生物医药科技
       (上海)有限公司                                          自动续期 2 年)
                          工作订单(编号:                       2021.7.4—
 37                                        临床试验服务
                          #024)                                 2023.6.29
                                                                 2017.12.21—
 38                       临床委托研究合同 临床试验服务
                                                                 2020.12.20
                       临床研究委托合同                          2018.2.1—
 39                                     临床试验服务
    诺思格(北京)医药 及补充协议—1                             项目结束
    科技股份有限公司   临床研究委托合同                          2019.12—
 40                                     临床试验服务
                       及补充协议                                2022.12
                                                                 2021.1.11—
 41                       临床研究委托协议 临床试验服务
                                                                 2023.6.10
                          药品上市许可持有
       天津凯莱英制药有限                                       2020.4.29—
 42                       人委托研发与生产 原料药委托研发及生产
       公司                                                     2025.4.28
                          合同

                                         8-3-35
序号         供应商            合同名称            采购标的            合同期限
       上海药明生物技术有 技术开发合同及后 临床前药学研究及 IND 2020.11.4—
 43
       限公司             续补充协议          申报                 2028.10.31
                                              临床前药学委托研究开 2020.11.5—
 44    GENSUN             研发服务工作订单
                                              发及 IND 申报        2028.10.31
                          服 务 主 协 议
                                              临床试验用样品委托研
                          ( MSA ) 及 Work
       烟台迈百瑞国际生物                     发及生产、临床试验用 2020.11.19—
 45                       Order C20555 系 列
       医药股份有限公司                       抗体制剂研发及生产、 项目结束
                          工 作 订 单 、 Work
                                              IND 申报
                          Order C22895 订单
       神隆医药(常熟)有                                          2021.6.10—
 46                       委托生产销售合同 原料药委托生产
       限公司                                                      履行完毕
                                                                   2021.9.26 签署;
                                              总部大楼、固废间、车
       江苏江都建设集团有                                          工      期    为
 47                       建设工程施工合同 棚、门卫等厂区工程服
       限公司                                                      2021.10.15—
                                              务
                                                                   2023.6.1
       美迪西普亚医药科技                     非临床药代动力学及安 2021.12.29—
 48                       技术服务合同
       (上海)有限公司                       全评价研究           2022.12.28
       昭衍(苏州)新药研 技术服务合同及补 临床前药代动力学及安 2022.1.27—
 49
       究中心有限公司     充协议              全评价研究           2027.1.26
       成都华西海圻医药科                     非临床药代动力学及安 2022.3.3—
 50                       技术委托合同
       技有限公司                             全评价研究           2024.3.2
       益诺思生物技术南通                     临床前毒理学和药代动 2022.1.27—
 51                       技术开发合同
       有限公司                               力学研究             2024.1.26
                                                                   2022.3.10 签署;
                                                                   工期为 2022.7.31
                                                                   前完成所有工
       中电系统建设工程有 建设工程施工合同 固体制剂二车间装修改
 52                                                                作;2022.9.15 前
       限公司             及增补协议          造
                                                                   完成质安 监、消
                                                                   防验收和 备案工
                                                                   作
       上海药明津石医药科 临床研究协调员服                         2022.1.12—
 53                                           CRC 服务
       技有限公司         务协议                                   2024.6.11
                          STATEMENT       OF                       2022.1.14—
 54    Prosoft Clinical                       临床试验服务
                          WORK 02                                  2023.9.28
       上海杭杰生物科技有                                          2022.5.5—
 55                       销售合同            离心机等设备
       限公司                                                      履行完毕
       普蕊斯(上海)医药
                                                                   2022.6.8—
 56    科技开发股份有限公 临床试验委托合同 SMO 服务
                                                                   项目结束
       司

       2、重大销售合同

       发行人及下属公司报告期内已履行或正在履行的金额在 1,000 万元及以上
主要客户的销售合同情况如下:

序                                                                    合同有效期/
       客户名称          合同名称           供应标的
号                                                                    签署日


                                       8-3-36
序                                                                       合同有效期/
     客户名称          合同名称               供应标的
号                                                                       签署日
                                              药品销售配送,品牌推
                       战 略合 作伙 伴框 架   广,产品注册、药检等增
     上药集团及其关                                                      至 2024.5.23
 6                     协议书                 值服务,专业招标服务,
     联公司                                   及患者创新支付服务等
                       2021 年度分销协议      甲苯磺酸多纳非尼片         至 2022.12.31
                                              药品销售配送,品牌推
                       战 略合 作伙 伴框 架   广,药品注册、临床试验
     国药集团及其关                                                      至 2024.5.24
 7                     协议书                 等全流程服务,及专业招
     联公司                                   标服务等
                       2021 年度分销协议      甲苯磺酸多纳非尼片         至 2022.12.31

     华润医药集团及
 8                     2021 年度分销协议      甲苯磺酸多纳非尼片         至 2022.12.31
     其关联公司

     重庆医药集团及
 9                     2021 年度分销协议      甲苯磺酸多纳非尼片         至 2022.12.31
     其关联公司

     安徽天星医药集
10                     2021 年度分销协议      甲苯磺酸多纳非尼片         至 2022.12.31
     团有限公司

注:上药集团及其关联公司包括上药控股有限公司、上药国际供应链有限公司、上药科园信海
黑龙江医药有限公司;国药集团及其关联公司包括国药集团药业股份有限公司、国药控股北京
华鸿有限公司、国药控股河南有限公司、国药控股温州有限公司、国药控股江苏有限公司;华
润集团及其关联公司包括华润大连澳德医药有限公司、华润黑龙江医药有限公司、华润江苏医
药有限公司、华润天津医药有限公司、华润青岛医药有限公司、华润广东医药有限公司;重庆
医药集团及其关联公司包括重庆医药集团医贸药品有限公司、重庆医药集团(宁夏)有限公
司。


     3、贷款合同

     发行人正在履行的单笔金额在 1,000 万元及以上的贷款合同如下:

序                                                           贷款金额
     合同名称      合同编号         借款方    贷款方                      贷款期限
号                                                           (万元)
     人民币流动    HTZ3229864                 中国建设银行
                                                                          2020.9.25—
 8   资金贷款合    00LDZJ20200      发行人    股份有限公司   3,000
                                                                          2022.9.24
     同            0480                       昆山分行
     中 信银 行
     “信 e 融”                              中信银行股份
                   银 [2022] 字 /                            最高不超     2022.6.22—
 9   业务合作协                     发行人    有限公司苏州
                   第[KS174]号                               过 15,000    2023.5.20
     议及后续具                               分行
     体贷款合同
     人民币流动    银 [2021] 字 /             中信银行股份
10   资金贷款合    第 [KS187] 号    发行人    有限公司苏州   4,700
                                                                          2022.5.23—
                   20220010218                                            2023.5.23
     同                                       分行
                   2
     人民币流动    HTZ3229864                 中国建设银行
                                                                          2022.2.7—
11   资金贷款合    00LDZJ2022       发行人    股份有限公司   5,000
                                                                          2024.2.6
     同            N03J                       昆山分行

                                         8-3-37
序                                                          贷款金额
     合同名称      合同编号       借款方     贷款方                    贷款期限
号                                                          (万元)
     流动资金贷                              宁波银行股份
                   07500LK22B                                          2022.3.24—
12   款合同及补                   发行人     有限公司苏州   5,000
                   H8F5M                                               2022.12.23
     充协议                                  分行
     人民币流动    HTZ3229864                中国建设银行
                                                                       2022.5.18—
13   资金贷款合    00LDZJ2022     发行人     股份有限公司   4,000
                                                                       2023.5.17
     同            N0CM                      昆山分行
                                             上海浦东发展
     流动资金借    89072022280                                         2022.6.7—
14                                发行人     银行股份有限   3,000
     款合同        353                                                 2023.1.7
                                             公司昆山支行

     4、理财合同
     发行人报告期内已履行或正在履行的单笔金额在 1,000 万元及以上的理财
合同如下:

序                                合 同 主                  理财金额
      合同名称       合同编号                合同对方                  理财期限
号                                体                        (万元)
      中国工商银行
                     202006220               中国工商银行
      股份有限公司                                                     2020.6.22—
21                   110202312    发行人     股份有限公司   /
      结构性存款业                                                     履行完毕
                     843059                  昆山分行
      务总协议
                     苏银苏结
                                             江苏银行股份
      江苏银行结构   构                                                2021.8.4—
22                                发行人     有限公司昆山   1,000
      性存款协议     ( 2021 )                                        2021.11.4
                                             支行
                     485 号
      中国工商银行
                     专 户 型
      挂钩汇率区间                           中国工商银行
                     2022 年第                                         2022.3.7—
23    累计型法人人                发行人     股份有限公司   1,000
                     093 期 B                                          2022.4.8
      民币结构性存                           昆山分行
                     款
      款产品说明书
                                             上海浦东发展
      对公结构性存                                                     2021.3.31—
24                   /            发行人     银行股份有限   1,500
      款产品合同                                                       2021.4.30
                                             公司昆山支行
                                             上海浦东发展
      对公结构性存   ZJ2021090                                         2021.9.7—
25                                发行人     银行股份有限   1,500
      款产品合同     802                                               2021.12.8
                                             公司苏州分行
                                             上海浦东发展
      对公结构性存   ZJ8907202                                         2021.11.5—
26                                发行人     银行股份有限   1,500
      款产品合同     11105-02                                          2021.12.6
                                             公司苏州分行
                                             上海浦东发展
      对公结构性存   ZJ8907202                                         2021.11.5—
27                                发行人     银行股份有限   2,000
      款产品合同     11105-1                                           2021.12.6
                                             公司苏州分行
                                             上海浦东发展
      对公结构性存   ZJ8907202                                         2021.8.27—
28                                发行人     银行股份有限   2,000
      款产品合同     10826                                             2021.11.26
                                             公司苏州分行




                                       8-3-38
序                                 合 同 主                  理财金额
     合同名称        合同编号                 合同对方                  理财期限
号                                 体                        (万元)
                                              中国光大银行
     对公结构性存    202110104                                          2021.11.30—
29                                 发行人     股份有限公司   2,000
     款产品合同      8732 号                                            2022.2.28
                                              昆山支行
     中国工商银行
     挂钩汇率区间    专 户 型                 中国工商银行
                                                                        2022.1.28—
30   累计型法人人    2022 年第     发行人     股份有限公司   2,000
                                                                        2022.3.1
     民币结构性存    52 期 D 款               昆山分行
     款产品说明书
                                              上海浦东发展
     对公结构性存                                                       2021.4.28—
31                   /             发行人     银行股份有限   2,500
     款产品合同                                                         2021.7.28
                                              公司昆山支行
     中国工商银行
     挂钩汇率区间    专 户 型                 中国工商银行
                                                                        2022.1.4—
32   累计型法人人    2022 年第     发行人     股份有限公司   3,500
                                                                        2022.3.31
     民币结构性存    003 期 I 款              昆山分行
     款产品说明书
                                              上海浦东发展
     对公结构性存    ZJ8907202                                          2022.1.28—
33                                 发行人     银行股份有限   4,000
     款产品合同      20128                                              2022.2.28
                                              公司苏州分行
     中国建设银行
                     jgxck—                  中国建设银行
     股份有限公司                                                       2021.9.1—
34                   202108025     发行人     股份有限公司   4,500
     单位结构性存    9
                                                                        2022.2.21
                                              昆山分行
     款客户协议书
                                              宁波银行股份
     单位定期存款                                                       2021.2.26—
35                   /             发行人     有限公司昆山   24,500
     开户证实书                                                         2022.2.26
                                              支行
     中国工商银行
     挂钩汇率区间    专 户 型                 中国工商银行
                                                                        2021.7.2—
36   累计型法人人    2021 年第     发行人     股份有限公司   5,500
                                                                        2021.12.29
     民币结构性存    187 期 J 款              昆山分行
     款产品说明书
     中信银行单位
     大额存单产品
     说明书、关于    产 品 编                 中信银行股份
37   中信银行单位    码     :     发行人     有限公司昆山   75,000
                                                                        2020.2.25—
                     A0062020                                           2023.2.25
     大 额 存 单                              支行
                     0118
     200118 期产品
     的说明函
     中信银行单位
     大额存单产品
     说明书(产品    产 品 编
                     码     :                中信银行股份              2020.2.11—
38   名称:中信银                  发行人                    2,000
                     A0062020                 有限公司                  2023.2.11
     行单位大额存
                     0094
     单     200094
     期)




                                        8-3-39
序                                     合 同 主                     理财金额
         合同名称        合同编号                  合同对方                       理财期限
号                                     体                           (万元)
         中信银行单位
         大额存单(存
         单宝)产品说    产 品 编
         明书(产品名    码     :                 中信银行股份                   2022.3.7—
39                                     发行人                       1,000
         称:中信银行    A0062120                  有限公司                       2022.4.7
         单位大额存单    0202
         (存单宝)
         200202 期)
         上海浦东发展
         银行单位大额
         存单产品说明
                         产 品 代
         书(产品名                                上海浦东发展
40       称:浦发苏州    码     :     发行人      银行股份有限     5,000         至 2024.5.14
                         202100010
         分行专属 2021                             公司苏州分行
                         518
         年 第 0518 期
         单位大额存
         单)


       5、合作研发合同

序号      合同主体       合同对方                     合同名称                   合同期限
                     CStone                临床试验合作与药剂供应协         2019.2.13—
     5 泽璟有限
                     Pharmaceuticals       议                               项目结束
                                                                            2020.1.10—
                     江苏康宁杰瑞生                                         组合产品取得首个
     6 发行人                              新药联用开发合作协议书
                     物制药有限公司                                         上市许可之日起
                                                                            15 年
                     上海吉凯基因医
                                                                            2020.9.24—
     7 发行人        学科技股份有限        战略合作框架协议
                                                                            2023.9.23
                     公司
                                                                            2022.5.31—
                                                                            产品获得上市批件
                     上海泰槿生物技                                         之日起 8 年或产品
     8 发行人                              技术服务合作协议
                     术有限公司                                             获得上市批件之日
                                                                            起至各个区域专利
                                                                            权结束日孰早时间

       6、知识产权转让或许可使用合同

序号     合同主体    合同对方              合同名称               合同期限
                     ZELIN SHENG           氘代的 ω—二苯基      2009.11.10—
                     ( 盛 泽 林 )、 陆   脲 及其 衍生 物以 及   在多纳非尼专利产品取得
         泽璟有限/   惠      萍       、   包 含该 化合 物的 组   《药品注册批件》满 10 年或
     5
         发行人      YUANWEI               合 物的 技术 转让 和   多纳非尼专利授权期限届满
                     CHEN(陈元伟)        提 成协 议及 其补 充   之日(即 2028 年 9 月 19
                     (注 1)              协议(注 2)           日)孰早之日


                                             8-3-40
序号    合同主体     合同对方              合同名称            合同期限
                                                               2018.2.10—
                     齐鲁制药有限公                            被许可产品之许可权利到期
 6      GENSUN                             独家许可协议
                     司                                        日或许可区域首次商业销售
                                                               起 8 年孰早
                                                               2020.8.20—
                     开拓药业(广                              被许可产品之许可权利到期
 7      GENSUN                             独家许可协议
                     东)有限公司                              日或许可区域首次商业销售
                                                               起 8 年孰早
                     上海吉倍生物技                            许可项目持续有效;委托项
 8      发行人                             项目合作协议
                     术有限公司                                目自 2020.9.24 起至项目结束
    注 1:为支持公司发展,2019 年 2 月末,ZELIN SHENG(盛泽林)和陆惠萍已向发行人出
具声明,放弃销售分成等权利。
    注 2:2019 年 3 月 28 日,ZELIN SHENG(盛泽林)、陆惠萍和 YUANWEI CHEN(陈元
伟)与公司签订《关于<技术转让和提成协议>之补充协议》,《技术转让和提成协议》应当于下
列情形孰早发生之日自动终止:A、该专利产品(即甲苯磺酸多纳非尼)取得《药品注册批
件》满 10 年;或 B、本项专利权期限届满之日(2028 年 9 月 19 日)。


       7、其他重要合同

序号      合同主体              合同对方                  合同名称            合同期限
                       昆山市工业技术研究         合同、细胞培养系统租赁    2013.1.28—
 15     泽璟有限
                       院有限责任公司             合同补充协议书            2024.11.30
                                                  昆山小核酸产业基地新药
                       江苏昆山高新技术产                                   2013.10.23—
 16     泽璟有限                                  产业化公共服务平台委托
                       业投资发展有限公司                                   2026.10.22
                                                  经营管理协议
        泽璟有限/发                               合同及合同补充协议、房    2015.7.27—
 17                    小核酸研究所
        行人                                      屋租赁协议及补充协议      2039.2.28
                                                  关于支持苏州泽璟生物制    2017.3.22—
 18     泽璟有限       小核酸研究所
                                                  药有限公司建设协议        履行完毕
                                                  血液(军特药)中心公共
                                                                            2018.12.1—
 19     泽璟有限       小核酸研究所               平台仪器设备委托管理协
                                                                            长期
                                                  议
                                                                            2019.9.20—
                                                                            JACKIE ZEGI
                       JACKIE       ZEGI                                    SHENG ( 盛
 20     发行人                                    股东表决权委托协议        泽琪)持有
                       SHENG(盛泽琪)
                                                                            GENSUN 股份
                                                                            期间
                                                  上海吉凯基因医学科技股
                       上海吉凯基因医学科                                   2020.7.28—
 21     发行人                                    份有限公司增资协议及补
                       技股份有限公司                                       长期
                                                  充协议
                                                  苏州泽璟生物制药股份有
                                                  限公司与中国国际金融股
                       中国国际金融股份有         份有限公司、东吴证券股
 22     发行人         限公司、东吴证券股         份有限公司关于首次公开    2020.1.9 签署
                       份有限公司                 发行人民币普通股(A
                                                  股)股票并在科创版上市
                                                  之承销协议


                                             8-3-41
序号      合同主体          合同对方               合同名称             合同期限
                     上海复原生物技术有                               2021.7.1—
 23     浙江泽璟                            房屋租赁合同
                     限公司                                           2027.6.30
                                                                      2021.8.6—
                     昆山市自然资源和规     国有建设用地使用权出让
 24     发行人                                                        交付土地之日
                     划局                   合同
                                                                      起 30 年
                     国家医疗保障局医疗     2021 年国家医保药品目录   2021.11.29—
 25     发行人
                     保障事业管理中心       谈判准入及支付标准协议    2023.12.31
                     JACKIE        ZEGI
                     SHENG(盛泽琪)、      关于璟尚生物制药公司股
 26     香港泽璟                                                      2022.1.19 签署
                     MIKE C SHENG 、        份购买协议
                     GENSUN
                     JACKIE        ZEGI
                     SHENG(盛泽琪)、      关于璟尚生物制药公司之
 27     香港泽璟                                                      2022.1.19 签署
                     MIKE C SHENG 、        协议书
                     GENSUN
                                            关于苏州泽璟生物制药股
                     中国国际金融股份有     份有限公司境内发行人民
 28     发行人                                                        2022.5 签署
                     限公司                 币普通股(A 股)股票之
                                            承销协议

       经本所律师核查,发行人上述重大合同中适用中国法律的合同,其形式和
内容不违反中国法律的规定,合法、有效。

       (二)重大侵权之债

       根据发行人的说明并经本所律师核查,截至 2022 年 6 月 30 日,发行人不
存在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。

       (三)发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况

       根据《2022 年半年度报告》、发行人的说明并经本所律师核查,截至 2022
年 6 月 30 日,除本补充法律意见书第二部分“四、‘关联交易及同业竞争’章
节的更新及补充”之“(二)重大关联交易”所述的关联交易之外,发行人与其
关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及担保情况。

       (四)发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性

       根据《2022 年半年度报告》、发行人的说明并经本所律师核查,截至 2022
年 6 月 30 日,按照合并财务报表数据,发行人的其他应收款为 12,741,328.11
元,占发行人同期总资产的 0.78%;发行人的其他应付款为 45,571,469.56 元,
占发行人同期负债总额的 7.17%。



                                       8-3-42
    根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人截至 2022 年 6 月 30 日金额
较大的其它应收款、其他应付款性质合法有效。

    除上述更新和补充外,《原法律意见书》第十章“发行人的重大债权债
务”及《原律师工作报告》第十章“发行人的重大债权债务”的其他内容未发
生重大变化。



七、“发行人的重大资产变化及收购兼并”章节的更新及补充

    截至本补充法律意见书出具日,就发行人通过受让股份的方式从 JACKIE
ZEGI SHENG(盛泽琪)、MIKE C SHENG 进一步合计收购 GENSUN 的 255,554
股股份相关事项,发行人已完成对外投资外汇登记程序,全部股权转让价款已
支付完毕。

    除上述更新和补充外,《原法律意见书》第十一章“发行人的重大资产变
化及收购兼并”及《原律师工作报告》第十一章“发行人的重大资产变化及收
购兼并”的其他内容未发生重大变化。



八、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章
节的更新及补充

    根据发行人提供的历次会议文件,自《原法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日,发行人共新增召开 2 次董事会会议及 2 次监事会会议。

    根据发行人提供的上述董事会和监事会会议资料并经本所律师审核,发行
人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规及发行人
《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效。

    除上述更新和补充外,《原法律意见书》第十三章“发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作”及《原律师工作报告》第十三章“发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的其他内容未发生重大变
化。



                                 8-3-43
九、“发行人募集资金的运用”章节的更新及补充

   根据发行人提供的文件,针对“新药研发生产中心三期工程建设项目”,
江苏省生态环境厅于 2022 年 8 月 15 日对项目环境影响评价文件作出审批决
定,并出具批复(苏环审〔2022〕52 号)。综上所述,截至本补充法律意见书
出具日,发行人已完成“新药研发生产中心三期工程建设项目”的环境影响评
价相关手续。

   除上述更新和补充外,《原法律意见书》第十七章“发行人募集资金的运
用”及《原律师工作报告》第十七章“发行人募集资金的运用”的其他内容未
发生重大变化。



   本补充法律意见书正本三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。




                                8-3-44
(本页无正文,为《北京市君合律师事务所关于苏州泽璟生物制药股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书(二)》之签署页)




                                           北京市君合律师事务所(公章)




                                                     __________________

                                           负责人:华晓军




                                                     __________________

                                          经办律师:陶旭东




                                                     __________________

                                          经办律师:许晟骜




                                                             年   月    日




                                 8-3-45