中国上海石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                       邮编：200041
                                                                           电话：（86-21）5298 5488
                                                                           传真：（86-21）5298 5492
                                                                                 junhesh@junhe.com




                     君合律师事务所上海分所

               关于苏州泽璟生物制药股份有限公司

                   2022 年第二次临时股东大会的

                             法律意见书



苏州泽璟生物制药股份有限公司：

    君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受苏州泽璟生物制药股份
有限公司（以下简称“公司”或“泽璟制药”）的委托，指派本所经办律师出席
了公司于 2022 年 12 月 15 日在江苏省昆山市玉山镇晨丰路 262 号苏州泽璟生物
制药股份有限公司二楼大会议室召开的公司 2022 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的现场会议。现本所根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等中国（为本法律意见书之目
的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、
法规和规范性文件以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、公司股东大会议事规则的有关规定，就本次股东大会有关事宜出
具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已向本所提供了
出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或
口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或
原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且

                                     1
于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件
上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确
认，出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》
的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

    受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所指派律师通过现场及通讯会议方
式列席了本次股东大会，对本次会议进行见证。本所律师根据有关法律法规的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会
召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如
下：

       一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    1、2022 年 11 月 29 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关
于召集公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》，同意于 2022 年 12 月 15 日召
开苏州泽璟生物制药股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会。

    2 、 2022 年 11 月 30 日，公 司董 事会 以 公告形 式在 上海 证券 交易所
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于
召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》，列明了本次股东大会的投票方式、
现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会
议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等内容。

                                      2
    （二）本次股东大会的召开程序

    1、本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

    2、本次股东大会现场会议于 2022 年 12 月 15 日下午 14:00 在江苏省昆山市
玉山镇晨丰路 262 号苏州泽璟生物制药股份有限公司二楼大会议室召开。

    3、根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与会议通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    （一）本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    （二）出席本次股东大会的人员资格

    1、根据公司提供的出席现场会议股东（及股东代理人）的统计资料及相关
验证文件，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 9 名，所持有的
表决权的股份数为 84,732,463 股，占股权登记日公司股份总数的 35.3052%。

    根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票的统计数据，参
加本次股东大会网络投票的股东或股东代理人共计 28 名，所持有的股份数为
4,282,573 股，占股权登记日公司股份总数的 1.7844%。

    2、除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员
还包括公司部分董事、监事和董事会秘书，本所律师和其他高级管理人员列席了
本次股东大会现场会议。


                                        3
      前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本
所律师认为，本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。

      三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

      （一）本次股东大会的表决程序

      1、本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知相符，没有出现修改原议
案或增加新议案的情形。

      2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现
场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。出席本
次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果未提出异议。

      3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易
系统投票平台以及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束
后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

      4、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

      （二）本次股东大会的表决结果

      经本所律师见证，本次股东大会按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，本次股东大会表决情况如下：

 非累积投票议案

                                                     表决结果
 序号             议案名称
                                                占有效表决股
                                    同意票                      反对票   弃权票
                                                  份（%）
        关于延长公司 2021 年度向
  1     特定对象发行 A 股股票股    89,004,995     99.9887       10,041     0
        东大会决议有效期的议案

                                          4
         关于提请股东大会延长授
         权董事会及其授权人士全
   2     权办理向特定对象发行 A    89,004,995      99.9887        10,041       0
         股股票具体事宜有效期的
         议案
         关于公司向银行申请建设
   3                                88,801,720     99.7604        213,316      0
         项目贷款的议案
 累积投票议案

                                                      表决结果
 序号            议案名称
                                      同意数     占有效表决股份（%）        是否当选

         关于补选公司第二届董事
 4.00                                    /                   /                 /
         会非独立董事的议案
         选举张梦恒先生为第二届
 4.01                               88,997,884          99.9807                是
         董事会非独立董事


       综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

       四、结论意见

       综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东
大会的表决程序和表决结果合法有效。

       本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

       本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                                  （以下无正文）




                                             5
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于苏州泽璟生物制药股份有限
公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                                       君合律师事务所上海分所（盖章）




                                                           _____________
                                                          负责人：邵春阳




                                                           _____________
                                                         经办律师：许晟骜




                                                           _____________
                                                         经办律师：耿启幸




                                                          年    月     日