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北京市君合律师事务所
关于苏州泽璟生物制药股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
苏州泽璟生物制药股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州泽璟生物制药股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所
律师”）以特聘法律顾问的身份，就发行人向特定对象发行股票相关事宜（以下
简称“本次发行”），于 2022 年 6 月 2 日出具了《北京市君合律师事务所关于
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
书》（以下简称“《原法律意见书》”）和《北京市君合律师事务所关于苏州泽
璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），于 2022 年 8 月 2 日出具了《北京市君合
律师事务所关于苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2022 年 8 月 23 日出具了《北京市君合律师事务所关于苏州泽璟生物制药股份
有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下
简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2022 年 9 月 23 日出具了《北京市君
合律师事务所关于苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票的补充法律意见书（二）》（修订稿）（以下简称“《补充法律意见书（二）》
（修订稿）”，与《原法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》以下统称“已出具律师文件”）。
就发行人本次发行的相关发行过程及认购对象合规性情况，本所特此出具本
《北京市君合律师事务所关于苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行
股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所委派律师查阅了本次发行相关文件以及有关法
律、法规和规范性文件。本所委派律师见证了本次发行相关询价过程，并就本
次发行有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
除非上下文另有说明外，本法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已
出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师
文件中所作出的所有声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他本次发
行申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书如下：
1
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人已履行的批准与授权
2021 年 11 月 25 日，发行人召开第一届董事会第二十五次会议，会议审议
并通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次
发行有关的议案。
2021 年 12 月 16 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议并
通过董事会提交的上述与本次发行相关的议案。
2022 年 5 月 19 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，会议审议并通过
《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行
有关的议案。根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议
案》，本次发行方案的调整无需提交公司股东大会审议。
2022 年 11 月 29 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，会议审议并通
过《关于延长公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议
案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行
A 股股票具体事宜有效期的议案》。
2022 年 12 月 15 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议并
通过董事会提交的上述延长本次发行股东大会决议有效期等相关的议案。
（二）监管部门的审核及注册
2022 年 9 月 27 日，上海证券交易所科创板上市审核中心出具《关于苏州泽
璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，确认发行人向
特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022 年 11 月 4 日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意苏州泽璟生物
制药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2649 号），
2
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送上海证券
交易所的申报文件和发行方案实施，该批复文件自同意注册之日起 12 个月内有
效。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，
并经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。
二、本次发行的发行过程及发行结果
中国国际金融股份有限公司（以下简称“主承销商”）担任发行人本次发行
的保荐机构暨主承销商。经核查，本次发行的发行过程及发行结果如下：
（一）认购邀请
根据发行人及主承销商提供的电子邮件发送记录等资料，发行人和主承销商
共向 173 名投资者（包含在发行人及主承销商报送本次发行方案后新增的 3 名意
向认购投资者）发出《苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票认购
邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《苏州泽璟生物制药股份有
限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认
购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。
上述认购邀请文件发送对象范围包括：截至 2023 年 3 月 30 日发行人前 20
名股东（已剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、44 家证券
投资基金管理公司、27 家证券公司、21 家保险机构投资者、61 家其他投资者。
经本所律师查验，上述《认购邀请书》等认购邀请文件包含了认购对象、申
报价格及认购金额、认购保证金缴纳、发行价格、股份锁定安排、认购时间与认
购方式以及发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容；上述《申
购报价单》包含了认购对象确认的认购价格和认购金额等内容。
综上所述，本所律师认为，本次发行《认购邀请书》发送对象的范围符合《实
施细则》的规定；上述《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容及
形式符合《实施细则》的规定。
（二）本次发行的申购
3
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购报价期间（即 2023 年 4 月
10 日（T 日）9:00 至 12:00），发行人和主承销商共收到 31 名认购对象提交的
《申购报价单》，并据此簿记建档。根据发行人和主承销商的共同确认并经本所
律师核查，前述认购对象的申购为有效申购，具体申购情况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购总额（万元）
1 国泰基金管理有限公司 40.66 6,000
2 富国基金管理有限公司 43.50 12,000
3 长盛基金管理有限公司 40.00 4,200
49.00 41,400
4 广发基金管理有限公司 45.29 73,400
43.48 77,600
5 农银汇理基金管理有限公司 45.60 4,200
南方天辰（北京）投资管理有限公司
6 ——南方天辰景丞价值精选5期私募 42.88 4,200
证券投资基金
华美国际投资集团有限公司——华
7 40.00 5,000
美对冲策略证券私募投资基金
华美国际投资集团有限公司——华
8 40.00 4,200
美战投1号私募证券投资基金
JPMorgan Chase Bank, National
9 50.40 4,200
Association
53.51 10,000
10 宋芳芳 48.51 12,000
45.51 13,000
华泰优逸五号混合型养老金产品—
11 43.01 4,200
—中国银行股份有限公司
48.00 5,100
12 UBS AG 42.80 5,800
40.58 6,600
13 兴证全球基金管理有限公司 45.01 8,000
华泰优选三号股票型养老金产品—
14 43.01 4,200
—中国工商银行股份有限公司
15 申万宏源证券有限公司 42.08 4,200
47.50 4,200
16 郭伟松 44.00 10,000
39.68 15,000
17 广发证券股份有限公司 47.09 5,000
4
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购总额（万元）
40.00 9,200
52.10 9,400
18 财通基金管理有限公司 49.08 18,000
47.08 23,200
19 中庚基金管理有限公司 43.32 5,000
45.68 5,500
20 叶今
42.18 6,300
46.01 16,400
21 鹏华基金管理有限公司
44.01 18,300
22 池树妹 46.10 4,200
47.70 4,410
23 国泰君安证券股份有限公司 45.90 5,710
42.15 11,710
52.20 4,900
24 中信证券股份有限公司 49.29 5,200
47.09 7,100
25 普洛药业股份有限公司 53.00 4,200
浙江银万斯特投资管理有限公司—
26 46.00 4,200
—银万全盈89号私募证券投资基金
49.50 4,200
27 华灿桥 44.80 12,000
42.80 18,000
52.20 15,800
28 诺德基金管理有限公司 49.25 25,800
48.15 36,800
29 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 53.33 20,000
江苏瑞华投资管理有限公司——瑞
30 50.33 8,000
华精选8号私募证券投资基金
31 正大制药投资（北京）有限公司 53.00 7,000
根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者外，其余认购对象均已按时足额缴纳保证金。
经核查，本所律师认为，发行人收到的申购文件符合《认购邀请书》的相关
5
规定，所有进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定
的认购资格，本次发行的申购符合《实施细则》的规定。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
根据发行人与主承销商提供的簿记建档情况，并按照《认购邀请书》中确定
的发行价格、发行对象及分配股数的程序和规则，发行人和主承销商共同确认本
次发行最终确定的发行对象共 11 名，发行价格 49.00 元/股，发行数量 24,489,795
股，募集资金总额 1,199,999,955.00 元。本次发行最终确定的发行对象、发行价
格、获配股数、获配金额、锁定期等情况如下：
发行价格 获配股数 锁定期
序号 发行对象 获配金额（元）
（元/股） （股） （个月）
1 诺德基金管理有限公司 49.00 5,265,306 257,999,994.00 6
济南江山投资合伙企业
2 49.00 4,081,632 199,999,968.00 6
（有限合伙）
3 财通基金管理有限公司 49.00 3,673,469 179,999,981.00 6
4 广发基金管理有限公司 49.00 2,734,698 134,000,202.00 6
5 宋芳芳 49.00 2,040,816 99,999,984.00 6
江苏瑞华投资管理有限
6 公司——瑞华精选 8 号 49.00 1,632,653 79,999,997.00 6
私募证券投资基金
正大制药投资（北京）
7 49.00 1,428,571 69,999,979.00 6
有限公司
8 中信证券股份有限公司 49.00 1,061,224 51,999,976.00 6
9 普洛药业股份有限公司 49.00 857,142 41,999,958.00 6
JPMorgan Chase Bank,
10 49.00 857,142 41,999,958.00 6
National Association
11 华灿桥 49.00 857,142 41,999,958.00 6
合计 - 24,489,795 1,199,999,955.00 -
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、获配股数、获
配金额、锁定期符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《管理办法》《实
施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定和发行人本次发行相关董事会决
议、股东大会决议的相关要求。
（四）签订股份认购协议
就本次发行，发行人与本次发行的各认购对象分别签订了《苏州泽璟生物制
药股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购
6
协议》”）。
经本所律师核查，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《实施细则》
的规定。
（五）缴款与验资
2023 年 4 月 10 日，发行人与主承销商分别向各认购对象发送了《苏州泽璟
生物制药股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知本次发行最终确
定的发行价格、发行数量、各认购对象获配数量及需支付的认购款金额、缴款截
止时间及指定账户。
截至 2023 年 4 月 13 日，11 名认购对象已将认购资金划入主承销商为本次
发行专门开立的账户。2023 年 4 月 17 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）出具《苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情
况验资报告》（XYZH/2023NJAA1B0107），经审验，截至 2023 年 4 月 13 日，
主承销商账户已收到 11 名认购对象缴付的认购资金总额人民币 1,199,999,955.00
元。
截至 2023 年 4 月 14 日，主承销商已将上述认购款项扣除相关费用后的余额
划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2023 年 4 月 17 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《苏州泽
璟生物制药股份有限公司验资报告》（XYZH/2023NJAA1B0108），经审验，截
至 2023 年 4 月 14 日止，本次发行募集资金总额为人民币 1,199,999,955.00 元，
扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 18,066,773.41 元，实际募集资金净额
为人民币 1,181,933,181.59 元。其中，计入股本人民币 24,489,795 元，计入资本
公积（股本溢价）人民币 1,157,443,386.59 元。
经本所律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施
细则》等法律、法规及规范性文件的规定。发行人尚需为本次发行最终确定的发
行对象办理新增股份登记手续并办理发行人注册资本增加及公司章程变更等事
项的工商变更登记手续，并根据相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披
7
露义务。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）主体资格
根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师
核查，本次发行确定的最终认购对象合计 11 名，该等认购对象均具有认购本次
发行股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过 35 名。
（二）本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况
根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行认购对象私募基金相
关登记备案情况如下：
1、本次发行的认购对象诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为
证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购。经本所律师核查，
前述参与配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券
期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计
划备案管理办法（试行）》等相关法律、法规及自律规则的规定在中国证券投资
基金业协会进行了备案。
2、本次发行的认购对象济南江山投资合伙企业（有限合伙）、正大制药投
资（北京）有限公司、中信证券股份有限公司、普洛药业股份有限公司以自有资
金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的需
在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
3、本次发行的认购对象宋芳芳、华灿桥为自然人投资者，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的需在中国证券投资基金业协会登
记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
4、本次发行的认购对象广发基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，
以其管理的公募基金产品、基本养老金基金组合和全国社会保障基金组合参与认
购。经本所律师核查，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
8
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登
记备案程序。
5、本次发行的认购对象江苏瑞华投资管理有限公司——瑞华精选 8 号私募
证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募
投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手
续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
6、本次发行的认购对象 JPMorgan Chase Bank, National Association 属于人民
币合格境外机构投资者，且以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的
范围，无需履行相关登记备案程序。
根据发行人及主承销商提供的相关资料、认购对象提供的申购材料及承诺函
等文件并经本所律师核查，本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象作出保底
保收益或者变相保底保收益承诺，或直接或者通过利益相关方向认购对象提供财
务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象具备合法的主体资格，符合
《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规的规定和发行人本次发行相关董事
会决议、股东大会决议的相关要求。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，
并经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册；本次发行的
《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容及形式符合《实施细则》
等相关法律法规的规定；《股份认购协议》的内容合法有效，符合《实施细则》
等相关法律法规的规定；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细
9
则》等相关法律法规的规定和发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的
相关要求；本次发行的认购对象具备合法的主体资格，符合《管理办法》《实施
细则》等相关法律法规的规定和发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议
的相关要求。发行人尚需为本次发行最终确定的发行对象办理新增股份登记手续
并办理发行人注册资本增加及公司章程变更等事项的工商变更登记手续，并根据
法律法规的规定履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于苏州泽璟生物制药股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
华晓军
经办律师：
陶旭东
经办律师：
许晟骜
年 月 日
11
