华英证券有限责任公司

                关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司

  首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见


上海证券交易所：

    根据贵所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证
发〔2019〕21 号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行
与承销业务指引》（上证发〔2019〕46 号）（以下简称“《业务指引》”），中国证券
业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务
规范》（中证协发〔2019〕148 号）等相关规定，华英证券有限责任公司（以下简
称“华英证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为北京富吉瑞光电科技股份有限公
司（以下简称“富吉瑞”、“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在科
创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），按法规要求对富吉
瑞本次发行引进战略投资者进行了核查。

    具体情况及保荐机构（主承销商）的专项核查意见如下：

     一、战略配售基本情况

    本次发行涉及的战略配售对象共有 2 名，为保荐机构母公司国联证券股份
有限公司相关子公司无锡国联创新投资有限公司（以下简称“国联创新投资”）和
发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的“国联富吉瑞员工参与
科创板战略配售集合资产管理计划”（以下简称“富吉瑞员工资管计划”）组成，除

此之外无其他战略投资者安排本次发行涉及的战略投资者未超过 10 名，符合

《业务指引》第六条的相关规定。

    （一）战略配售数量

    本次拟公开发行股票数量为 1,900 万股，占公司发行后总股本的比例为 25%，
全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数

                                      1
量为 285 万股，占本次发行数量的比例为 15%，未超过本次发行数量的 20%，符
合《实施办法》第十六条第一款的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量
的差额部分首先回拨至网下发行。

    保荐机构母公司国联证券股份有限公司相关子公司国联创新投资预计跟投
比例为本次公开发行数量的 5%，即 95 万股，但不超过人民币 4,000 万元。如本
次发行规模超过 10 亿元，将依据有关规定的要求自动调整参与战略配售的比例
及金额，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。国联创新投资跟投比
例及金额符合《业务指引》第十八条的相关规定。

    发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的富吉瑞员工资管
计划拟认购规模不超过本次公开发行数量的 10%，即 190 万股，同时认购规模不
超过 8,066.00 万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在 T-2 日确定发
行价格后确定。富吉瑞员工资管计划拟认购比例及金额符合《实施办法》第十九
条的相关规定。

    （二）战略配售对象

    参与本次发行战略配售的对象为国联创新投资和富吉瑞员工资管计划。

    1、国联创新投资

    （1）基本情况

                                             统一社会代
  企业名称    无锡国联创新投资有限公司                    91320292MA1YNRNM5A
                                             码/注册号
    类型      有限责任公司                   法定代表人   周纪庚
  注册资本    人民币 5 亿元                   成立日期    2019 年 07 月 09 日
    住所      无锡市金融一街 8 号 7 楼 706
 营业期限自   2019 年 07 月 09 日            营业期限至   永续存续
  经营范围    使用自有资金进行对外投资、创业投资、实业投资、股权投资
    股东      国联证券股份有限公司

              董事：周纪庚、李钦、梁丰

  主要人员    监事：赵新
              主要高级管理人员：总经理周纪庚、合规管理负责人王珉琰、风险控制
              负责人陈洪彦

                                        2
    （2）控股股东和实际控制人

    经核查，国联证券股份有限公司持有国联创新投资 100%股权，为国联创新
投资的控股股东。无锡市国有资产监督管理委员会为国联创新投资的实际控制人。

    （3）战略配售资格

    国联创新投资为发行人保荐机构母公司国联证券股份有限公司的另类投资
子公司，具备战略配售资格，符合《业务指引》第三章关于保荐机构相关子公司
跟投的相关规定。

    （4）关联关系

    经核查，国联证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商）的母
公司持有国联创新投资 100%股权，国联创新投资为其全资子公司。

    经核查，国联创新投资与发行人之间无关联关系。

    （5）参与战略配售的认购资金来源

    根据国联创新投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查国联创新投
资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，国联创新投资的流动资
金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

    2、富吉瑞员工资管计划

    （1）基本情况

    具体名称：国联富吉瑞员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

    设立时间：2021 年 9 月 6 日

    募集资金规模：8,066.00 万元

    管理人：国联证券股份有限公司

    实际支配主体：国联证券股份有限公司，非发行人高级管理人员

    （2）董事会审议情况

    2021 年 8 月 27 日，富吉瑞召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了
                                   3
《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上
市战略配售具体方案的议案》，同意富吉瑞的部分高级管理人员与核心员工设立
专项资产管理计划参与本次发行股票的战略配售，并确定参与富吉瑞战略配售员
工专项资产管理计划的高级管理人员与核心员工的具体人员、持有份额等事宜。

    （3）设立情况

    富吉瑞员工资管计划已于 2021 年 9 月 6 日依法完成中国证券投资基金业协
会的备案，并取得产品编码为 SSQ571 的备案证明。

    （4）实际支配主体

    富吉瑞员工资管计划的实际支配主体为国联证券股份有限公司。

    根据《资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：1、按照资产
管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；2、按照资产管理合同约定，
及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；3、按照有关规定和资产管
理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；4、根据资产管理合同
及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规
定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措
施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；5、自行提供
或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提
供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的
监督和检查；6、以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权
属登记等权利；7、自行销售或委托有基金销售资格的机构销售本计划，可制定
和调整有关本计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；
8、法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的
其他权利。

    因此，富吉瑞员工资管计划的管理人国联证券股份有限公司能够独立决定资
产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为富吉瑞
员工资管计划的实际支配主体。

    （5）战略配售资格

                                   4
    根据发行人提供的资料及确认，并经核查，富吉瑞员工资管计划系为本次战
略配售之目的设立，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适
用法律法规的要求完成备案程序；富吉瑞员工资管计划的份额持有人均为发行人
的高级管理人员或核心员工，富吉瑞员工资管计划属于“发行人的高级管理人员
与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

    （6）参与战略配售的认购资金来源

    富吉瑞员工资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与
人员认购资金均为自有资金。

    （7）参与人员姓名、职务、认股金额

    富吉瑞员工资管计划的参与人员姓名、职务、认购金额如下：

                                            认购金额   持有份额   是否为发行
  序号      姓名               职务
                                            （万元）     比例       人董监高
   1        胡岚               董事         3120.00    38.69%        是
                       董事、副总经理、董
   2       李宜斌                           2513.00    31.15%        是
                           事会秘书
   3        周静           董事、财务总监   2433.00    30.16%        是
                    合计                    8,066.00    100%
   注：上述人员均为公司高级管理人员。

    富吉瑞员工资管计划的投资人均为发行人高级管理人员，与发行人签署了劳
动合同。

    （三）限售期限

    国联创新投资本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，富吉瑞员工资管计划
获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日
起开始计算。

    限售期届满后，国联创新投资、富吉瑞员工资管计划对获配股份的减持适用
中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

    （四）战略配售协议

    发行人已分别与国联创新投资、富吉瑞员工资管计划签订了《北京富吉瑞光
                                        5
电科技股份有限公司与无锡国联创新投资有限公司关于北京富吉瑞光电科技股
份有限公司科创板首次公开发行股票并上市之战略配售协议》《北京富吉瑞光电
科技股份有限公司与国联证券股份有限公司（代“国联富吉瑞员工参与科创板战
略配售集合资产管理计划”）关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售
协议》（以下简称“《战略配售协议》”）。根据《战略配售协议》，本次发行中战略
配售对象同意按照协议约定的条款和条件，认购发行人本次公开发行的股份，承
诺不参与本次发行初步询价，并按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行
价格认购其承诺认购的股票数量。

     二、战略投资者的选取标准和配售资格

    根据《业务指引》第八条的相关规定，参与发行人战略配售的投资者主要包
括：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企
业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其
下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封
闭方式运作的证券投资基金；参与跟投的保荐机构相关子公司；发行人的高级管
理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；符合法律法规、
业务规则规定的其他战略投资者。

    国联创新投资属于《业务指引》第八条第四项规定参与跟投的保荐机构的相
关子公司。 业务指引》第十五条规定科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。
发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的
证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获
配股份设定限售期。国联创新投资作为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的
另类投资子公司，已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并
承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票
数量。

    富吉瑞员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战
略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案。

    因此，国联创新投资、富吉瑞员工资管计划符合发行人首次公开发行战略配

                                     6
售的选取标准，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》
第八条的相关规定的相关规定。

    三、是否存在禁止性配售情况

    根据发行人及本次发行战略投资者国联创新投资、富吉瑞员工资管计划提供
的相关承诺函及《战略配售协议》，并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行
战略配售不存在以下情形：

    1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

    2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还
新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

    3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

    4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管
理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

    5、除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资
金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；

    6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

    四、主承销律师核查意见

    根据本次发行上市承销工作的专项法律顾问北京市炜衡律师事务所出具的
《北京市炜衡律师事务所关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市的战略投资者核查事项的法律意见书》之核查结论：“国联
创新投资及国联证券富吉瑞资管计划作为参与本次发行战略配售的战略投资者，
其选取标准符合《实施办法》、《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，具备参与本次战略配售的配售资格；国联创新投资及国联证券富吉瑞资管计

                                   7
划参与本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条所规定的禁止性情形，合法
有效。”

     五、保荐机构（主承销商）的核查情况

    保荐机构（主承销商）认为：发行人本次发行战略配售的基本情况为保荐机
构母公司的另类投资子公司、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配
售设立的专项资产管理计划参与认购发行人股票；战略投资者的选取标准、配售
资格符合相关规定；战略投资者承诺的认购数量、认购金额及限售期安排符合相
关规定；战略投资者不存在影响战略配售合法性的禁止性情形；发行人与战略投
资者签订的战略配售协议合法有效；战略投资者已承诺按规定及时足额缴纳认购
资金。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于北京富吉瑞光电科技股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见》之盖章
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