富吉瑞：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2021-11-16
证券代码：688272 证券简称：富吉瑞 公告编号：2021-006
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并
办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或着重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 15
日召开的第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、
公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 8 月 31 日出具的《关于同意北
京富吉瑞光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2021]2820 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,900 万股，每股发行
价格为 22.56 元，募集资金总额为 428,640,000.00 元，扣除各项发行费用（不
含 增 值 税 ） 人 民 币 58,801,633.67 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
369,838,366.33 元。上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
审验并出具《验资报告》（编号容诚验字[2021]230Z0244 号）。本次发行完成后，
公司注册资本由人民币 5,700 万元增加至人民币 7,600 万元；公司类型由“股
份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修订《公司章程》的相关情况
鉴于公司已完成首次公开发行并于2021年10月18日在上海证券交易所
科创板上市，公司拟对《北京富吉瑞光电科技股份有限公司章程（草案）》
中涉及上市情况、注册资本、股份总数等条款进行修订，并形成《北京富
吉瑞光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订
内容如下：
条款 修订前 修订后
公司于2021年8月31日经中国
公司于【】年【】月【】日经中
证券监督管理委员会（以下简
国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）注册，首
称“中国证监会”）注册，首次
次向社会公众发行人民币普通
第三条 向社会公众发行人民币普通股
股1,900 万 股，于2021 年10 月
【】股，于【】年【】月【】日
18日在上海证券交易所（以下
在上海证券交易所（以下简称
简称“上交所”）科创板上
“上交所”）科创板上市。
市。
公司注册资本为人民币【】万 公司注册资本为人民币7,600万
第六条
元。 元。
第十九 公 司 股 份 总 数 为 1,225.628972 公司股份总数为7,600万股，均
条 万股，均为人民币普通股。 为人民币普通股。
公司根据经营和发展的需要，依 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大 照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列 会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
第二十 （三）向现有股东派 送红 （ 三 ） 向 现 有 股 东 派送 红
一条 股； 股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定 （五）法律、行政法规规定
以及中国证监会批准的其他方 以及中国证监会批准的其他方
式。 式。
公司发行新股时，公司现有
股东（截止股权登记日）可以参
加对新增股份的认购，但不享有
对新增股份的优先认购权。
公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章 律、行政法规、部门规章和本章
第二十 程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
三条 …… ……
除上述情形外，公司不进行 除上述情形外，公司不得收
买卖本公司股份的活动。 购本公司股份。
股东大会是公司的权力机构，依 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
...... ......
（十三）审议公司在一年内 （十三）审议重大交易
购买、出售重大资产超过公司最 1、审议公司在一年内购
近一期经审计总资产 30%的事 买、出售重大资产超过公司最近
项； 一期经审计总资产 30%的事项；
...... 或者公司营业用主要资产的抵
押、质押、出售或者报废一次超
过该资产 30%的事项。
第四十 2、其他重大交易（提供担
条
保、受赠资产除外）
（1）交易涉及的资产总额
占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算依据；
（2）交易的成交金额占公
司市值的 50%以上；
（3）交易标的（如股权）
最近一个会计年度的资产净额占
公司市值的 50%以上；
（4）交易标的（如股权）
最近一个会计年度营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上，且超过 5,000
万元；
（5）交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且超过 500 万
元；
（6）交易标的（如股权）
最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且超过 500
万元。
上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
......
公司下列对外担保行为，须经股 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司 （一）单笔担保额超过公司
最近一期经审计净资产 10%的担 最近一期经审计净资产 10%的担
保； 保；
第四十 （二）公司及其控股子公司 （二）公司及其控股子公司
一条
的对外担保总额，达到或超过公 的对外担保总额，超过公司最近
司最近一期经审计净资产 50%以 一期经审计净资产 50%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率 超过 （ 三 ） 为 资 产 负 债 率超 过
70%的担保对象提供的担保； 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十 （四）按照担保金额连续十
二个月累计计算原则，超过公司 二个月累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担 最近一期经审计总资产 30%的担
保； 保；
（五）对股东、实际控制人 （五）对股东、实际控制人
及其关联人提供的担保； 及其关联人提供的担保；
（六）公司的对外担 保总 （六）法律法规及规范性文
额，达到或超过最近一期经审计 件要求需经股东大会审批的其他
总资产的 30%以后提供的任何担 对外担保事项。
保； ......
（七）法律法规及规范性文
件要求需经股东大会审批的其他
对外担保事项。
......
股东大会由董事会依法召集。独 股东大会由董事会依法召集。经
立董事有权向董事会提议召开临 全体独立董事二分之一以上同
时股东大会。对独立董事要求召 意，独立董事有权向董事会提议
开临时股东大会的提议，董事会 召开临时股东大会。对独立董事
应当根据法律、行政法规和本章 要求召开临时股东大会的提议，
程的规定，在收到提议后十日内 董事会应当根据法律、行政法规
第四十 提出同意或不同意召开临时股东 和本章程的规定，在收到提议后
六条 大会的书面反馈意见。董事会同 十日内提出同意或不同意召开临
意召开临时股东大会的，将在作 时股东大会的书面反馈意见。董
出董事会决议后的五日内发出召 事会同意召开临时股东大会的，
开股东大会的通知；董事会不同 将在作出董事会决议后的五日内
意召开临时股东大会的，将说明 发出召开股东大会的通知；董事
理由并公告。 会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
第六十 自然人股东亲自出席会议的，应 个人股东亲自出席会议的，应出
条
出示本人身份证或其他能够表明 示本人身份证或其他能够表明其
其身份的有效证件或证明、股票 身份的有效证件或证明、股票账
账户卡；委托代理他人出席会议 户卡；委托他人代理出席会议
的，应出示本人有效身份证件、 的，代理人还应出示出席人身份
股东授权委托书。 证、股东授权委托书、委托人股
法人股东应由法定代表人或 票账户卡、委托人身份证复印
者法定代表人委托的代理人出席 件。
会议。法定代表人出席会议的， 法人股东应由法定代表人或
应出示本人身份证、能够证明其 者法定代表人委托的代理人出席
具有法定代表人资格的有效证明 会议。法定代表人出席会议的，
文件；委托代理人出席会议的， 应出示本人身份证、能够证明其
代理人应出示本人身份证、法人 具有法定代表人资格的有效证明
股东单位的法定代表人依法出具 文件；委托代理人出席会议的，
的书面授权委托书。 代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
非法人组织的股东应由其负
责人或者负责人委托的代理人出
席会议。负责人出席会议的，应
出示非法人组织股东营业执照复
印件、股票账户卡、本人身份
证、能证明其具有负责人资格的
有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示非法人组织股
东营业执照复印件、股票账户
卡、负责人依法出具的书面授权
委托书、出席人身份证。
第六十 股东出具的委托他人出席股东大 股东出具的委托他人出席股东大
一条 会的授权委托书应当载明下列内 会的授权委托书应当载明下列内
容: 容:
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会 （三）分别对列入股东大会
议程的每一审议事项投赞成、反 议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示； 对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有 （四）委托书签发日期和有
效期限； 效期限；
（五）委托人签名（ 或盖 （ 五 ） 委 托 人 签 名 （或 盖
章）。委托人为法人股东的，应 章）。委托人为法人股东/非法
加盖法人单位印章。 人组织股东的，应加盖法人单位
/非法人组织印章。
董事、监事、高级管理人员在股 除涉及国家秘密、公司商业秘密
东大会上应当就股东的质询和建 以及未公开的敏感信息不能在股
第七十 议作出解释和说明。 东大会公开外，董事、监事、高
条 级管理人员在股东大会上应当就
股东的质询和建议作出解释和说
明。
董事、非职工代表担任的监事候 董事、非职工代表担任的监事候
选人名单以提案的方式提请股东 选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。 大会表决。
股东大会就选举董事、监事 股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定 进行表决时，根据本章程的规定
第八十 或者股东大会的决议，可以实行 或者股东大会的决议，可以实行
二条
累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股 前款所称累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每 东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事 一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东既可以 人数相同的表决权，股东既可以
用所有的投票权集中投票选举一 用所有的投票权集中投票选举一
人，也可以分散投票选举数人， 人，也可以分散投票选举数人，
按得票多少依次决定董事、监事 按得票多少依次决定董事、监事
入选的表决权制度。 入选的表决权制度。
公司在选举两名以上董事 股东大会以累积投票方式选
或监事时实行累积投票制度。 举董事的，独立董事和非独立董
股东大会以累积投票方式选举董 事的表决应当分别进行。
事的，独立董事和非独立董事的 股东大会在采用累积投票制
表决应当分别进行。 选举董事、监事时应遵循以下规
...... 则：
（一）出席大会的股东（包
括股东代理人）持有的累积计算
后的总表决权为该股东持有的公
司股份数量乘以股东大会拟选举
产生的董事、监事人数；
（二）出席大会的股东（包
括股东代理人）有权将累积计算
后的总表决权自由分配，用于选
举各候选人。每一出席大会的股
东（包括股东代理人）用于向每
一候选人分配的表决权的最小单
位应为其所持有的股份。每一股
东向所有候选人分配的表决权总
数不得超过累积计算后的总表决
权，但可以低于累积计算后的总
表决权，差额部分视为股东放弃
该部分的表决权；
（三）董事或监事候选人根
据得票的多少来决定是否当选，
但每位当选董事或监事的得票数
必须超过出席股东大会股东所持
有的有表决权股份总数的二分之
一。
（四）如果在股东大会当选
的董事或监事候选人数超过应选
人数，则按得票数多少排序，取
得票数较多者当选。若当选人数
少于应选董事或监事，但已当选
董事或监事人数达到或超过《公
司章程》规定的董事会或监事会
成员人数的三分之二时，则缺额
在下次股东大会上选举填补。若
当选人数少于应选董事或监事，
且不足《公司章程》规定的董事
会或监事会成员人数的三分之二
时，则应对未当选董事或监事候
选人进行第二轮选举。若经第二
轮选举仍未达到上述要求时，则
应在本次股东大会结束后两个月
内再次召开股东大会对缺额董事
或监事进行选举。
（五）若因两名或两名以上
董事或监事候选人的票数相同而
不能决定其中当选者时，则对该
等候选人进行第二轮选举。第二
轮选举仍不能决定当选者时，则
应在下次股东大会另作选举。若
因此导致董事会或监事会成员不
足《公司章程》规定的三分之二
时，则应在该次股东大会结束后
两个月内再次召开股东大会对缺
额董事或监事进行选举。
......
董事会确定购买或者出售资产 董事会应当确定就购买或者出售
（不包括购买原材料、燃料和动 资产（不包括购买原材料、燃料
力，以及出售产品或商品等与日 和动力，以及出售产品或商品等
常经营相关的交易行为）、对外 与日常经营相关的交易行为）、
投资（购买银行理财产品的除 对外投资（购买银行理财产品的
外）、转让或受让研发项目、签 除外）、资产抵押、对外担保事
订许可使用协议、提供担保、租 项、委托理财、提供财务资助、
入或者租出资产、委托或者受托 赠与或者受赠资产、债权、债务
管理资产和业务、赠与或者受赠 重组以及关联交易等事项的决策
资产、债权、债务重组、提供财 权限，建立严格的审查和决策程
务资助以及上交所认定的其他交 序；属于股东大会审批权限的，
第一百 易等交易的权限，建立严格的审 由董事会审议后提交股东大会审
一十条 查和决策程序；重大投资项目应 议。
当组织有关专家、专业人员进行 董事会对公司重大事项的审
评审，并报股东大会批准。 批权限如下：
董事会对外投资及相关事项 （一）对外担保：董事会负
的审批权限如下： 责审批本章程第四十一条规定之
（一）公司发生的交易（提 外的对外担保事项；董事会对对
供担保除外）达到下列标准之 外担保作出决议，需经出席会议
一，但尚未达到应当经股东大会 的董事 2/3 以上通过；
审议批准的额度的，应当由董事 （ 二 ） 购 买 、 出售 重大 资
会审议批准： 产、抵押、质押、出售或者报废
1 、 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 营业用主要资产：董事会负责审
（同时存在账面值和评估值的， 批本章程第四十条第十三款规定
以高者为准）占公司最近一期经 外的购买、出售重大资产事项，
审计总资产的 10%以上； 抵押、质押、出售或者报废营业
2、交易的成交金额占公司 用主要资产。
市值的 10%以上； 同时，董事会根据公司实际
3、交易标的（如股权）的 情况，按照谨慎授权的原则，授
最近一个会计年度资产净额占公 予董事长以下审批权限：审议公
司市值的 10%以上； 司在一年内购买、出售重大资产
4、交易标的（如股权）最 占公司最近一期经审计总资产
近一个会计年度相关的营业收入 10%以下的事项；审议公司营业
占公司最近一个会计年度经审计 用主要资产的抵押、质押、出售
营业收入的 10%以上，且超过 或者报废一次占该资产 10%以下
1,000 万元； 的事项。
5、交易产生的利润占公司 董 事 会 的 上 述 授权 长期 有
最近一个会计年度经审计净利润 效。
的 10％以上，且超过 100 万元； （四）公司发生日常经营范
6、交易标的（如股权）在 围内的交易达到下列标准之一，
最近一个会计年度相关的净利润 应当由董事会审议批准：
占公司最近一个会计年度经审计 1、交易金额占公司最近一
净利润的 10%以上，且超过 100 期经审计总资产的 50%以上，
万元； 且绝对金额超过 1 亿元；
7、除本章程第四十一条规 2、交易金额占公司最近一
定的须经股东大会审议通过之外 个会计年度经审计营业收入或营
的担保事项。 业成本的 50%以上，且超过 1 亿
上述指标计算中涉及的数据 元；
如为负值，取其绝对值计算。 3、交易预计产生的利润总
（二）公司发生的交易（提 额占公司最近一个会计年度经审
供担保除外）达到下列标准之 计净利润的 50%以上，且超过
一，应当由股东大会审议批准： 500 万元；
1、交易涉及的资产总额 4、其他可能对公司的资
（同时存在帐面值和评估值的， 产、负债、权益和经营成果产生
以高者为准）占公司最近一期经 重大影响的交易。
审计总资产的 50%以上； （五）其他重大交易
2、交易的成交金额占公司 公 司 发 生 的 其 他重 大交 易
市值的 50%以上； （提供担保除外）达到下列标准
3、交易标的（如股权）最 之一，但尚未达到应当经股东大
近一个会计年度的资产净额占公 会审议批准的额度的，应当由董
司市值的 50%以上； 事会审议批准：
4、交易标的（如股权）最 1、交易涉及的资产总额占
近一个会计年度相关的营业收入 公司最近一期经审计总资产的
占公司最近一个会计年度经审计 10%以上，该交易涉及的资产总
营业收入的 50%以上，且超过 额同时存在账面值和评估值的，
5,000 万元； 以较高者作为计算数据；
5、交易产生的利润占公司 2、交易的成交金额占公司
最近一个会计年度经审计净利润 市值的 10%以上；
的 50%以上，且超过 500 万元； 3、交易标的（如股权）的
6、交易标的（如股权）最 最近一个会计年度资产净额占公
近一个会计年度相关的净利润占 司市值的 10%以上；
公司最近一个会计年度经审计净 4、交易标的（如股权）最
利润的 50%以上，且超过 500 万 近一个会计年度相关的营业收入
元。 占公司最近一个会计年度经审计
上述指标计算中涉及的数据 营业收入的 10%以上，且超过
如为负值，取其绝对值计算。 1,000 万元；
公司单方面获得利益 的交 5、交易产生的利润占公司
易，包括受赠现金资产、获得债 最近一个会计年度经审计净利润
务减免、接受担保和资助等，可 的 10％以上，且超过 100 万元；
免于履行股东大会审议程序。 6、交易标的（如股权）在
公司购买、出售资产交易， 最近一个会计年度相关的净利润
涉及资产总额或者成交金额连续 占公司最近一个会计年度经审计
12 个月内累计计算超过公司最 净利润的 10%以上，且超过 100
近一期经审计总资产 30%的，应 万元；
当按照本条进行审计或者评估， 上述指标计算中涉及的数据
应当提交股东大会审议，并经出 如为负值，取其绝对值计算。
席会议的股东所持表决权的三分 董事会根据公司实际情况，
之二以上通过。 按照谨慎授权的原则，授予董事
交易标的为股权且达到股东 长审批本章程第四十条第十三款
大会审议标准的，公司应当提供 规定及本条前款规定的股东大
交易标的最近一年一期财务报告 会、董事会审议权限以外的其他
的审计报告；交易标的为股权以 重大交易，董事会的前述授权长
外的非现金资产的，应当提供评 期有效。
估报告。经审计的财务报告截止 董事会对关联交易事项的决
日距离审计报告使用日不得超过 策权限如下：
六个月，评估报告的评估基准日 （一）公司与自然人发生的
距离评估报告使用日不得超过一 成交金额超过 30 万元的关联交
年。审计报告和评估报告应当由 易；
具有执行证券、期货相关业务资 （二）公司与关联法人发生
格的证券服务机构出具。 的成交金额超过 300 万元，且占
（三）公司发生日常经营范 公司最近一期经审计净资产绝对
围内的交易达到下列标准之一， 值 0.5%以上的关联交易。
应当由董事会审议批准： 公 司 与 关 联 人 发生 的交 易
1、交易金额占公司最近一 （ 提 供 担 保 除 外 ） 金 额 超 过
期经审计总资产的 50%以上，且 3,000 万元，且占公司最近一期
绝对金额超过 1 亿元； 经审计净资产值的 5%以上的，
2、交易金额占公司最近一 由董事会向股东大会提交议案，
个会计年度经审计营业收入或营 经股东大会审议批准后生效。
业成本的 50%以上，且超过 1 亿 公司与关联人发生下列关联
元； 交易时，可以豁免按照关联交易
3、交易预计产生的利润总 的方式审议和披露：
额占公司最近一个会计年度经审 （一）公司参与面向不特定
计净利润的 50%以上，且超过 对象的公开招标、公开拍卖的
500 万元； （不含邀标等受限方式）；
4、其他可能对公司的资 （二）公司单方面获得利益
产、负债、权益和经营成果产生 的交易，包括受赠现金资产、获
重大影响的交易。 得债务减免、接受担保和资助
上述指标计算中涉及的数据 等；
如为负值，取其绝对值计算。 （三）一方以现金方式认购
（四）除本章程第四十一条 另一方公开发行的股票、公司债
规定的担保行为应提交股东大会 券或企业债券、可转换公司债券
审议外，公司其他对外担保行为 或者其他衍生品种；
均由董事会批准。 （四）一方作为承销团成员
对于董事会权限范围内的担 承销另一方公开发行的股票、公
保事项，除应当经全体董事的过 司债券或企业债券、可转换公司
半数通过外，还应当经出席董事 债券或者其他衍生品种；
会会议的三分之二以上董事同 （五）一方依据另一方股东
意。 大会决议领取股息、红利或者薪
（五）公司与关联人发生的 酬；
关联交易（包括本条第一款规定 （六）一方参与另一方公开
的交易事项和日常经营范围内发 招标或者拍卖，但是招标或者拍
生的可能引致资源或者义务转移 卖难以形成公允价格的除外；
的事项） （七）关联交易定价为国家
1、公司与关联人发生的交 规定的；
易（提供担保除外）达到下列标 （八）关联人向公司提供资
准之一的，应提交董事会审议批 金，利率不高于中国人民银行规
准： 定的同期贷款利率标准；
（1）与关联自然人发生的 （九）公司按与非关联人同
成交金额在 30 万元以上的交 等交易条件，向董事、监事、高
易； 级管理人员提供产品和服务的。
（2）与关联法人发生的成 （十）上海证券交易所认定
交金额占公司最近一期经审计总 的其他交易。
资产或市值 0.1%以上的交易， 金额达不到前款规定标准的
且超过 300 万元； 关联交易，由公司董事长批准后
2、公司与关联人发生的交 生效；但董事长本人或其关系密
易金额占公司最近一期经审计总 切的家庭成员为交易对方的除
资产或市值 1%以上的交易，且 外。
超过 3,000 万元，应当按照本章 公司在连续十二个月内与同
程的规定，提供评估报告或审计 一关联人进行的关联交易或者与
报告，并提交股东大会审议，但 不同关联人进行的与同一交易标
与日常经营相关的关联交易可免 的相关的关联交易，应当按照累
于审计或者评估。 计计算原则。上述同一关联人包
3、公司为关联人提供担保 括与该关联人受同一主体控制或
的，在董事会审议通过后及时披 者相互存在股权控制关系的其他
露，并提交股东大会审议。 关联人。
4、公司应当审慎向关联方 法律、法规等规范性文件对
提供财务资助或委托理财。 上述事项的审议权限另有强制性
5、公司与关联人发生的下 规定的，从其规定执行。
列交易，可以免予按照关联交易
的方式审议和披露：
（1）一方以现金方式认购
另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券
或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员
承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东
大会决议领取股息、红利或者薪
酬；
（4）一方参与另一方公开
招标或者拍卖，但是招标或者拍
卖难以形成公允价格的除外；
（5）公司单方面获得利益
的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、接受担保和资助
等；
（6）关联交易定价为国家
规定；
（7）关联人向公司提供资
金，利率水平不高于中国人民银
行规定的同期贷款基准利率，且
上市公司对该项财务资助无相应
担保；
（8）公司按与非关联人同
等交易条件，向董事、监事、高
级管理人员提供产品和服务；
（9）上交所认定的其他交
易。
（六）累计计算原则
公司在连续 12 个月内发生
以下关联交易，应当按照累计计
算原则适用本条（五）董事会、
股东大会的审议标准进行审议，
已履行董事会、股东大会审议义
务的，不再纳入累计计算范围：
1、与同一关联人（包括与
该关联人受同一实际控制人控
制，或者存在股权控制关系，或
者由同一自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织）进
行的关联交易；
2、与不同关联人进行的与
同一交易标的类别相关的交易。
（七）公司发生的重大交易
及关联交易的金额计算标准应按
照《上市规则》的规定计算。
关联董事应当回避表决，并
由独立董事发表独立意见；需要
提交股东大会审议的关联交易事
项，应当经半数以上独立董事事
先认可后方可提交董事会审议。
根据本章程规定应提交股东
大会审议的关联交易，由股东大
会审议通过后执行，股东大会、
董事会审议批准事项外的其他关
联交易事项，由总经理办公会审
批。
公司的利润分配政策具体为： 公司的利润分配政策具体为：
（一）公司的利润分配原则 （一）公司的利润分配原则为，
为，实行同股同利的股利分配原 实行同股同利的股利分配原则，
则，股东依照其所持有的股份份 股东依照其所持有的股份份额获
额获得股利和其他形式的利益分 得股利和其他形式的利益分配。
配。公司利润分配政策应重视对 公司利润分配政策应重视对投资
投资者的合理回报并兼顾公司的 者的合理回报并兼顾公司的可持
可持续发展，制定利润分配政策 续发展，制定利润分配政策时，
时，应保持连续性和稳定性。公 应保持连续性和稳定性。公司可
第一百
五十五 司可以采取现金或股票等方式分 以采取现金或股票等方式分配利
条 配利润，并优先采用现金分红的 润，并优先采用现金分红的利润
利润分配方式，利润分配不得超 分配方式，利润分配不得超过累
过累计可分配利润的范围，不得 计可分配利润的范围，不得损害
损害公司持续经营能力。公司董 公司持续经营能力。公司董事
事会、监事会和股东大会对利润 会、监事会和股东大会对利润分
分配政策的决策和论证过程应当 配政策的决策和论证过程应当充
充分考虑独立董事、监事和公众 分考虑独立董事、监事和中小投
投资者的意见。 资者的意见。
...... ......
公司利润分配方案的审议程序： 公司利润分配方案的审议程序：
（一）董事会在考虑对全体 （一）董事会在考虑对全体
股东持续、稳定的回报的基础 股东持续、稳定的回报的基础
上，应与独立董事、监事充分讨 上，应与独立董事、监事充分讨
第一百 论后，制定利润分配方案。董事 论后，制定利润分配方案。董事
五十六
条 会应当认真研究和论证公司现金 会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、 分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等 调整的条件及其决策程序要求等
事宜。公司董事会就利润分配方 事宜。公司董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论并形成 案的合理性进行充分讨论并形成
详细会议记录。独立董事应当就 详细会议记录。独立董事应当就
利润分配方案发表明确意见。独 利润分配方案发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意 立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交 见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。 董事会审议。
（二）监事会应当审议利 （二）董事会审议并通过利
润分配方案，并作出决议。 润分配方案后提交股东大会审议
（三）董事会 和监 事会 审 批准。
议并通过利润分配方案后提交股 （三）股东大会对现金分红
东大会审议批准。 具体方案进行审议前，公司应当
（四）股东大会对现金分红 通过多种渠道主动与股东特别是
具体方案进行审议前，公司应当 中小股东进行沟通和交流，充分
通过多种渠道主动与股东特别是 听取中小股东的意见和诉求，及
中小股东进行沟通和交流，充分 时答复中小股东关心的问题。
听取中小股东的意见和诉求，及 （四）股东大会审议利润分
时答复中小股东关心的问题。 配方案。公司应当提供网络投票
（五）股东大会审议利润分 等方式以方便股东参与股东大会
配方案。公司应当提供网络投票 表决。
等方式以方便股东参与股东大会 （五）公司股东大会对利润
表决。 分配方案作出决议后，公司将在
（六）公司股东大会对利润 股东大会结束后二个月内完成股
分配方案作出决议后，公司将在 利（或股份）的派发事项。
股东大会结束后二个月内实施完
成股利（或股份）的派发事项。
公司聘用取得“从事证券相关业 公司聘用符合《证券法》规定的
务资格”的会计师事务所进行会 会计师事务所进行会计报表审
第一百
六十一 计报表审计、净资产验证及其他 计、净资产验证及其他相关的咨
条 相关的咨询服务等业务，聘期一 询服务等业务，聘期一年，可以
年，可以续聘。 续聘。
公司召开股东大会的会议通知， 公司召开股东大会的会议通知，
第一百 以公告方式进行。 以公告方式进行，刊登在中国证
六十八
条 监会指定上市公司信息披露媒体
上。
公司召开董事会的会议通知，以 公司召开董事会的会议通知，以
第一百 专人送出、传真、邮件、电子邮 邮寄、电子邮件、传真、专人送
六十九
条 件、公告之一种或几种方式进 达、电话方式或其他经董事会认
行。 可的方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以 公司召开监事会的会议通知，以
第一百 专人送出、传真、邮件、电子邮 邮寄、电子邮件、传真、专人送
七十条 件、公告之一种或几种方式进 达、电话方式或监事会议事规则
行。 规定的其他方式进行。
公 司 指 定 上 交 所 网 站 公 司 指 定 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、符合 （http://www.sse.com.cn/）、符合
第一百 中国证监会规定的媒体以及中国 条件的媒体为刊登公司公告和其
七十三
条 证监会指定的其他报刊媒体为刊 他需要披露信息的媒体。
登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
公司合并，应当由合并各方签订 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及 合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并 财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人， 决议之日起十日内通知债权人，
第一百 并于三十日内在报纸上公告。债 并于三十日内在相关法规指定媒
七十五
条 权人自接到通知书之日起三十日 体上公告。债权人自接到通知书
内，未接到通知书的自公告之日 之日起三十日内，未接到通知书
起四十五日内，可以要求公司清 的自公告之日起四十五日内，可
偿债务或者提供相应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百 公司分立，其财产作相应的分 公司分立，其财产作相应的分
七十七
条 割。 割。
公司分立，应当编制资产负 公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作 债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起十日内通知债 出分立决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在指定媒体 权人，并于三十日内在相关法规
上公告。 指定媒体上公告。
公司需要减少注册资本时，必须 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资 公司应当自作出减少注册资
本决议之日起十日内通知债权 本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上公 人，并于三十日内在相关法规指
第一百 告。债权人自接到通知书之日三 定媒体上公告。债权人自接到通
七十九
条 十日内，未接到通知书的自公告 知书之日三十日内，未接到通知
之日起四十五日内，有权要求公 书的自公告之日起四十五日内，
司清偿债务或者提供相应的担 有权要求公司清偿债务或者提供
保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不 公司减资后的注册资本将不低于
低于法定的最低限额。 法定的最低限额。
清算组应当自成立之日起十日内 清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在报 通知债权人，并于六十日内在相
纸上公告。债权人应当自接到通 关法规指定媒体上公告。债权人
知书之日起三十日内，未接到通 应当自接到通知书之日起三十日
知书的自公告之日起四十五日 内，未接到通知书的自公告之日
第一百
八十六 内，向清算组申报其债权。 起四十五日内，向清算组申报其
条 债权人申报债权，应当说明 债权。
债权的有关事项，并提供证明材 债权人申报债权，应当说明
料。清算组应当对债权进行登 债权的有关事项，并提供证明材
记。 料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不 记。
得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
本章程所称“以上”、“以内”、 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、 “以下”、“以前”，都含本数；
第二百 “以外”、“低于”、“多于”不含 “过”、“超过”、“以外”、“低
条
本数。 于”、“少于”、“多于”不含本
数。
本章程经股东大会审议通过，于 本章程经公司股东大会审议通过
第二百 公司首次公开发行股票并上市之 之日起生效并实施。
〇三条
日起正式生效。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。上述决议事项尚需提
交股东大会审议。
修订后的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司章程》将于同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会
2021 年 11 月 15 日
