富吉瑞：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-11-11
证券代码：688272 证券简称：富吉瑞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 11 月
目 录
一、释义 ............................................................................................................................................ 3
二、声明 ............................................................................................................................................ 4
三、基本假设 .................................................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ....................................................................................6
（一）激励对象的范围及分配情况 ............................................................................................6
（二）激励方式、来源及数量 ....................................................................................................7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ................................................... 7
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................................... 9
（五）限制性股票的授予与归属条件 ......................................................................................10
（六）本激励计划其他内容 ...................................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见 .................................................................................................................. 14
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................................... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ..............................................................................15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .........................16
（六）对激励计划授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 ................................. 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .............17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ..........................................................................18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .............19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............................................. 19
（十一）其他 .............................................................................................................................. 20
（十二）其他应当说明的事项 ..................................................................................................21
六、备查文件及咨询方式 .............................................................................................................. 22
（一）备查文件 .......................................................................................................................... 22
（二）咨询方式 .......................................................................................................................... 22
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
富吉瑞、本公司、公司、
指 北京富吉瑞光电科技股份有限公司
上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北
独立财务顾问报告、本报
指 京富吉瑞光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
告
计划（草案）之独立财务顾问报告》
本激励计划、本次激励计 北京富吉瑞光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
指
划、本计划 励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公
激励对象 指
司、控股子公司、全资子公司）任职的核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《北京富吉瑞光电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1．本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2．本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富吉瑞提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对富吉瑞股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对富吉瑞的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
富吉瑞 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和富吉瑞的实际情况，对公司的激励
对象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1．本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 8 人，约占公司全部职
工人数 281 人（截至 2021 年 12 月 31 日）的 2.85%，为公司核心骨干人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其分公司、控股子公司、全资子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
2．本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予权益总数 占本激励计划公告时
职务
票数量（万股） 的比例 股本总额的比例
一、首次授予部分
核心骨干人员（8 人） 280.00 80.00% 3.68%
二、预留部分 70.00 20.00% 0.92%
总计 350.00 100.00% 4.61%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
时公司股本总额的 20%。
（2）本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露激励对象相关信息。
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（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司的A股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 350.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 7,600.00 万股的 4.61%。其中首次授予 280.00 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.68%，首次授予部分占本次授予权
益总额的 80.00%；预留 70.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 0.92%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
自本激励计划公告之日起至激励对象获授限制性股票归属期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1．本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2．本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对
激励对象进行限制性股票的首次授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完
成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据相关
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法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在
本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
3．本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排，具体如下：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
首次授予 自首次授予之日起 17 个月后的首个交易日至首
25%
第一个归属期 次授予之日起 29 个月内的最后一个交易日止
首次授予 自首次授予之日起 29 个月后的首个交易日至首
25%
第二个归属期 次授予之日起 41 个月内的最后一个交易日止
首次授予 自首次授予之日起 41 个月后的首个交易日至首
25%
第三个归属期 次授予之日起 53 个月内的最后一个交易日止
首次授予 自首次授予之日起 53 个月后的首个交易日至首
25%
第四个归属期 次授予之日起 65 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2022年授予，则预留部分限制性股票与首次授予部分的归属
期限和归属安排一致；若预留部分在2023年授予，则预留部分限制性股票的归
属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
预留授予 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
25%
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
25%
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留
25%
第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
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预留授予 自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预留
25%
第四个归属期 授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
4．本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激
励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员
的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 18.00 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 18.00 元的价格购买公司股票。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
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2．限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格为 18.00 元/股。
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价为每股 23.42 元，本
次授予价格约占前 1 个交易日公司股票交易均价的 76.86%；
本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 23.41 元，本
次授予价格约占前 20 个交易日公司股票交易均价的 76.89%；
本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价为每股 25.78 元，本
次授予价格约占前 60 个交易日公司股票交易均价的 69.82%；
本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价为每股 27.80 元，
本次授予价格约占前 120 个交易日公司股票交易均价的 64.75%。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足 12 个月以上的任职
期限。
（4）公司层面业绩考核要求
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本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的考核年度为 2023-2026 年四
个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
定比 2022 年，该考核年
对应考 营业收入增长率 营业收入
归属期 度营业收入增长率或营业
核年度 （目标值） （目标值）
收入
第一个 2023 年营业收入增长率
2023 50% 3 亿元
归属期 或营业收入
营业收入增长率 累计营业收入增长率
定比 2022 年，该考核年
对应考 （A） （B）
归属期 度营业收入增长率或累计
核年度 目标值 触发值 目标值 触发值
营业收入增长率
（Am） （An） （Bm） （Bn）
2024 年营业收入增长率
第二个
2024 或 2023-2024 年两年累计 100% 80% 250% 220%
归属期
营业收入增长率
2025 年营业收入增长率
第三个
2025 或 2023-2025 年三年累计 150% 120% 500% 440%
归属期
营业收入增长率
2026 年营业收入增长率
第四个
2026 或 2023-2026 年四年累计 200% 160% 800% 700%
归属期
营业收入增长率
对于 2023 年，当实际完成业绩达到上述两个目标值的孰高者时，公司层面
可归属比例为 100%，否则为 0%。
对于 2024 年、2025 年、2026 年，业绩完成度对应的归属比例如下：
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A
