北京云亭律师事务所
                    关于
      北京富吉瑞光电科技股份有限公司
        2022 年第二次临时股东大会的




                  法律意见书




           中国 北京市朝阳区建国路 126 号瑞赛大厦 16/17/18 层
                            电话：+86 10 5944 9968
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北京富吉瑞光电科技股份有限公司                                  法律意见书



                            北京云亭律师事务所
           关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司
                    2022年第二次临时股东大会的
                                 法律意见书
                                                  云亭律字[2022]第1128号


致：北京富吉瑞光电科技股份有限公司
    北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，
现场会议于2022年11月28日在北京市顺义区空港工业园B区融慧园25-4号楼北京
富吉瑞光电科技股份有限公司会议室召开。北京云亭律师事务所（以下简称“本
所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会视频会议。本所指派的律
师对本次股东大会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《北
京富吉瑞光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、
会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了《北京富吉瑞光电科技股份有限公司
第一届董事会第三十一次会议决议》《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于召
开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）
《北京富吉瑞光电科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料》以
及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和
资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的视频监
票计票工作。
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

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遗漏，并承担相应法律责任。
    本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随
同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，
并依法对出具的法律意见承担责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


      一、本次股东大会的召集、召开程序


    公司第一届董事会于2022年11月10日召开第三十一次会议做出决议召集本
次股东大会，并于2022年11月11日以公告形式通过指定信息披露媒体上海证券交
易所网站公布了《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时
股东大会的通知》。前述公告中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事
项、投票方式和出席会议对象等内容。
    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于2022年11月28日在北京市顺义区空港工业园B区融慧园25-4号楼北京富
吉瑞光电科技股份有限公司会议室召开，由董事长黄富元主持，完成了全部会议
议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易
系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大
会召开当日9:15-15:00。
    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《召开股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项
一致。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。


      二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格


     （一） 出席本次股东大会的人员资格



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    本所律师查验了公司提供的中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公
司出具的公司全体股东名册、与会人员签署的《签到表》及与会人员资料，参加
本次股东大会的人员情况如下：
    1、出席本次现场会议的股东及股东代理人共11名，代表14名股东，均为2022
年11月22日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
司股东或者其授权代表，所持股份总数47,048,251股，占公司有表决权总股份的
61.91%。
    2、汇总上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次会议现场及网络投票
的股东、股东代表及股东代理人共18名，代表公司有表决权的股份数 48,390,097
股，占公司有表决权股份总数的63.6711% 。
    其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股
份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共 9 人，代表有表决权股份
12,456,393股，占公司股份总数的16.3900%。
    3、因新冠疫情防控等限制，公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师
分别以现场或通讯方式出席或列席了本次股东大会。

     （二） 本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。

     （三） 独立董事征集投票权

    根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，独立董事文光伟就本次股
东大会审议的与股权激励相关的议案向公司全体股东公开征集投票权。公司独立
董事文光伟具备本次征集投票权的主体资格，不存在《公开征集上市公司股东权
利管理暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。《独立董事公
开征集委托投票权公告》对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征
集方案的内容及形式符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的相关要
求。经公司及独立董事文光伟确认，在上述征集投票权期间，没有股东向征集人
委托投票。


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    经核查，本所律师认为，本次征集投票权符合《公开征集上市公司股东权利
管理暂行规定》的要求，独立董事文光伟本次征集投票权的行为合法、有效。




      三、本次股东大会的表决程序、表决结果


    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
    本次股东大会审议之议案中，议案1、议案2、议案3 属于特别决议议案；议
案1、议案2、议案3、议案4属于对中小投资者表决单独计票的议案；议案1、议
案2、议案3为涉及关联股东回避表决的议案，无应回避表决的关联股东。监票人、
计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东
和股东代理人对表决结果没有提出异议
    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

     1.《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    表决情况：同意 48,371,349股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的99.9612%；反对18,748股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0388%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
    表决结果：该议案已经出席会议股东有表决权股份总数的 2/3 以上同意，
以特别决议通过。
    其中，中小投资者表决结果为：同意12,437,645股，占出席本次会议中小投
资者所持有的表决权股份总数的 99.8494%；反对18,748股，占出席本次会议中
小投资者所持有的表决权股份总数的 0.1506%；弃权 0 股，占出席本次会议中
小投资者所持有的表决权股份总数的0%。

     2.《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

     表决情况：同意 48,371,349 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 99.9612%；反对 18,748 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0388%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
    表决结果：该议案已经出席会议股东有表决权股份总数的 2/3 以上同意，
以特别决议通过。

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    其中，中小投资者表决结果为：同意 12,437,645股，占出席本次会议中小投
资者所持有的表决权股份总数的99.8494%；反对18,748股，占出席本次会议中小
投资者所持有的表决权股份总数的0.1506%；弃权0 股，占出席本次会议中小投
资者所持有的表决权股份总数的0%。

     3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》

    表决情况：同意 48,371,349 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的99.9612%；反对18,748股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0388%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
    表决结果：该议案已经出席会议股东有表决权股份总数的 2/3 以上同意，
以特别决议通过。
    其中，中小投资者表决结果为：同意12,437,645股，占出席本次会议中小投
资者所持有的表决权股份总数的 99.8494%；反对 18,748 股，占出席本次会议
中小投资者所持有的表决权股份总数的 0.1506%；弃权 0 股，占出席本次会议
中小投资者所持有的表决权股份总数的0%。

     4.《关于公司董事辞职及补选非独立董事的议案》

    表决情况：同意 48,371,349股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的99.9612%；反对18,748股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0388%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
    表决结果：通过
    其中，中小投资者表决结果为：同意 12,437,645 股，占出席本次会议中小
投资者所持有的表决权股份总数的 99.8494%；反对 18,748股，占出席本次会议
中小投资者所持有的表决权股份总数的 0.1506%；弃权 0 股，占出席本次会议
中小投资者所持有的表决权股份总数的0%。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会仅选举一名非
独立董事，故不适用累积投票制。
    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共

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同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司
向公司提供的投票统计结果为准。
    经核查，本次股东大会对上述议案进行表决时，同意票数符合《公司法》《证
券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定；本次股东大会审议的事项与公告《召开股东大会通知》中所载明的事
项相符，本次股东大会会议未对《召开股东大会通知》中未列明或不符合《公司
章程》的提案进行表决，出席本次会议的股东对表决结果未提出异议。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


      四、结论意见


    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会会
议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法
有效。


     （本页以下无正文）




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