北京富吉瑞光电科技股份有限公司
 独立董事关于上海证券交易所问询函相关事项的独立意见


    北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月
21 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于北京富吉瑞光电
科技股份有限公司股票可能被实施退市风险警示事项的问询函》（上证科创公
函【2023】0049 号）（以下简称“问询函”），公司董事会向我们提交了有关资
料，同时我们就相关问题向公司相关部门和人员进行了询问。根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规章制度及《公司
章程》的规定，基于独立判断的立场，就问询函相关事项发表如下独立意见：

    问题1、公告披露，2022年度公司营业收入应扣除项目总额预计为4,683.78
万元。请公司：（1）逐项说明营业收入扣除的具体事项及扣除原因；（2）结
合《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》
的相关要求，逐项核查并说明本年营业收入扣除的合规性、真实性、准确性、
完整性。

    独立董事与管理层及年审会计师对营业收入扣除的具体事项及扣除原因进
行了沟通，并复核了保荐机构、年审会计师履行的主要核查程序。基于独立判
断，独立董事认为：

    （ 一 ） 2022 年 度 公 司 部 分 业 务 按 照 净 额 法 确 认 收 入 ， 营 业 收 入 由
14,406.81 万元调整为 11,089.11 万元，是基于公司业务和会计准则做出的审慎
判断。鉴于上述营业收入调整，营业收入扣除事项中各项目营业收入同步调整，
营业收入扣除金额由 4,683.78 万元调整为 1,366.08 万元，其中正常经营之外
的其他业务收入扣除金额为 764.14 万元本会计年度以及上一会计年度新增贸易
业务所产生的收入 19.73 万元，未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生
的收入 582.21 万元。以上扣除收入是公司实际业务中产生的，公司结合《科创
板上市公司自律监管指南第 9 号——财务类退市指标：营业收入扣除》详细解
释了营业收入扣除的业务情况及扣除原因。
    （二）公司根据《科创板上市公司自律监管指南第 9 号——财务类退市指
标：营业收入扣除》规定，对营业收入扣除金额进行了逐项核查，营业收入扣
除事项合规、真实、准确、完整。



    问题2、你公司分别于2023年1月31日和2月28日披露2022年年度业绩预告和
业绩快报，其中未披露营业收入扣除情况。

    请公司：（1）说明针对营业收入扣除事项所采取的具体工作和进展情况，
获悉营业收入扣除后金额低于1亿元的具体时点；（2）对照《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关规定，说明公司信息披露是否符合相关规定。

    独立董事与公司管理层及年审会计师沟通了营业收入扣除事项的具体工作
及进展情况，并查阅了公司信息披露文件。基于独立判断，独立董事认为：

    （一）公司在 2023 年 1 月份财务结账后，对营业收入进行了合理分类，与
年审会计师对其他业务收入、贸易类业务收入等扣除项目初步沟通后，及时披
露了《2022 年年度业绩预告》和《2022 年度业绩快报公告》。针对扣除事项，
公司与年审会计师在后期审计工作中进行了充分分析，于 2023 年 3 月 20 日，
公司结合业务性质及相关规定，在确认了营业收入扣除情况预计低于 1 亿元后，
于 3 月 21 日披露了《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次提示性公
告》。

    公司营业收入扣除事项所采取的工作符合《科创板上市公司自律监管指南
第 9 号—财务类退市指标：营业收入扣除》规定。

    （二）公司 2023 年 1 月和 2 月与年审会计师就营业收入扣除项目进行了初
步沟通，并分别于 1 月 31 日披露《2022 年年度业绩预告》、于 2 月 28 日披露
《2022 年度业绩快报公告》。

    鉴于营业收入总额法和净额法确认，以及营业收入扣除事项的识别及判断
存在一定难度，需要进行充分征询及论证，在尚未确定扣除事项的情况下，从
谨慎角度考虑，公司在 2022 年度业绩预告和业绩快报公告中未披露营业收入扣
除情况。
    公司与年审会计师对照《科创板上市公司自律监管指南第 9 号——财务类
退市指标：营业收入扣除》的相关要求，经充分论证分析后，确定了相应收入
扣除项目及金额，预计营业收入扣除后金额低于 1 亿元，并于 3 月 21 日及时披
露了《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次提示性公告》。

    公司前述披露内容真实、准确、完整、及时，不存在选择性披露情形，揭
示了可能存在的风险，信息披露文件材料齐备，格式符合规定要求，符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定关于信息披露的规定。



    问题3、公告披露，公司业绩下滑主要是受到军品采购程序进度缓慢、市场
竞争激烈等因素的影响。

    请公司：（1）结合前三季度业绩情况，说明第四季度大额收入确认的依据
及合理性；（2）结合军品订单释放趋势、同行业可比公司、市场竞争情况等，
量化分析业绩下滑的原因及合理性；（3）结合在手订单情况、业务拓展方式、
公司产品核心竞争力、市场竞争情况等，说明业绩下滑是否具有持续性，并充
分提示相关风险。

    独立董事与公司管理层及年审会计师沟通收入确认相关流程及内部控制制
度的设计与运行情况，并复核了保荐机构、年审会计师的主要核查程序。基于
独立判断，独立董事认为：

    （一）公司在各期间均保持一致的收入确认政策和依据。因军工采购流程
通常具有一定的季节性，采购和结算下半年通常多于上半年；同时由于“十四
五”期间的军品采购计划放缓等因素的影响，导致公司在 2022 年上半年订单延
迟，下半年公司陆续取得订单，第四季度交付验收确认收入。因此，公司第四
季度大额收入具备合理性。

    （二）公司业绩下滑系受到行业周期波动影响、市场竞争加剧和研发及销
售投入增加影响所致，与同行业可比公司趋势一致，具有合理性。

    （三）公司所处行业目前市场处于充分竞争格局，公司通过强化自身产品
竞争优势，采取差异化的定位积极拓展市场，同时公司正布局产业链上游市场，
经营情况有望得到改善，经营业绩下滑不具有持续性。




                                       独立董事：文光伟、廖宁放、王慧
                                                     2023 年 4 月 14 日