富吉瑞：关于修订《公司章程》及修订、制定部分内部管理制度的公告2023-04-26
证券代码：688272 证券简称：富吉瑞 公告编号：2023-024
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分内部管理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步优化北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，并结合公司的实际情况，公司
于 2023 年 4 月 25 日召开第一届董事会第三十五次会议及第一届监事会第二十
三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定公司
内部管理制度的议案》以及《关于修订<监事会议事规则>的议案》，制定了
《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》，修订了《公司章程》以及《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等 25 项内部管理制度，具体
情况如下：
一、 修订《公司章程》的相关情况
条款 修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级
第十一条 本章程所称其他高级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经
第十一条 管理人员是指公司的副总经理、 理、董事会秘书、财务负责人
董事会秘书、财务负责人。 以及经董事会认定为“高级管
理人员”的其他人员。
…… ……
公司持有 5%以上股份的股 公司持有 5%以上股份的股
东、实际控制人、董事、监事、 东 、 实 际 控 制 人 、 董 事 、 监
高级管理人员，以及其他持有公 事、高级管理人员，以及其他
司首次公开发行前发行的股份或 持有公司首次公开发行前发行
者公司向特定对象发行的股份的 的股份或者公司向特定对象发
第二十八
股东，转让其持有的公司股份 行的股份的股东，转让其持有
条
的，不得违反法律、行政法规和 的 公 司 股 份 的 ， 不 得 违 反 法
国务院证券监督管理机构关于持 律、行政法规和中国证监会关
有期限、卖出时间、卖出数量、 于持有期限、卖出时间、卖出
卖出方式、信息披露等规定，并 数量、卖出方式、信息披露等
应当遵守证券交易所的业务规 规定，并应当遵守上交所的业
则。 务规则。
第二十九条 公司董事、监事、 第二十九条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份 高级管理人员、持有本公司股
5%以上的股东，将其持有的本公 份 5%以上的股东，将其持有的
司股票或者其他具有股权性质的 本公司股票或者其他具有股权
证券在买入后六个月内卖出，或 性质的证券在买入后六个月内
者在卖出后六个月内又买入，由 卖出，或者在卖出后六个月内
第二十九
此所得收益归本公司所有，本公 又买入，由此所得收益归本公
条
司董事会将收回其所得收益。但 司所有，本公司董事会将收回
是，证券公司因购入包销售后剩 其所得收益。但是，证券公司
余股票而持有 5%以上股份的以 因购入包销售后剩余股票而持
及有国务院证券监督管理机构规 有 5%以上股份的以及有中国证
定的其他情形的除外。 监会规定的其他情形的除外。
…… ……
…… ……
第四十条
（十三）审议重大交易 （十三）审议重大交易
1、审议公司在一年内购买、出 1、审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经 售重大资产超过公司最近一期
审计总资产 30%的事项；或者公 经审计总资产 30%的事项。
司营业用主要资产的抵押、质 2、其他重大交易（提供担保除
押、出售或者报废一次超过该 外）。
资产 30%的事项。 ……
2、其他重大交易（提供担保、 （6）交易标的（如股权）最近
受赠资产除外）。 一个会计年度相关的净利润占
…… 公司最近一个会计年度经审计
（6）交易标的（如股权）最近 净利润的 50%以上，且超过 500
一个会计年度相关的净利润占公 万元。
司最近一个会计年度经审计净利 上述“成交金额”，是指支
润的 50%以上，且超过 500 万 付的交易金额和承担的债务及
元。 费用等；“市值”，是指交易前
上述指标计算中涉及的数据 是个交易日收盘市值的算数平
如为负值，取其绝对值计算。 均值。
（十四）审议批准变更募集资金 上述“交易”包括下列事
用途事项； 项：购买或出售资产（不包括
（十五）审议股权激励计划； 购买原材料、燃料和动力，以
（十六）审议法律、行政法规、 及出售产品或商品等与日常经
部门规章或本章程规定应当由股 营相关的交易行为）；对外投资
东大会决定的其他事项。 （购买银行理财产品的除外）；
转让或受让研发项目；签订许
可使用协议；提供担保；租入
或者租出资产；委托或者受托
资产管理和业务；赠与资产；
债权、债务重组；提供财务资
助；上海证券交易所认定的其
他交易。
公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助
等，可免于按照上述规定履行
股东大会审议程序。
（十四）审议批准变更募集资
金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和
员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十一条 公 司 下 列 对 外 担
行为，须经股东大会审议通过： 保行为，须经股东大会审议通
（一）单笔担保额超过公司最近 过：
一期经审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最
（二）公司及其控股子公司的对 近一期经审计净资产 10%的担
外担保总额，超过公司最近一期 保；
经审计净资产 50%以后提供的任 （二）公司及其控股子公司的
第四十一
何担保； 对外担保总额，超过公司最近
条
（三）为资产负债率超过 70%的 一期经审计净资产 50%以后提供
担保对象提供的担保； 的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个 （三）为资产负债率超过 70%的
月累计计算原则，超过公司最近 担保对象提供的担保；
一期经审计总资产 30%的担保； （四）公司的对外担保总额按
（五）对股东、实际控制人及其 照担保金额连续十二个月累计
关联人提供的担保； 计算原则，超过公司最近一期
（六）法律法规及规范性文件要 经审计总资产 30%以后提供的
求需经股东大会审批的其他对外 任何担保；
担保事项。 （五）公司在一年内担保金额
超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及
其关联人提供的担保；
（七）法律法规及规范性文件
要求需经股东大会审批的其他
对外担保事项。
……
违反审批权限和审议程序
的责任追究机制按照公司对外
担保管理制度等相关规定执
行。
第四十九条 监事会或股东决定 第四十九条 监 事 会 或 股 东 决
自行召集股东大会的，应当书面 定自行召集股东大会的，应当
通知董事会，同时向公司所在地 书面通知董事会，同时向上交
中国证监会派出机构和上交所备 所备案。
案。 在股东大会决议公告前，
在股东大会决议公告前，召 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于
第四十九
集股东持股比例不得低于 10%。 10%。
条
监事会或股东决定自行召集 监事会或股东决定自行召
股东大会的，监事会和召集股东 集股东大会的，监事会和召集
应在发出股东大会通知及发布股 股东应在发出股东大会通知及
东大会决议公告时，向公司所在 发布股东大会决议公告时，向
地中国证监会派出机构和上交所 上交所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
第 五 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 第五十三条 公 司 召 开 股 东 大
会，董事会、监事会以及单独或 会，董事会、监事会以及单独
者合并持有公司 3%以上股份的 或者合并持有公司 3%以上股份
股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提
公 司董事 会、独立 董事 、 案。
持有 1%以上有表决权股份的股 单独或者合计持有公司 3%
东或者依照法律、行政法规或 以上股份的股东，可以在股东
者国务院证券监督管理机构的 大会召开十日前提出临时提案
规定设立的投资者保护机构， 并书面提交召集人。召集人应
可以作为征集人，自行或者委 当在收到提案后两日内发出股
第五十三
托证券公司、证券服务机构， 东大会补充通知，公告临时提
条
公开请求公司股东委托其代为 案的内容。
出席股东大会，并代为行使提 ……
案权等股东权利。
单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，可以在股东大
会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
……
第五十五条 股东大会的通知包 第五十五条 股 东 大 会 的 通 知
括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会
第五十五 期限； 议期限；
条 （二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和
案； 提案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全
股东均有权出席股东大会，并可 体股东均有权出席股东大会，
以书面委托代理人出席会议和参 并可以书面委托代理人出席会
加表决，该股东代理人不必是公 议和参加表决，该股东代理人
司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东
股权登记日； 的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，
话号码。 电话号码。
…… （六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
……
第七十七条 下列事项由股东大 第七十七条 下 列 事 项 由 股 东
会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册
本； 资本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合
和清算或者变更公司形式； 并、解散和清算或者变更公司
（三）本章程的修改； 形式；
（四）公司在一年内购买、出售 （三）本章程的修改；
第七十七 重大资产或者担保金额超过公司 （四）公司在一年内购买、出
条 最近一期经审计总资产 30%的； 售重大资产或者担保金额超过
（五）股权激励计划； 公司最近一期经审计总资产 30%
（六）利润分配政策调整或变 的；
更； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程 （六）法律、行政法规或本章
规定的，以及股东大会以普通决 程规定的，以及股东大会以普
议认定会对公司产生重大影响 通决议认定会对公司产生重大
的、需要以特别决议通过的其他 影响的、需要以特别决议通过
事项。 的其他事项。
…… ……
公司董事会、独立董事、持 公司董事会、独立董事、
有 1%以上有表决权股份的股东 持有 1%以上有表决权股份的股
或者依照法律、行政法规或者国 东或者依照法律、行政法规或
务院证券监督管理机构的规定设 者国务院证券监督管理机构的
立的投资者保护机构，可以作为 规定设立的投资者保护机构，
征集人，自行或者委托证券公 可以作为征集人，自行或者委
司、证券服务机构，公开请求上 托证券公司、证券服务机构，
第七十八
市公司股东委托其代为出席股东 公开请求公司股东委托其代为
条
大会，并代为行使表决权等股东 出席股东大会，并代为行使表
权利。征集股东投票权应当向被 决权等股东权利。征集股东投
征集人充分披露具体投票意向等 票权应当向被征集人充分披露
信息。禁止以有偿或者变相有偿 具体投票意向等信息。禁止以
的方式征集股东投票权。公司不 有偿或者变相有偿的方式征集
得对征集投票权提出最低持股比 股东投票权。除法定条件外，
例限制。 公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十二条 董事、非职工代表 第八十二条 董事、非职工代表
担任的监事候选人名单以提案的 担任的监事候选人名单以提案
方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事 股东大会就选举董事、监
进行表决时，根据本章程的规定 事进行表决时，根据本章程的
第八十二 或者股东大会的决议，可以实行 规定或者股东大会的决议，可
条 累积投票制。 以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股 前款所称累积投票制是指
东大会选举董事或者监事时，每 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事
一股份拥有与应选董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东既可以 或者监事人数相同的表决权，
用所有的投票权集中投票选举一 股东拥有的表决权可以集中使
人，也可以分散投票选举数人， 用。即股东拥有的表决权可以
按得票多少依次决定董事、监事 集中投给一个董事或监事候选
入选的表决权制度。 人，也可以分散投给几个董事
股东大会以累积投票方式选 或监事候选人，但每一股东所
举董事的，独立董事和非独立董 累计投出的票数不得超过其拥
事的表决应当分别进行。 有的总票数，最终按得票多少
股东大会在采用累积投票制 依次决定董事、监事入选的表
选举董事、监事时应遵循以下规 决权制度。
则： 股东大会以累积投票方式
…… 选举董事的，独立董事和非独
（四）如果在股东大会当选的董 立董事的表决应当分别进行。
事或监事候选人数超过应选人 股东大会在采用累积投票
数，则按得票数多少排序，取得 制选举董事、监事时应遵循以
票数较多者当选。若当选人数少 下规则：
于应选董事或监事，但已当选董 ……
事或监事人数达到或超过《公司 （四）如果在股东大会当选的
章程》规定的董事会或监事会成 董事或监事候选人数超过应选
员人数的三分之二时，则缺额在 人数，则按得票数多少排序，
下次股东大会上选举填补。若当 取得票数较多者当选。若当选
选人数少于应选董事或监事， 人数少于应选董事或监事，但
且不足《公司章程》规定的董 已当选董事或监事人数达到或
事会或监事会成员人数的三分 超过《公司章程》规定的董事
之二时，则应对未当选董事或 会或监事会成员人数的三分之
监事候选人进行第二轮选举。 二时，则缺额在下次股东大会
若经第二轮选举仍未达到上述 上选举填补。
要求时，则应在本次股东大会
结束后两个月内再次召开股东
大会对缺额董事或监事进行选
举。
（五）若因两名或两名以 上董
事或监事候选人的票数相同而
不能决定其中当选者时，则对
该等候选人进行第二轮选举。
第二轮选举仍不能决定当选者
时，则应在下次股东大会另作
选举。若因此导致董事会或监
事会成员不足《公司章程》规
定的三分之二时，则应在该次
股东大会结束后两个月内再次
召开股东大会对缺额董事或监
事进行选举。
第八十七条 股东大会对提案进 第八十七条 股 东 大 会 对 提 案
行表决前，应当推举两名股东代 进行表决前，应当推举两名股
表参加计票和监票。审议事项与 东代表参加计票和监票。审议
股东有利害关系的，相关股东及 事项与股东有关联关系的，相
代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计
股东大 会对 提案进 行 表决 票、监票。
时，应当由律师、股东代表与监 股东大会对提案进行表决
第八十七
事代表共同负责计票、监票，并 时，应当由律师、股东代表与
条
当场公布表决结果，决议的表决 监 事 代 表 共 同 负 责 计 票 、 监
结果载入会议记录。 票，并当场公布表决结果，决
通过网络或其他方式投票的 议的表决结果载入会议记录。
上市公司股东或其代理人，有权 通过网络或其他方式投票
通过相应的投票系统查验自己的 的公司股东或其代理人，有权
投票结果。 通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第 九 十 五 条 公 司 董 事 为 自 然 第九十五条 公 司 董 事 为 自 然
人，有下列情形之一的，不能担 人，有下列情形之一的，不能
任公司的董事： 担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市 （六）最近 3 年曾受中国证监
场禁入处罚，期限未满的； 会行政处罚，或者被中国证监
（七）被证券交易所公开认定为 会采取证券市场禁入措施，期
不适合担任公司董事、监事和高 限尚未届满；
级管理人员； （七）最近 3 年曾受证券交易
（八）最近三年内受到证券交易 所公开谴责或者 2 次以上通报
所公开谴责； 批评；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立 （八）被证券交易所公开认定
案侦查或者涉嫌违法违规被中国 为不适合担任公司董事，期限
第九十五 证监会立案调查，尚未有明确结 尚未届满；
条 论意见； （九）法律、行政法规、部门
（十）法律、行政法规或部门规 规章、中国证监会、证券交易
章规定的其他内容。 所或本章程规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的， 违反本条规定选举董事
该选举无效。董事在任职期间出 的，该选举无效。在任董事出
现本条情形的，公司应当解除其 现前款第（六）项、第（八）
职务。 项规定的情形之一，董事会认
为该董事继续担任相应职务对
公司经营有重要作用的，可以
提名其为下一届董事候选人，
并应充分披露提名理由。前述
提名的相关决议需分别经出席
股东大会的股东和中小股东所
持股权过半数通过。
董事在任职期间出现本条
情形的，公司应当解除其职
务。独立董事任职后出现上交
所规定的不符合独立董事任职
资格情形的，应自出现该等情
形之日起 30 日内辞去独立董事
职务。未按要求辞职的，公司
董事会应在 2 日内启动决策程
序免去其独立董事职务。
…… ……
如因独立董事辞职导致公司 如因独立董事辞职导致公
董事会中独立董事的人数低于有 司董事会中独立董事的人数低
关法律法规、规范性文件规定的 于有关法律法规、规范性文件
最低要求时，该独立董事的辞职 规定的最低要求时，该独立董
第一百条
报告应当在下任独立董事填补其 事的辞职报告应当在下任独立
缺额后生效。 董事填补其缺额后生效，因丧
…… 失独立性而辞职和被依法免职
的除外。
……
第一百〇七条 董事会行使下列 第一百〇七条 董 事 会 行 使 下
职权： 列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内， （ 八 ） 在 股 东 大 会 授 权 范 围
第一百〇 决定公司对外投资、收购出售资 内，决定公司对外投资、收购
七条 产、资产抵押、对外担保事项、 出售资产、资产抵押、对外担
委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交
（九）决定公司内部管理机构的 易、对外捐赠等事项；
设置； （九）决定公司内部管理机构
的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的 理、董事会秘书及其他高级管
提名，聘任或者解聘公司副总经 理人员，并决定其报酬事项和
理、财务负责人等高级管理人 奖 惩 事 项 ； 根 据 总 经 理 的 提
员，并决定其报酬事项和奖惩事 名，聘任或者解聘公司副总经
项； 理、财务负责人等高级管理人
…… 员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
……
…… ……
（四）公司发生日常经营范围 （三）其他交易
内的交易达到下列标准之一， 公司发生的其他交易（提供担
应当由董事会审议批准： 保除外）达到下列标准之一，
1、交易金额占公司最近一期经 但尚未达到应当经股东大会审
审计总资产的 50%以上，且绝 议批准的额度的，应当由董事
对金额超过 1 亿元； 会审议批准：
2、交易金额占公司最近一个会 ……
计年度经审计营业收入或营业 （四）董事会对关联交易事项
第一百一
成本的 50%以上，且超过 1 亿 的决策权限如下：
十条
元； 1、公司与自然人发生的成交金
3、交易预计产生的利润总额占 额超过 30 万元的关联交易；
公司最近一个会计年度经审计 2、公司与关联法人发生的成交
净利润的 50% 以 上 ， 且 超 过 金额超过 300 万元，且占公司
500 万元； 最近一期经审计总资产或市值
4、其他可能对公司的资产、负 0.1%以上的关联交易。
债、权益和经营成果产生重大 金额达不到前款规定标准的关
影响的交易。 联交易，由公司董事长批准后
（五）其他重大交易 生效；但董事长本人或其关系
公司发生的其他重大交易（提供 密切的家庭成员为交易对方的
担保除外）达到下列标准之一， 除外。
但尚未达到应当经股东大会审议 ……
批准的额度的，应当由董事会审 公司与关联人发生下列关联交
议批准： 易时，可以豁免按照关联交易
…… 的方式审议和披露：
上述指标计算中涉及的数据如 1、一方以现金方式认购另一方
为负值，取其绝对值计算。 公开发行的股票、公司债券或
…… 企业债券、可转换公司债券或
董事会对关联交易事项的决策权 者其他衍生品种；
限如下： 2、一方作为承销团成员承销另
（一）公司与自然人发生的成交 一方公开发行的股票、公司债
金额超过 30 万元的关联交易； 券或企业债券、可转换公司债
（二）公司与关联法人发生的成 券或者其他衍生品种；
交金额超过 300 万元，且占公 3、一方依据另一方股东大会决
司最近一期经审计总资产或市值 议领取股息、红利或者薪酬；
0.1%以上的关联交易。 4、一方参与另一方公开招标或
…… 者拍卖，但是招标或者拍卖难
公司与关联人发生下列关联交易 以形成公允价格的除外；
时，可以豁免按照关联交易的方 5、公司单方面获得利益的交
式审议和披露： 易，包括受赠现金资产、获得
（一）公司参与面向不特定对象 债 务 减 免 、 接 受 担 保 和 资 助
的公开招标、公开拍卖的（不含 等；
邀标等受限方式）； 6、 关联交易定价为国家规定
（二）公司单方面获得利益的交 的；
易，包括受赠现金资产、获得债 7、关联人向公司提供资金，利
务减免、接受担保和资助等； 率不高于中国人民银行规定的
（三）一方以现金方式认购另一 同期贷款利率标准，且公司对
方公开发行的股票、公司债券或 该项财务资助无相应担保；
企业债券、可转换公司债券或者 8、公司按与非关联人同等交易
其他衍生品种； 条件，向董事、监事、高级管
（四）一方作为承销团成员承销 理人员提供产品和服务的。
另一方公开发行的股票、公司债 9、上海证券交易所认定的其他
券或企业债券、可转换公司债券 交易。
或者其他衍生品种； 公司在连续十二个月内与
（五）一方依据另一方股东大会 同一关联人进行的关联交易或
决议领取股息、红利或者薪酬； 者与不同关联人进行的交易标
（六）一方参与另一方公开招标 的类别相关的关联交易，应当
或者拍卖，但是招标或者拍卖难 按照累计计算原则。上述同一
以形成公允价格的除外； 关联人包括与该关联人受同一
（七）关联交易定价为国家规定 主体控制或者相互存在股权控
的； 制关系或者由同一自然人担任
（八）关联人向公司提供资金， 董事或高级管理人员的法人或
利率不高于中国人民银行规定的 其他组织的其他关联人。
同期贷款利率标准； ……
（九）公司按与非关联人同等交
易条件，向董事、监事、高级管
理人员提供产品和服务的。
（十）上海证券交易所认定的其
他交易。
金 额达不 到前款规 定标 准
的关联交易，由公司董事长批
准后生效；但董事长本人或其
关系密切的家庭成员为交易对
方的除外。
公司在连续十二个月内与同
一关联人进行的关联交易或者与
不同关联人进行的与同一交易标
的相关的关联交易，应当按照累
计计算原则。上述同一关联人包
括与该关联人受同一主体控制或
者相互存在股权控制关系的其他
关联人。
……
第一百二十四条 公司设总经理 第一百二十四条 公司设总经
1 名，由董事会聘任或解聘。公 理 1 名 ， 由 董 事 会 聘 任 或 解
司设副总经理若干名、董事会秘 聘。公司设副总经理若干名、
书 1 名、财务负责人 1 名，均 董事会秘书 1 名、财务负责人 1
第一百二 由董事会聘任或解聘。 名，均由董事会聘任或解聘。
十四条 公司总经理、副总经理、财 公司总经理、副总经理、
务负责人、董事会秘书为公司高 财务负责人、董事会秘书以及
级管理人员。 经董事会认定为“高级管理人
员”的其他人员为公司高级管
理人员。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其 东单位担任除董事、监事以外
第一百二 他行政职务的人员，不得担任公 其他行政职务的人员，不得担
十六条 司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。公司
高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事 第一百二十八条 总经理对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
…… ……
第一百二
（六）提请董事会聘任或者解聘 （六）提请董事会聘任或者解
十八条
公司副总经理、财务负责人； 聘公司副总经理、财务负责人
…… 等其他高级管理人员；
……
第一百三十四条 高级管理人员 第一百三十四条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政 执行公司职务时违反法律、行
法规、部门规章或本章程的规 政法规、部门规章或本章程的
定，给公司造成损失的，应当承 规定，给公司造成损失的，应
担赔偿责任。 当承担赔偿责任。公司高级管
第一百三 理人员应当忠实履行职务，维
十四条 护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证 第一百三十九条 监事应当保证
公司及时、公平地披露信息，所 公司及时、公平地披露信息，
披露的信息真实、准确、完整， 所披露的信息真实、准确、完
并对定期报告签署书面确认意 整，并对定期报告签署书面确
见。监事无法保证证券发行文件 认意见。监事无法保证证券发
第一百三
和定期报告内容的真实性、准确 行文件和定期报告内容的真实
十九条
性、完整性或者有异议的，应当 性、准确性、完整性或者有异
在书面确认意见中发表意见并陈 议的，应当在书面确认意见中
述理由，公司应当披露。公司不 发表意见并陈述理由，公司应
予披露的，监事可以直接申请披 当披露。公司不予披露的，监
露。 事可以直接申请披露。
第一百四十五条 监事会每六个 第一百四十五条 监事会每六个
月至少召开一次会议，并于会议 月至少召开一次会议，并于会
第一百四 召开十日前书面通知。 议召开十日前书面通知。
十五条 监事可以提议召开临时监事 监事可以提议召开临时监
会会议。监事会临时会议应于会 事会会议。监事会临时会议应
议召开三日前以直接送达、电 于 会 议 召 开 三 日 前 以 直 接 送
话、电子邮件或传真方式通知全 达、电话、电子邮件、传真或
体监事，但如遇特殊或紧急情况 按其他方式，通知全体监事。
或全体监事一致同意豁免通知期 特殊或情况紧急，需要尽
限的除外。 快召开监事会临时会议的，可
监事会决议应当经半数以上 以随时通过口头或者电话等方
监事通过。 式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。经全体
监事一致同意的，可以即时召
开监事会会议。
监事会决议应当经半数以
上监事通过。
第一百五十条 公司在每一会计 第一百五十条 公 司 在 每 一 会
年度结束之日起四个月内向中国 计年度结束之日起四个月内向
证监会和上交所报送年度财务会 中国证监会和上交所报送并披
计报告，在每一会计年度前六个 露年度报告，在每一会计年度
月结束之日起两个月内向公司所 上半年结束之日起两个月内向
在地中国证监会派出机构和上交 中国证监会派出机构和上交所
第一百五 所报送半年度财务会计报告，在 报送并披露中期报告。
十条 每一会计年度前三个月和前九个 上述年度报告、中期报告
月结束之日起的一个月内向公司 按照有关法律、行政法规、中
所在地中国证监会派出机构和上 国证监会及上交所的规定进行
交所报送季度财务会计报告。 编制。
上述财务会计报告按照有关
法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述工商备案登记等事
宜。上述关于《公司章程》的修订最终以工商登记机关核准的内容为准。该事
项尚需提交股东大会审议。
修订后的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司章程》于同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订、制定部分内部管理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据有关法律法规、规范性
文件的要求及《公司章程》的最新规定，并结合公司实际情况，制定了《信息
披露暂缓与豁免事务管理制度》，修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》等24项内部管理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 提交股东大会审议
1 《股东大会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《监事会议事规则》 修订 是
4 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
5 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
《董事会薪酬与考核委员会工作
6 修订 否
细则》
7 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
8 《独立董事工作制度》 修订 否
9 《总经理工作细则》 修订 否
10 《董事会秘书工作规则》 修订 否
11 《信息披露管理制度》 修订 否
12 《投资者关系管理制度》 修订 否
《内幕信息知情人登记管理制
13 修订 否
度》
《年报信息披露重大差错责任追
14 修订 否
究制度》
15 《募集资金管理制度》 修订 否
16 《对外投资管理制度》 修订 是
17 《对外担保管理制度》 修订 否
18 《关联交易管理制度》 修订 否
19 《内部审计制度》 修订 否
《董事、监事、高级管理人员及
20 相关人员所持本公司股份及其变 修订 否
动管理制度》
21 《重大事项通报制度》 修订 否
《控股股东及实际控制人行为规
22 修订 否
范》
《规范与关联方资金往来的管理
23 修订 是
制度》
24 《独立董事年报工作制度》 修订 否
《信息披露暂缓与豁免事务管理
25 制定 否
制度》
上述内部管理制度已经公司第一届董事会第三十五次会议及第一届监事会
第二十三次会议审议通过。其中，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制
度》尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。部分修订后的制度于同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
