富吉瑞：信息披露管理制度2023-04-26
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性与及时性，保护公司、
股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所（以下简
称“上交所”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《北京富吉瑞光电科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”，是指对公司股票及其衍生品种交易价格已经
或可能发生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律、行政法规、部
门规章和证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”，是指在规定时间内、
在规定的媒体上、按照规定的程序、已规定的方式对外发布前述信息，并按规定报
送证券监管部门。
第三条 本制度所称相关信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级
管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各
方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中
国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生重大事项，视同公
司发生的重大事项，适用本制度。
公司参股公司发生重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司
应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第五条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。
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相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第六条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第二章 信息披露的基本原则
第七条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应
当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求
信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异
议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第九条 本制度所称真实，是指公司和相关信息披露义务人披露信息，应当
以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚
假记载。
第十条 本制度所称准确，是指公司和相关信息披露义务人披露信息，应当
客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第十一条 本制度所称完整，是指公司和相关信息披露义务人披露信息，应
当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得
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有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第十二条 本制度所称公平，是指公司和相关信息披露义务人应当同时向所
有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部
分投资者透露或泄露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者
调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，
应当依照《上市规则》披露。
第十三条 本制度所称及时，是指出现下列情形之一的，公司和相关信息披露
义务人应当及时披露重大事项：
（一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。
公司及相关信息披露义务人不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者
淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最
迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格
发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第十四条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞
争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资
价值，便于投资者合理决策。
第十五条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性
信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领
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域等重大信息。
第十六条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶
段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披
露。
第十七条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易
价格或者有助于投资者决策，但不属于《上市规则》要求披露的信息，可以自愿披
露，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信
息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当
遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按
照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。
第十八条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
第十九条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，
避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化
和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的
一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第二十条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及
投资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信
息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上市规则》披露或者履行相关义务
可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上交所相关规定豁免
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披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意
扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。
第二十一条 公司和相关信息披露义务人适用上交所相关信息披露要求，可
能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地
有关规定的，可以向上交所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请
律师事务所出具法律意见。
上交所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上交所
相关规定。
依法披露的信息，应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发
布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。信息披露义务人不得以
新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报
告形式代替应当履行的临时报告义务。
第二十二条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，设立专门的投资者
咨询电话并对外公告，保证咨询电话的畅通。
第三章 信息披露的内容及标准
第一节 定期报告
第二十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。
定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和上交所的规定。凡是对投资者
作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十四条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计。公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告
或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
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第二十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计
年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披
露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 季度报告应当记载以内容：
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（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
第三十条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到 20%
以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第三十一条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同
期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净
资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时发布业绩快报。公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月
内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起 2 个月内披露业绩快报。 定 期
报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公
司应当及时披露业绩快报。
第三十二条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不
存在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达
到 10%以上的，应当及时披露更正公告。
第三十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。
第三十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告
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的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第三十五条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审
核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应
当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第三十六条 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权
票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十七条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按
照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及
事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（四）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和上交所要求的其他文件。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该
审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十八条 第三十七条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显
违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，公司董事会应当根据《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》
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的规定，针对解释性说明涉及的相关事项作出专项说明。
第三十九条 第三十七条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违
反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并
及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告
等有关材料。
第四十条 公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审核意见，
及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，
并在上海证券交易所披露修改后的定期报告全文。
第四十一条 公司因定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正
或者经董事会决定更正的，应当立即向上海证券交易所报告，并在被责令改正或者
董事会作出相应决定后，当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相
关披露》等有关规定，及时披露。
第二节 临时报告
第四十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和规范性文
件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于公司董事会、监事会、股东大会决
议公告，收购、出售资产公告、关联交易公告、股票交易异常波动公告以及公司合
并、分立公告及其他重大事件公告。
第四十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
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（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股百分之五以上股东所持股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
第四十四条 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生
较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披
露义务。
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第四十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十六条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披
露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第四十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及
其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要
时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第五十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第四章 信息披露的管理
第五十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
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息披露的第一责任人。
第五十二条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，
证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并
报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书
有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解
公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办
理公司信息对外公布等相关事宜。
公司董事会秘书负责信息的保密工作，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加
以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会。
公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文
件、资料设立专门的文字档案和电子档案，保管期限不少于 10 年。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及
公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作，财务负责人应当配合董事会秘书
在财务信息披露方面的相关工作。
对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的
会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关
部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务，并承担相应责任。公司董事
会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此期间，并不
当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第五十四条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
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第五十五条 公司董事长有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报
告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关
资料，并承担相应责任。
第五十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十七条 公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工
作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确
性、完整性负有直接责任。
公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、
已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
第五十九条 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发
布公司未披露信息。
除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答他人的咨询、
采访或以其他方式披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。
第六十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事
会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，持股百分之五以上股东所持股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
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第六十一条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公
司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地
向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第六十二条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不
得要求公司向其提供内幕信息。
第六十三条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第六十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的
股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
第六十六条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第六十七条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六十八条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得
在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第六十九条 任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信
息。
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第五章 信息披露的程序
第七十条 信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和
信息提供给董事会秘书。
公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董
事会秘书咨询。
第七十一条 定期报告的编制、审议和披露程序：
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当
及时编制定期报告草案，并提交予董事会秘书；
（二）董事会秘书负责送达各董事审阅；
（三）董事长负责按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定召集和主持董
事会会议审议定期报告，经审议通过后，公司董事和高级管理人员应对定期报告签
署书面确认意见；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，以监事会决议的形式提出书面
审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（五）董事长（或其指定授权人）签发定期报告；
（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第七十二条 临时报告的编制、审议和披露程序：
（一）信息披露义务人应当在知悉相关信息可能触发信息披露义务时第一时间
告知公司董事会秘书，相关信息披露义务人提供信息前应当认真核对相关信息资
料；
（二）董事会秘书收到信息披露义务人提交的信息后应当及时进行审查。对于
需要履行信息披露义务的重大事项，董事会秘书应立即向董事长报告并根据董事
长的指示，及时组织董事会办公室草拟临时公告草稿。董事长接到报告后，应立即
向董事会报告；
（三）临时公告草稿起草完成后，信息披露义务人应当对临时公告草稿内容进
行认真核对并确认相关信息；
（四）董事会秘书负责对临时公告文稿进行审核，审核无误后将临时报告文稿
提交董事长审核确认后，组织证券法务部完成临时公告的披露工作。
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第七十三条 重大信息报告程序：
董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间通报给董事会
秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书
做好相关信息披露工作。
冬部门及分公司、子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门及
分公司、子公司相关的重大信息;对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘
录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事
前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司董事会办公室。
上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第七十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、
补充公告或澄清公告。
第七十五条 信息披露公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事高
级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第六章 与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度
第七十六条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事
会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第七十七条 公司证券法务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管
等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及
相关建议、意见等。
第七十八条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对
象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者
有机会获取未公开重大信息。
第七十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
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形式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供内幕
信息，本制度就相关沟通未尽事宜，按照公司制度的《公司章程》、《投资者关系
管理制度》等规定执行。
第七章 公司各部门、各控股子公司及参股公司责任
第八十条 公司各职能部门主要负责人、各控股子公司及参股公司的主要负
责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料的真实性、
准确性和完整性负直接责任。各部门以及冬控股子公司、参股公司应当指定专人作
为指定联络人，负责信息的具体收集、整理工作。
第八十一条 董事会秘书向冬部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下
属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第八十二条 公司控股子公司、参股公司发生重大事件可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。
第八十三条 公司的冬单位对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向
董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第八章 信息披露的保密措施及责任追究
第八十四条 公司建立了《内幕知情人登记管理制度》，明确内幕信息知情
人的范围和保密责任。公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应
披露信息的内幕知情人在依法信息披露前，对上述信息负有保密义务。本制度有关
信息保密的未尽事宜按照《公司章程》、公司《内幕知情人登记管理制度》等规定
执行。
第八十五条 公司董事会采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知
情者控制在最小范围内；公司明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公司保密
工作的第一责任人，其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，
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各部门及分公司、子公司负责人作为各部门及分公司、子公司保密工作第责任人。
第八十六条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当
按照有关规定履行信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，主
动配合公司做好信息披露工作。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第八十七条 由于本制度所涉及的相关信息披露义务人的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除
其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八十八条 公司各部门及分公司、子公司发生需要进行信息披露事项而未
及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对
相关责任人给予行政及经济处罚。
第八十九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海证
券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对本制度及其实施情况进行
检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第九十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司
信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第九章 附则
第九十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
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术语的含义相同。
第九十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起正式生效。
第九十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第九十四条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会或上交所规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、中国证监会或上交所制定的规则或要求为准。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
2023 年 4 月 25 日
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